双星新材：上海精诚申衡律师事务所关于公司对深交所问询函相关事项的法律意见书2018-06-21
上海精诚申衡律师事务所
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
对深交所问询函相关事项的
法律意见书
上海精诚申衡律师事务所
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上海精诚申衡律师事务所
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
对深交所问询函相关事项的
法律意见书
致：江苏双星彩塑新材料股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏双星彩塑新材料股份
有限公司（以下简称“公司”或“双星新材”）的委托，作为双星新材的常年法律顾
问，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对江苏双星彩塑新材料股份
有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 398 号，以下简
称“《问询函》”）所述相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及
中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对有关会计、审计、
财务分析、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律专业事项提供意见。
2、对公司年报中至关重要但又缺乏资料支持的有关问题，本所律师已通过
向公司相关人员进行询问取得相关人员对有关事实和法律问题的确认。公司及其
相关人员作出的承诺、说明及确认函构成本所律师出具本法律意见书的支持性材
料。
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅作为公司答复深交所本次问询目的使用，非经本所事先
书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司为本次年报提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行
了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，针对问询函所述相关事项，出具法律
意见书如下。
正 文
1、2017年，公司增加对苏宁银行投资，导致可供出售金融资产余额增
加3.98亿元。2018年4月23日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目结项并
将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。请说明以下内容：
（1）对苏宁银行的投资进展情况、时间节点、是否为风险投资。
（2）公司结余募集资金永久补充流动资金行为是否符合《中小企业板上市
公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.10条的规定。
（3）公司在独立董事意见、监事会意见、保荐机构核查意见中披露，公司
最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产等
财务性投资。上述情形是否符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
第2.2条、第4.6条的规定。
请公司律师、保荐机构对上述情况发表明确意见。
回复：
（1）对苏宁银行的投资进展情况、时间节点、是否为风险投资。
2016年11月10日经公司第三届董事会第五次会议审议，通过了《关于参与发
起设立江苏苏宁银行股份有限公司的方案》、《关于参与发起设立江苏苏宁银行
股份有限公司的声明与承诺》。同意公司参与设立江苏苏宁银行股份有限公司（以
下简称“江苏苏宁银行”），并授权公司经营管理层决定和处理江苏苏宁银行筹
建过程中的具体事宜、签署相关法律文件和协议。公司参与发起设立的江苏苏宁
银行，拟注册资本为40亿元。其中，公司拟出资人民币不超过4亿元，认购江苏
苏宁银行不超过10%的股份。
江苏苏宁银行主发起人为：苏宁云商集团股份有限公司、日出东方太阳能股
份有限公司。江苏苏宁银行拟注册资本为40亿元，公司认购金额为3.98亿元，认
购比例为9.95%。
江苏苏宁银行发起人协议主要条款如下：
①各发起人及时提供办理江苏苏宁银行申请筹建、开业及登记注册所需要的
全部文件、证明，并承诺真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏或任何隐瞒。
②尊重江苏苏宁银行的自主经营权，在公司治理框架内规范行使股东权利，
不干预江苏苏宁银行的日常经营事务，不向江苏苏宁银行施加不当的指标压力，
不与江苏苏宁银行发生违规关联交易，按照银行业监督管理机构相关规定实施关
联授信管理。
③自入股之日起5年内不转让所持有江苏苏宁银行股份，到期转让股份及受
让方的股东资格应取得银行业监督管理机构同意。按照有关商业银行股权管理的
法律法规、规章和规范性文件、江苏苏宁银行章程等规定，实施股权质押和转让。
2016年12月16日，中国银行业监督管理委员会出具《中国银监会关于筹建江
苏苏宁银行股份有限公司的批复》（银监复[2016]419号），具体内容如下：
①同意在江苏省南京市筹建江苏苏宁银行，银行类别为民营银行。
②同意苏宁云商集团股份有限公司、日出东方太阳能股份有限公司分别认购
江苏苏宁银行总股本30%、23.6%股份的发起人资格。
2016年12月21日，公司披露了《关于参与发起设立江苏苏宁银行股份有限公
司暨获得筹建批复的公告》。
2017年5月，公司支付认购资金3.98亿元。
2017年6月15日，江苏苏宁银行股份有限公司成立，注册资本40亿元，其中：
苏宁云商集团股份有限公司持股比例为30%、日出东方太阳能股份有限公司持股
比例为23.60%、公司持股比例为9.95%、焦点科技股份有限公司持股比例为9.95%、
康得新复合材料集团股份有限公司持股比例为9.80%、苏交科集团股份有限公司
持股比例为9.80%、天笑投资集团股份有限公司持股比例为6.90%。
公司投资江苏苏宁银行的协议和承诺中明确规定“自入股之日起5年内不转
让所持有江苏苏宁银行股份，到期转让股份及受让方的股东资格应取得银行业监
督管理机构同意。按照有关商业银行股权管理的法律法规、规章和规范性文件、
江苏苏宁银行章程等规定，实施股权质押和转让。”
因此，公司对于江苏苏宁银行的投资为长期投资，该项投资将通过整合公司
自身优势及资源，推动金融资本与实业资本融合发展，拓宽公司融资渠道，盘活
公司可用资源，提高未来的资本回报率。同时该项投资能有效强化公司与金融机
构的战略合作关系，不断丰富公司的经营结构、拓展业务领域，提升公司的综合
竞争力。
综上所述，本所律师认为：公司对江苏苏宁银行的投资，自入股之日起5年
内不转让所持有江苏苏宁银行股份，不是风险投资。
（2）公司结余募集资金永久补充流动资金行为是否符合《中小企业板上市
公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.10条的规定。
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.10条的规定如
下：
上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集
资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，
应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提
供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股
子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
公司结余募集资金永久补充流动资金是首次发行股票募集资金结余金额
173,198.06元和2014年定向增发募集资金结余金额22,234,290.77元。
首次公开发行股票募集资金2011年到账，2014年定向增发募集资金2014年到
账，均已超过一年。
首次发行股票募集资金项目“年产3万吨新型功能性聚酯薄膜项目”、超募
资金项目“年产5万吨太阳能电池封装材料基材项目”、“年产12万吨新型功能
性聚酯薄膜及18万吨功能性膜级切片项目”和2014年定向增发募资资金项目“年
产10000万平方米光学膜项目”、“收购江西科为薄膜新型材料有限公司”均已
结项并实施完毕，这两次发行不存在尚未实施或者正在实施的募集资金项目，符
合不影响其他募集资金项目的实施规定。
首次公开发行股票募集资金结余金额占首次发行募集资金净额的0.01%；
2014年定向增发募集资金结余金额占2014年定向增发募集资金净额的1.63%，上
述结余募集资金永久补充流动资金已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届
监事会第十八次会议审议通过，独立董事出具了关于同意部分募投项目结项并将
结余募集资金永久补充流动资金的独立意见，保荐机构发表了明确同意的意见，
并将相关事项进行了公告，该事项无需提交股东大会审议，符合按照募集资金用
途变更的要求履行审批程序和信息披露义务的规定。
因此，公司结余募集资金永久补充流动资金行为符合《中小企业板上市公司
规范运作指引（2015年修订）》第6.4.10条的规定。
综上所述，本所律师认为：公司结余募集资金永久补充流动资金行为符合《中
小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.10条的规定。
（3）公司在独立董事意见、监事会意见、保荐机构核查意见中披露，公司
最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产等
财务性投资。上述情形是否符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
第2.2条、第4.6条的规定。
公司投资江苏苏宁银行经2016年11月10日公司第三届董事会第五次会议审
议通过，并于2016年12月16日取得中国银行业监督管理委员会（银监复[2016]419
号）批复，根据相关协议和承诺的规定“自入股之日起5年内不转让所持有江苏
苏宁银行股份，到期转让股份及受让方的股东资格应取得银行业监督管理机构同
意。” 因此，公司对江苏苏宁银行的投资是长期投资。
该项投资计入可供出售金融资产是根据财政部（财会[2014]14号）的通知要
求，执行2014年7月1日起实施的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对“投
资方持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中无
报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资”，按《企业会计准则第22号—金
融资产的确认和计量》核算，对被投资企业的投资采用公允价值模式计量。
该项投资是对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场
中无报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，不是财务性投资或风险投资。
因此，公司在独立董事意见、监事会意见、保荐机构核查意见中披露，公司
最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产等
财务性投资，所披露的信息真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所股票上市
规则（2018年修订）》第2.2条“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证
所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，
应当在公告中作出相应声明并说理由”的规定。
保荐机构督导公司进行规范信息披露，审阅信息披露文件及其他相关文件，
对公司进行定期培训，督导公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控
制人遵守相关规定，并履行相关承诺，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》第4.6条“保荐人应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及
其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐
工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保荐人和保荐代表人应当同时督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股
东和实际控制人遵守本规则的规定，并履行向本所作出的承诺”的规定。
综上所述，本所律师认为：公司在独立董事意见、监事会意见、保荐机构核
查意见中披露，公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可
供出售金融资产等财务性投资，所披露的信息真实、准确、完整，符合《深圳证
券交易所股票上市规则（2018年修订）》第2.2条、第4.6条的规定。
2、2017年11月，公司与宿迁市彩缘置业有限公司（以下简称“彩缘置业”）
签署《关于购买宿迁市彩缘置业有限公司办公楼及酒店式公寓楼协议》。根据
该协议，彩缘置业将其持有的双星大厦办公楼及公寓楼整体出售给双星新材，
交易价格为1.86亿元。请说明以下内容：
（2）公司的上述行为是否通过关联交易变相从事房地产投资，是否属于风
险投资，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1
条、第7.1.7条的相关规定。请公司律师发表明确意见。
回复：
公司向彩缘置业购买办公楼及酒店式公寓合计约六万平米建筑已全部封顶
并已通过国土、规划、环保、消防等所有相关部门验收，不动产登记证也正在办
理之中，公司收购的目的是为管理及技术团队创造良好的运营与办公环境，持续
不断地吸引各类高端人才，确保了人员的稳定，购置物业是为公司的高端人才使
用，不是进行投资，并且符合公司实际需用量，符合公司发展战略，是正常商业
行为，不是通过关联交易变相从事房地产投资，不是风险投资。
因此公司向彩缘置业购买办公楼及酒店式公寓的行为，不是风险投资，符合
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1条“本节所称风险
投资包括股票及其衍生品投资、 基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务
的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券产品以及本所认定的其他
投资行为”的规定；也符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
第7.1.7条“上市公司在以下期间，不得进行风险投资：（一）使用闲置募集资金
暂时补充流动期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动后十个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动或者归还银行贷款后的十二个月内”的规
定。
综上所述，本所律师认为：公司的向彩缘置业购买办公楼及酒店式公寓的行
为，不是通过关联交易变相从事房地产投资，不属于风险投资，符合《中小企业
板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1条、第7.1.7条的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海精诚申衡律师事务所关于江苏双星彩塑新材料股份有限
公司对深交所问询函相关事项的法律意见书》之签署页）
上海精诚申衡律师事务所（盖章）
负 责 人：________________ 经办律师：_________________
张文晶 王春杰
_________________
杨爱东
年 月 日
