江西科为薄膜新型材料有限公司

实际盈利数与利润预测数差异情况

        专项审核报告
                                专项审核报告

                                                        众会字（2019）第 1378 号

江苏双星彩塑新材料股份有限公司全体股东：

     我们接受委托，审核了后附的江西科为薄膜新型材料有限公司（以下简称“江西科为”）编制
 的 2018 年度《实际盈利数与利润预测数差异情况报告》( 以下简称“差异情况报告”)。


 （一）、管理层对合并及公司财务报表的责任


     江西科为管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会
 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的有关规定编制差异
 情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。


 （二）、注册会计师的责任
     我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对江西科为管理层编制的差异情况报告提出鉴证结
 论。


 （三）、工作概述


     我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴
 证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对差异情况报告是否
 不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算，
 以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


 （四）、鉴证结论


     我们认为，江西科为管理层编制的《实际盈利数与利润预测数差异情况报告》，在所有重大方
 面如实反映了江西科为 2018 年度业绩承诺的完成情况。


 （五）、对报告使用者和使用目的的限定


     本报告仅供江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2018 年度年报披露之目的使用，未经我所书面
 同意，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）




众华会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师    莫旭巍




                                   中国注册会计师         李明




中国上海                             2018 年 3 月 15 日
            关于江西科为薄膜新型材料有限公司
     2018 年度实际盈利数与利润预测数差异情况的
                                  专项说明

一、收购的基本情况

    江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2015 年 6 月 9 日召开第二

届董事会第十七次会议审议通过关于《公司拟使用部分募集资金收购江西科为薄膜新型材料

有限公司 100%股权并增加注册资本》，同意公司拟使用募集资金 1.8 亿元收购江西科为薄膜

新型材料有限公司（以下简称“江西科为”）100%股权并增加注册资本。

    根据签订的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司与江西科为薄膜新型材料有限公司、柯

秋平、时招军关于江西科为薄膜新型材料有限公司股权转让与增资入股之协议》，本公司以

募集资金收购柯秋平持有的江西科为 99%股权及时招军持有的江西科为 1%股权的价格合计

为 8,000 万元。同时，双星新材向江西科为增加注册资本 8,000 万元，增资后，江西科为注

册资本为 10,000 万元。本次增资 8,000 万元的价格为人民币 10,000 万元，上述股权转让及

增资金额合计为 1.8 亿元。交易完成后，双星新材将直接持有江西科为 100%股份。本次收

购江西科为 100%股份的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组事项。

    江西科为于 2015 年 7 月 7 日完成工商变更登记，取得了彭泽县工商行政管理局换发的

《营业执照》。江西科为完成工商变更后，公司持有其 100%股权，江西科为成为本公司全

资子公司。标的股权的最终收购价格为人民币 180,000,000.00 元。




二、业绩承诺情况

    根据《江苏双星彩塑新材料股份有限公司与江西科为薄膜新型材料有限公司、柯秋平、

时招军关于江西科为薄膜新型材料有限公司股权转让与增资入股之协议》，对本次收购业绩

补偿措施协议约定如下：

    江西科为原自然人股东预测江西科为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度预
计的经审计的净利润分别为人民 4,000 万元、5,000 万元、7,000 万元和 10,000 万元。鉴

于此，乙方承诺目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的经审计的

净利润不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、7,000 万元和 10,000 万元。

    鉴于本公司收购日为 2015 年 7 月，根据业绩承诺，江西科为 2015 年下半年应实现净利

润为 2,000 万元，2016 年应实现净利润 5,000 万元，2017 年应实现净利润 7,000 万元，2018

年应实现净利润 10,000 万元。




三、业绩承诺完成情况

    根据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的江西科为 2018 年度净利润，江西科

为 2018 年度净利润的实现数为：2,047,525.96 元，完成的比例为 2.05%；扣除非经常性损益

后，江西科为 2018 年度净利润的实现数为：402,827.54 元，完成的比例为 0.40%。江西科

为 2018 年度未完成业绩承诺。




                                                 江西科为薄膜新型材料有限公司

                                                       2019 年 3 月 15 日