双星新材：双星新材2021年限制性股票激励计划法律意见书2021-05-26
上海精诚申衡律师事务所
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海精诚申衡律师事务所
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上海精诚申衡律师事务所
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：江苏双星彩塑新材料股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏双星彩塑新材料股
份有限公司（以下简称“双星新材、”“发行人”或“公司”）的委托，担任公司
本次 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法
律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《江苏双星彩塑新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，为公司本次股权激励计划出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所及经办律师核查了双星新材提供的与出具本
法律意见书相关的文件，包括有关记录、资料、说明，并就本次股权激励计划所
涉及的相关事实和法律事项进行了核查。本法律意见书的出具已得到双星新材如
下保证：其就本次股权激励计划事宜所提供的所有文件、资料、信息均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章
均为真实，复印件均与原件一致；其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师仅就与双星新材本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予条件、股票价值、
考核标准等方面的合理性等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计
报告、股权激励计划中某些数据和结论的引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不意味着本所或经办律师对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论
的适当资格。
4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次股权激
励计划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所及经办律师同意将本法律意见书作为双星新材本次股权激励计划的
必备法律文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所并予以公告，并依法对
出具的法律意见承担相应的责任。
6、本法律意见书仅供双星新材本次股权激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就双星新材本次股权激励计划事宜出具法律意见如下：
一、 公司实施股权激励计划的条件
（一）公司依法设立并合法存续
经本所律师核查，双星新材系由宿迁市彩塑包装有限公司于 2010 年 5 月 26
日依法整体变更设立的股份有限公司。
2011 年 5 月 13 日，经中国证监会《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]713 号）核准及深圳证券交易所
《关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
（深证上字[2011]166 号）批准，公司股票于 2011 年 6 月 2 日在深圳证券交易所
挂牌上市，股票简称“双星新材”；股票代码为 002585。
根据双星新材现持有的由江苏省宿迁市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913213001423289417）并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具日，双
星新材的基本信息如下：
企业名称 江苏双星彩塑新材料股份有限公司
住所 宿迁市宿豫区彩塑工业园区井头街 1 号
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 吴培服
注册资本 115627.8085 万人民币
成立日期 1997 年 12 月 24 日
光电新材料、光学膜、太阳能电池背材膜、聚酯电容膜、聚酯
工业基材生产、销售；高分子复合材料技术研发；包装材料生
产；化工材料（除危险化学品）销售；包装装潢印刷品印刷、
其他印刷品印刷；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经
经营范围 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据众华会计师于 2020 年 3 月 29 日出具的《审计报告》（众会字(2021)第
02633 号）并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励计划的如下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不
存在根据《管理办法》等相关规定不得实行本次股权激励计划的情形，公司具备
实行本次股权激励计划的条件。
二、 本次股权激励计划的主要内容及合规性
2021 年 5 月 25 日，公司依照法定程序召开了第四届董事会第十四次会议，
会议审议通过了《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》分别对激励计划的目
的与原则、本次激励计划的管理机构、本次激励计划的激励对象范围及确定依据、
本次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况、本次激励计划的有效期、授予
日、等待期、可行权日和禁售期、本次激励计划的激励价格及确定方法、本次激
励计划的授予及行权条件、本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会
计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务及公司/激励
对象发生异动的处理等进行了规定。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、
核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。”
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明了实施本次股权激励计划目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》和公司提供的激励对象名单，本次股权激励计划
涉及激励对象共计 296 人，包括（1）公司管理人员；（2）公司核心技术（业务）
人员、项目经理以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、
监事）。在境内工作的外籍员工任职本公司董事、高级管理人员、核心技术人员
或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公
司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同，且未参与除本次激励计划外的其他
上市公司的股权激励计划。
本所律师认为， 激励计划（草案）》明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条第一款、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划采用限制性股票作为激励工具，
股票来源为公司回购的 A 股普通股。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予不超过
1264.1962 万股限制性股票，占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的
1.09%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
本次股权激励计划标的股票数量总数将做相应的调整。
根据《激励计划（草案）》和公司提供的激励对象名单，本次股权激励计划
的激励对象共计 296 名，拟授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下
所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓 名 职 务
股票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
1 潘建忠 副总经理 20 1.58% 0.02%
2 邹兆云 副总经理 20 1.58% 0.02%
3 葛 林 副总经理 20 1.58% 0.02%
4 孙化斌 副总经理 20 1.58% 0.02%
5 杨淑侠 副总经理 20 1.58% 0.02%
6 曹 薇 董 事 20.1962 1.60% 0.02%
7 李 平 副总经理 20 1.58% 0.02%
8 陆敬权 副总经理 20 1.58% 0.02%
9 朱小磊 副总经理 20 1.58% 0.02%
10 丁炎森 副总经理 20 1.58% 0.02%
11 邹雪梅 财务总监 20 1.58% 0.02%
核心管理人员、核心技术
12 （业务）人员、 骨干员 1,044 82.58% 0.9%
工等共 285 人
合计 1,264.1962 100% 1.09%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本次股权激励计划的限制性
股票的来源、种类、数量及占上市公司股本总额的百分比、激励对象及各自的授
权数量、占比情况，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二
条第（二）项、第十四条第二款的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划有效期、授予日、等待期、可
行权日和禁售期情况具体如下：
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为限制性股票授予之
日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的授予日将在《激励计划（草
案）》经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需
在本次股权激励计划经股东大会审议通过之日起 60 日内完成首次授予日的确定、
授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
3、等待期
本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本
次股权激励计划进行限售。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满
12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
本次股权激励计划授予的限制性股票若达到规定的行权条件，激励对象应在
限制性股票授予登记完成之日起满 12 个月后分三期行权。本次股权激励计划授
予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则
回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股权激
励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期的
安排符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法具体如下：
1、授予价格
本次股权激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 6.98 元/股，即，满
足归属条件之后，激励对象可以每股 6.98 元的价格购买公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
本次股权激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 13.55 元的 50%，为每
股 6.78 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（公司股票交易总
额/公司股票交易总量）每股 13.90 元的 50%，为每股 6.95 元。
（六）限制性股票的授予及行权条件
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划限制性股票的授予和行权条件
如下：
1、限制性股票的授予
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可行
权：
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：（以下业绩考核目标不
构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺）
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 60%。
第二个行权期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 110%。
第三个行权期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 160%。
限制性股票的行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例行权。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的限制性
股票不得行权，由公司注销。
② 个人业绩考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》执行，由考核结果确定其行权的比例，若公
司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系
数×个人当年计划行权额度。
本所律师认为，本次股权激励计划已载明了激励对象获授限制性股票的行权
条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条第一款的规定。
（七）本次股权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次
股权激励计划的限制性股票数量及行权价格的调整方法和调整程序，符合《管理
办法》第九条第（九）项之规定。
（八）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划已载明本次股
权激励计划的会计处理方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合
《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次股权激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划已载明股权激
励计划的生效程序、授予程序、行权程序、变更程序及终止程序，符合《管理办
法》第九条第（十一）项的规定。
（十）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划已载明当公司
异动的处理，包括控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、辞职、
离职、丧失劳动力、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，并规定了公司与
激励对象之间争议的、公司与激励对象发生争议的解决机制，符合《管理办法》
第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划已载明公司与
激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，双星新材为实施本次股权激励计划而制订的《激
励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法
规的情形。
三、 本次股权激励计划履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划履行了以下程序：
1、2021 年 5 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第四届薪酬与考
核委员会第五次会议，审议并通过了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董
事会第十四次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2021 年 5 月 25 日，公司依照法定程序召开第四届董事会第十四次会议，
会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《江苏双星彩塑新材料股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。
经本所律师核查，在公司第四届董事会第十四次会议就本次股权激励计划相
关议案进行表决过程中，因激励对象中包括现任董事曹薇、邹雪梅，因此上述两
名董事进行了回避表决。本所律师认为，该等关联董事回避表决事宜符合《管理
办法》第三十四条之规定。
3、2021 年 5 月 25 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意
见。
4、2021 年 5 月 25 日，公司依照法定程序召开第四届监事会第十二次会议，
会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《江苏双星彩塑新材料股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并核实了《江苏双星彩塑
新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚需履行下列程
序：
1、公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划；
2、公司应在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天；
3、公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品质的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、在公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股
权激励计划向所有股东征集委托投票权；
6、公司股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二（含）以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，对其他股东的投票情况单独统计
并予以披露；
7、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，公司董事会应根据
股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行
了必要的法定程序，符合《管理办法》 的有关规定。在履行完其他尚未履行的
程序并经公司股东大会以特别决议方式审议通过后本次股权激励计划方可实施。
四、 本次股权激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据为《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。激励对象的范围为公司管理人员及公司核心技术（业务）人员、项
目经理以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事）。
在境内工作的外籍员工任职公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业
务人员的，可以成为激励对象。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划中激励对象的确定依据和核实程序符合
《管理办法》第三十七条之规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
公司于 2021 年 5 月 25 日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第
十二次会议审议本次股权激励计划相关议案，并将及时披露《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等文件。随着本次股权激励计划的推进，公司尚
需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、
核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展”。
（二）本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了召开董事会、股东大会等内部决策程序，
保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策
权。
公司监事会已就《激励计划（草案）》中激励对象名单发表了明确意见，认
为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《江
苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
（三）独立董事的意见
公司独立董事对本次股权激励计划发表了如下意见：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司激励计划的情形。该名单人员均符合《管理办
法》等相关法律、法规规定的激励对象条件，符合《江苏双星彩塑新材料股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和
完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极
性，引进和留住优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和
经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利
益的情形。
本所律师认为，双星新材本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，双星新材符合《管理
办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；《激励计划（草案）》划的内容符合
《管理办法》的相关规定；双星新材已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履
行的法定程序；本次股权激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；双星新
材未对激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划尚需提交公司股东
大会以特别方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海精诚申衡律师事务所关于江苏双星彩塑新材料股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
上海精诚申衡律师事务所 负 责 人： 杨爱东 律师________________
经办律师：王春杰 律师________________
杨爱东 律师_______________
签署日期： 年 月 日
