双星新材：双星新材激励计划调整及首次授予之法律意见书2021-07-22
上海精诚申衡律师事务所
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
上海精诚申衡律师事务所
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上海精诚申衡律师事务所
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的调整及首次授予相关事项之
法律意见书
致：江苏双星彩塑新材料股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏双星彩塑新材料股
份有限公司（以下简称“双星新材、”“发行人”或“公司”）的委托，担任公司
2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就《江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）
的调整及首次授予相关事项（以下简称“本次调整及首次授予”）出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所及经办律师核查了双星新材提供的与出具本
法律意见书相关的文件，包括有关记录、资料、说明，并就本次调整及首次授予
所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。本法律意见书的出具已得到双星新材
如下保证：其就本次调整及首次授予所提供的所有文件、资料、信息均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章
均为真实，复印件均与原件一致；其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师仅就与双星新材本次调整及首次授予有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计等专业事项及本次调整及首次授予等方面非法律专业事项
发表意见。本法律意见书对有关审计报告、股权激励计划中某些数据和结论的引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所或经办律师对
这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师
并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次股权激
励计划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所及经办律师同意将本法律意见书作为双星新材本次股权激励计划的
必备法律文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所并予以公告，并依法对
出具的法律意见承担相应的责任。
6、本法律意见书仅供双星新材本次股权激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就双星新材本次调整及首次授予出具法律意见如下：
一、 本次调整及首次授予的批准与授权
1、2021 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的的议案》、 关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事项的议案》。
2021 年 5 月 25 日，公司独立董事就《江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2021 年 6 月 11 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的的议案》、 关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事项的议案》。
3、2021 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>激励对象名单的议案》、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，对原激励对象中的核心技术研发人员、中层管理人
员、骨干员工名单作出调整，调整后激励对象人数为 251 人，授予限制性股票
1264.1962 万股；确定 2021 年 8 月 11 日为授予日，向 251 名激励对象授予限制
性股票 1264.1962 万股。
2021 年 7 月 20 日，公司独立董事对《关于调整<江苏双星彩塑新材料股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《江苏双
星彩塑新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立
意见，认为公司董事会审议通过调整后的 2021 年限制性股票激励计划所确定的
激励对象不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象主体资格合法、有效，同
意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 8 月 11 日，并同意向符合授予条件的
251 名激励对象授予 1264.1962 万股限制性股票。
4、2021 年 7 月 20 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>激励对象名单的议案》、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。
经本所律师核查，公司 2021 年第一次临时股东大会已对公司董事会作出授
权。根据股东大会的授权，公司董事会有权确定限制性股票激励计划的授予日，
有权决定限制性股票激励计划的变更与终止。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，双星新材本次调整
及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》
及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的内容
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单
进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象为 251 人，
授予限制性股票数量为 1264.1962 万股。
本次调整后的激励对象及拟授予的限制性股票的数量具体分配如下：
获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓 名 职 务
股票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
1 潘建忠 副总经理 20 1.58% 0.02%
2 邹兆云 副总经理 20 1.58% 0.02%
3 葛 林 副总经理 20 1.58% 0.02%
4 孙化斌 副总经理 20 1.58% 0.02%
5 杨淑侠 副总经理 20 1.58% 0.02%
6 曹 薇 董 事 20.1962 1.60% 0.02%
7 李 平 副总经理 20 1.58% 0.02%
8 陆敬权 副总经理 20 1.58% 0.02%
9 朱小磊 副总经理 20 1.58% 0.02%
10 丁炎森 副总经理 20 1.58% 0.02%
11 邹雪梅 财务总监 20 1.58% 0.02%
核心管理人员、核心技术
12 （业务）人员、 骨干员 1,044 82.58% 0.9%
工等共 240 人
合计 1,264.1962 100% 1.09%
经本所律师核查，本次调整后的激励对象属于本次股权激励计划中规定的激
励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第一次
临时股东大会审议通过的《股权激励计划（草案）》的内容一致。
本所律师认为，本次股权激励计划调整内容在公司 2021 年第一次临时股东
大会审议的董事会的授权范围内，激励对象属于《股权激励计划（草案）》中规
定的激励对象范围，本次调整程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，调
整后的激励对象主体资格合法、有效。
三、本次股权激励计划的首次授予
（一）首次授予日
根据《股权激励计划（草案）》，首次授予日在本次激励计划经公司股东大会
审议通过后由董事会确定。公司召开的 2021 年第一次临时股东大会授权董事会
确定股权激励计划的授予日。
2021 年 7 月 20 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《江苏双星
彩塑新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为
公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定本次股权激励计划
首次授予的授予日为 2021 年 8 月 11 日。2021 年 7 月 20 日，公司独立董事发表
了独立意见，独立董事同意公司以 2021 年 8 月 11 日为首次授予日。
2021 年 7 月 20 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《江苏双星
彩塑新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司本
次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同意公司本次限制性股
票激励计划的授予日为 2021 年 8 月 11 日，并同意向符合授予条件的 251 名激励
对象授予 1264.1962 万股限制性股票。
（二）首次授予的条件
根据《股权激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时
满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本激励计
划授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予条件已满足，公司实施首次
授予符合 《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）首次授予情况
1、股票来源：公司从二级市场回购的公司股份。
2、限制性股票的授予日：2021 年 8 月 11 日。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 6.98 元。
4、授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共 251 名，
授予的限制性股票数量为 1264.1962 万股。
5、授予的限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓 名 职 务
股票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
1 潘建忠 副总经理 20 1.58% 0.02%
2 邹兆云 副总经理 20 1.58% 0.02%
3 葛 林 副总经理 20 1.58% 0.02%
4 孙化斌 副总经理 20 1.58% 0.02%
5 杨淑侠 副总经理 20 1.58% 0.02%
6 曹 薇 董 事 20.1962 1.60% 0.02%
7 李 平 副总经理 20 1.58% 0.02%
8 陆敬权 副总经理 20 1.58% 0.02%
9 朱小磊 副总经理 20 1.58% 0.02%
10 丁炎森 副总经理 20 1.58% 0.02%
11 邹雪梅 财务总监 20 1.58% 0.02%
核心管理人员、核心技术
12 （业务）人员、 骨干员 1,044 82.58% 0.9%
工等共 240 人
合计 1,264.1962 100% 1.09%
6、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、结论意见
本次股权激励计划激励对象调整及首次授予已获得必要的批准与授权，符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，调整后的激励对象属于《股
权激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，激励对象主体资格合法、有效。
本次股权激励计划首次授予确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定，授予条件已经满足，公司实施首次授予符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授
予登记等事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海精诚申衡律师事务所关于江苏双星彩塑新材料股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划的调整及首次授予相关事项之法律意见书》签
署页）
上海精诚申衡律师事务所 负 责 人：杨爱东 律师________________
经办律师：王春杰 律师________________
杨爱东 律师_______________
签署日期： 年 月 日
