上海精诚申衡律师事务所

                              关于

江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

    首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就相关事项的


                         法律意见书




                     上海精诚申衡律师事务所
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  江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
 首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就相关事项的相关事项的
                              法律意见书


致：江苏双星彩塑新材料股份有限公司


    上海精诚申衡律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏双星彩塑新材料股
份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）的委托担任公司实施 2021 年
限制性股票激励计划（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规及规
范性文件和《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划》）的规定，为公司本次激励计划首次授予股票第一个解锁期
解锁事宜（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师仅就与双星新材本次解锁事宜有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计等专业事项及其他事项发表意见。本法律意见书对有关审计报
告、股权激励计划中某些数据和结论的引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不意味着本所或经办律师对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。
    3、为出具本法律意见书，本所及经办律师核查了公司提供的与出具本法律
意见书相关的文件，包括有关记录、资料、说明，并就本次激励计划限制性股票
解锁所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。


    4、本法律意见书的出具已得到双星新材如下保证：其就本次激励计划限制
性股票解锁事宜所提供的所有文件、资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均
与原件一致；其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。


    5、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次激励计
划限制性股票解除限售事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。


    6、本所律师同意将本法律意见书作为双星新材本次激励计划限制性股票解
除限售所必备的法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任；


    7、本法律意见书仅供公司本次解锁事宜之目的使用，不得用作其他任何目
的。


    基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司本次解锁事宜出具法律意见如下：


    一、 本次解锁的批准和授权


    1、2021 年 5 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议
通过了《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。


    2021 年 5 月 25 日，公司独立董事就《江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
    2、2021 年 5 月 25 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并核实了《江苏双星彩塑新材料股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》。


    3、2021 年 6 月 7 日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为
本次列入 2021 年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。


     4、2021 年 6 月 11 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。


    5、2021 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>激励对象名单的议案》、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。


    2021 年 7 月 20 日，公司独立董事对《关于调整<江苏双星彩塑新材料股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《江苏双
星彩塑新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立
意见，认为调整后的 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在不得
获授限制性股票的情形，激励对象主体资格合法、有效。


    6、2021 年 7 月 20 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>激励对象名单的议案》、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，就本次激励计划的调整及限制性股票的授予事宜发
表了明确同意的审核意见。
    7、2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议
案》。


    2022 年 8 月 15 日，公司独立董事对《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》发表了独立意见，认为公司的经
营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理
办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》中限制性股票解锁条件的要求。公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件已经成就，
未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。本次解锁的激励对象满足激励计划规
定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司董
事会对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反相关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定回避表决。同意公司 251 名激励对象在激励计划首次授予股票的第一个解
锁期内按规定解锁 3,792,589 股，同意公司办理相应的解锁手续。


    8、2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议
案》。 监事会认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票的第一个解
锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，激
励对象的解锁资格合法、有效，同意公司按照有关规定办理 251 名激励对象第一
个解锁期持有的 3,792,589 股限制性股票的解锁手续。


    综上，本所律师认为，双星新材就本次解锁事宜已取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规
定。


    二、本次解锁条件及成就情况


    （一）《激励计划》关于本次解锁的规定


    根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个解锁期为自首次授予登记完
成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。


    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。


    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则
回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。


    2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下：

  解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例

                   自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期   日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后       30%
                   一个交易日当日止

                   自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期   日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后       30%
                   一个交易日当日止

                   自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期   日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后       40%
                   一个交易日当日止



    公司 2021 年限制性股票激励计划的第一个解锁期为自授予登记完成之日起
12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止。公司于 2021 年 8 月 12 日披露首次授予的限制性股票的授予登记工作完成
公告，股票上市日为 2021 年 8 月 11 日，首次授予的限制性股票第一个解锁期
已于 2022 年 8 月 12 日届满 12 个月。


    （二）《激励计划》本次解锁条件成就说明


    经本所律师核查，根据《激励计划》的规定，公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予股票的解除限售条件成就情况如下：
    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程》、公开承诺 进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 25 日出具的《审
计报告》（众会字(2022)第 01553 号）及《内部控制鉴证报告》（众鉴字(2022)第
01554 号）等资料并经本所律师核查，双星新材未发生或不属于上述任一情况，
满足解锁条件。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，激励对象未发生或不属于上述任一情况，满足解锁条件。


    3、公司业绩考核要求


    本次激励计划在 2021-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计
划业绩考核目标如下表所示：
        行权期                              业绩考核目标

第一个解除限售期      以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 60%。

第二个解除限售期      以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 110%。

第三个解除限售期      以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 160%。


       根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 25 日出具的《审计
报告》（众会字(2022)第 01553 号），公司 2021 年净利润为 1,385,431,098.68 元，
同比增长 92.28%公司业绩考核目标达成。，


       4、个人业绩考核要求


       根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司薪酬与考
核委员会对 251 名激励对象 2021 年度个人业绩进行了考核，251 名激励对象 2021
年度个人绩效考评结果均为合格，满足全部解锁条件。


       综上，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一
个解锁期解锁条件已经成就。


       （三）本次解锁具体情况


       根据 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票的相关安排，本次符合解锁
条件的激励对象共 251 人，可申请解锁的限制性股票数量为 3,792,589 股，占公
司当前总股本的 0.328%，具体如下：

                                                     首次授予部分   首次授予部分
                             首次获授的   已解除限
                                                     本次可解除限   剩余未解除限
序号     姓名      职务      限制性股票   售的数量
                                                     售的股份数量   售的股票数量
                             数量(万股)   （万股）
                                                       （万股）       （万股）

 1       潘建忠   副总经理       20           0            6             14

 2       邹兆云   副总经理       20           0            6             14

 3       葛 林    副总经理       20           0            6             14

 4       孙化斌   副总经理       20           0            6             14

 5       杨淑侠   副总经理       20           0            6             14
 6     曹 薇     董   事      20.1962    0         6.0589       14.1373

 7     李 平     副总经理       20       0           6            14

 8     陆敬权    副总经理       20       0           6            14

 9     朱小磊    副总经理       20       0           6            14

10     丁炎森    副总经理       20       0           6            14

11     邹雪梅    财务总监       20       0           6            14

      核心管理人员、核心
12    技术（业务）人员、骨     1044      0         313.2         730.8
      干员工等共 240 人

         合 计               1264.1962   0        379.2589      884.9373


     综上，本所律师认为，双星新材本次解锁条件已经成就，解除限售的对象和
数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。


     三、结论意见


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的 2021
年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件已经成就，公司已就
本次解锁事宜获得了现阶段必要的批准与授权，本次解锁符合《公司法》、《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次激励计划
解锁事项尚需由双星新材向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


（本页以下无正文）




（本页无正文，为《上海精诚申衡律师事务所关于江苏双星彩塑新材料股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就相关
事项的法律意见书》签署页）




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负责人：__________________                经办律师： _________________
            杨爱东                                        王春杰




                                                    _________________
                                                          杨爱东




                                                    年    月    日