山东章鼓：2019年度日常关联交易预计的公告2019-03-29
股票代码：002598 股票简称：山东章鼓 公告编号：2019018
山东省章丘鼓风机股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、预计日常关联交易情况概述
（一）关联交易概述
1、日常关联交易事项
根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，
公司对2019年度日常关联交易情况进行了预计，包括：预计2019年度山东省章丘鼓风机股份
有限公司（以下简称“公司”）拟与山东丰晃铸造有限公司（以下简称“山东丰晃”）、山
东章晃机械工业有限公司（以下简称“山东章晃”）、上海力脉环保设备有限公司（以下简
称“上海力脉”）、广州拓道流体技术有限公司（以下简称“广州拓道”）、河北协同水处
理有限公司（以下简称“河北协同”）、山东艾诺冈新能源技术有限公司（以下简称“山东
艾诺冈”）发生日常关联交易。
2、关联交易履行的审批程序
（1）董事会表决情况
2019年03月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了关于《公司2019年度日常关
联交易预计》的议案，董事会同意该关联交易预计。
（2）关联董事回避情况
在审议关于《公司2019年度日常关联交易预计》的议案时，关联董事方润刚先生、方树
鹏先生、王崇璞先生、刘士华先生、张迎启先生、沈能耀先生回避表决。
（3）按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，公司独立董事、监事会对
此议案发表了明确同意的独立意见和专项意见，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，
与该议案交易有利关系的关联股东，将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计2019年度关联交易类别和金额
关联交易类别 按产品或劳务细分 关联人 2019 年预计 2018 年实际发生
1
金额（万元） 发生金额 占同类业
（万元） 务比例（%）
采购 罗茨风机及配套产品 山东章晃 5,500 4,268.53 100
采购 铸 件 山东丰晃 1,000 716.39 13.51
销售 消音器及配件 山东章晃 30 5.63 0.52
销售 废铸件 山东丰晃 50 18.29 100
采购 污水处理系统 力脉环保 7,500 133.26 100
销售 风机及控制柜 力脉环保 1,500 171.13 0.30
采购药剂及托管运营
采购 河北协同 1,500 329.22 100
技术服务
销售 出售配件 河北协同 100 0.43 100
采购 采购陶瓷泵 广州拓道 1,000 145.06 100
销售 泵及配件 广州拓道 100 0 0
采购 采购太阳能路灯 艾诺冈 300 16.56 100
销售 灯杆、配件、及安装 艾诺冈 100 0 0
合计 18,680 5,804.5
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、山东丰晃铸造有限公司
成立于 2000 年 1 月 28 日，成立时的注册资本为 337.5 万美元，住所为山东省章丘市明
水开发区双山路 57 号，法定代表人为方润刚，经营期限 15 年，经营范围为制造各种铸件及
相关零配件、销售本公司生产的产品。2002 年 4 月 10 日，山东丰晃全体股东按出资比例增
资 60 万美元。2002 年 7 月 18 日，山东丰晃取得增资后的企业法人营业执照（注册号：企合
鲁济总副字第 003502 号-1/1），山东丰晃的注册资本变更为 397.5 万美元。2010 年 9 月 20
日，住所变更为山东省章丘市明水开发区世纪大道 3 号。日本大晃机械工业株式会社持有山
东丰晃 60%的股权，公司持有山东丰晃 40%的股权。
山东丰晃 2018 年度实现营业收入 5,263.06 万元，净利润 135.95 万元，截止 2018 年 12
月 31 日的资产总额为 4,535.57 万元，负债为 498.43 万元，净资产为 4,037.14 万元（上述
数据已经山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司审计）。
2、山东章晃机械工业有限公司
成立于 1995 年 6 月 13 日（注册号：企合鲁济总字第 002048 号），营业期限自 1995 年
6 月 13 日至 2010 年 6 月 12 日。山东章晃成立时注册资本为 336 万美元。2009 年 12 月 9 日，
2
济南市对外贸易经济合作局出具济外经贸外资字[2009]210 号《关于山东章晃机械工业有限
公司延长经营年限等事项的批复》，同意山东章晃的经营年限由 15 年延长到 30 年，随文换
发商外资鲁府济字[1995]0893 号批准证书。2010 年 1 月 5 日，山东章晃取得变更后的企业法
人营业执照（注册号：370100400002323），营业期限自 1995 年 6 月 13 日至 2025 年 6 月 13
日。住所及主要经营地为山东省章丘市相公镇，公司类型为中外合资有限责任公司，经营范
围为设计、制造 SSR 系列罗茨鼓风机、气力输送装置、污水处理装置、烟尘脱硫装置，齿轮
泵、单轴罗杆泵、真空泵、空气泵及各种泵类、气力输送设备、环保设备类等相关产品；销
售本公司生产的产品及售后服务；进出口业务（进口商品分销业务除外，不含国家禁止的项
目）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。日本大晃机械工业株式会社持有山东章晃
60%的股权，公司持有山东章晃 40%的股权。
山东章晃 2018 年度实现营业收入 7,251.06 万元，净利润 1,206.06 万元，截止 2018 年
12 月 31 日的资产总额为 9,655.24 万元，负债为 911.46 万元，净资产为 8,743.77 万元（上
述数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计）。
3、上海力脉环保设备有限公司
成立于 2014 年 6 月 27 日，注册资本为 1,538.4615 万元人民币，住所为上海市青浦区嘉
松中路 4188 弄 188 号 2 号楼 1 层 A 区 123 室，法定代表人为陈伟，经营范围为销售环境设备、
水处理设备、膜材料、环保材料、建材、化工设备及配件、针纺织品、服装服饰及材料、橡
胶制品、机电产品、电子产品、水处理工程、环保工程、膜分离技术工程、膜材料、环保材
料、建材、石油化工工程科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、水处理
工程设计、环境工程设计、膜分离技术工程设计、环境工程专业承包三级。从事货物及技术
的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司持有上海
力脉 5.55%的股权。
上海力脉 2018 年度实现营业收入 13,192.01 万元，净利润 2,086.18 万元，截止 2018 年
12 月 31 日的资产总额为 21,019.57 万元，负债为 10,928.28 万元，净资产为 10,091.29 万
元（上述数据未经会计师事务所审计）。
4、广州市拓道新材料科技有限公司
成立于 2017 年 10 月 19 日，注册资本为 1250 万元，住所为广州市越秀区中山六路 238
号越秀新都会广场西座 1204，法定代表人为肖琼，经营期限长期，经营范围为工程技术咨询
服务，机械技术开发服务，机械配件批发，机械配件零售，通用机械设备销售，机电设备安
装工程专业承包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
广州拓道 2018 年度实现营业收入 1406.1 万元，净利润 271.06 万元，截止 2018 年 12 月
31 日的资产总额为 1226.15 万元，负债为 267.4 万元，净资产为 958.76 万元（上述数据已
3
经广州悦禾会计师事务所审计）。
5、河北协同水处理技术有限公司
成立于 2017 年 7 月 26 日，注册资本为 2700 万元，住所为石家庄高新区昆仑大街 55 号
A 座三层，经营期限长期，经营范围为水处理技术、环保技术研发、技术咨询、技术服务、
技术转让；环保设施运营管理；环保工程设计、施工及工程总承包；环保设备安装；化工清
洁生产工艺设计及技术服务；合同能源管理；环保产品及设备的研发；环境检测、检验检测
技术咨询；环境影响评价；化工产品、化学试剂(危险化学品及易制毒化学品除外)、环保设
备及配件的批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限制的商品及禁止的
技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
河北协同 2018 年度实现营业收入 11,430.42 万元，净利润 1,198.25 万元，截止 2018 年
12 月 31 日的资产总额为 9,828.16 万元，负债为 2,225.44 万元，净资产为 7,602.72 万元。
（上述数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
6、山东艾诺冈新能源技术有限公司
成立于 2017 年 7 月 10 日，注册资本为 1000 万元，住所为山东省济南市章丘区双山街道
唐王山路路北鼓风机股份有限公司 1 幢办公楼 503 室，经营期限长期，经营范围为锂离子电
池、太阳能电池、蓄电池、超级电容器电源模块、工业自动控制系统装置、太阳能控制设备
的研发、销售。货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
山东艾诺冈 2018 年度实现营业收入 32.36 万元，净利润-231.65 万元，截止 2018 年 12
月 31 日的资产总额为 602.17 万元，负债为-64.5 万元，净资产为 666.67 万元。（上述数据
已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
（二）与本公司的关联关系：
公司董事长方润刚先生为山东章晃、山东丰晃的董事长，公司副董事长方树鹏先生为上
海力脉与河北协同的董事、山东艾诺冈执行董事兼经理、法定代表人；公司董事、副总经理
王崇璞先生为上海力脉董事、河北协同的董事长兼法定代表人；公司董事、副总经理、技术
总监刘士华先生为关联方上海泰河投资咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人；公司董事、
副总经理张迎启先生为广州拓道董事；公司董事沈能耀先生为广州拓道监事，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项之规定。
三、关联交易主要内容
公司未与各关联方就关联交易签署书面协议，上述关联交易价格遵循平等、自愿、等价、
有偿及市场化定价原则。
四、关联交易的目的和对公司的影响
4
公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，
对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，
没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关
联方形成依赖。
五、公司独立董事及监事会意见
1、公司独立董事意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，
作为公司的独立董事，我们对公司 2019 年度发生的日常关联交易基于独立判断立场，对上述
关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司第四届董事会第一次会议审议通过了关于《公司 2019 年度日常关联交易预计》的议
案，公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、
审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联
交易协议，我们认为公司日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会审议通过的关于《公司 2019
年度日常关联交易预计》的议案。
2、公司监事会意见：
公司 2019 年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，
交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没
有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第一次会议决议；
2、公司第四届监事会第一次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2019 年 3 月 27 日
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