股票代码：002598                 股票简称：山东章鼓               公告编号：2019021




                         山东省章丘鼓风机股份有限公司

                           未来三年股东分红回报计划

                                   第一章 总则

    第一条 为建立对社会公众股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，增加利润分配的决
策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、
《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，公司特制订本计划。


                              第二章 利润分配政策

    第二条 （一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配办法，公司的利润分配政策应
当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展。
    （二）分配条件：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时（募
集资金投资项目除外），公司应当优先采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之十；在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润一般不
得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会认为公司股本规模与经营规模不
匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的百分之十；
    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计营业收入的百分之十五。
    （三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红或股利分配。
    （四）分配形式：
    1、公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
   （4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    2、如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在
定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
   （五）公司发放股票股利的条件
    1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
    2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等
真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
    3、对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票
股利方式进行利润分配的合理原因。
   （六）对股东利益的保护：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策；公司董事会、
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东
的意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题；公司在利润分配时存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    第三条 利润分配的决策程序和机制及利润分配政策的制定和修改程序：
     1、利润分配的决策程序与机制
    （1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资
金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的
专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，
独立董事应当发表明确意见。
    （2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。
    （3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以
上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

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股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公
司为股东提供网络投票的方式。
    2、公司利润分配政策的制定和修改程序公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重
要决策事项，原则上不得随意调整；确有需要而需调整或变更利润分红政策的，应按照如下
要求进行：
    （1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利
润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基
础上，形成利润分配政策。
    （2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，
公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益
为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案
中详细说明修改的原因。
    （3）公司董事会制定与修订利润分配政策时，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    （4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董
事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
    （5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提
供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票。
    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程
的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。


                         第三章 2019-2021 年分红回报计划

    第四条 2019-2021 年是公司实现跨越式发展目标的重要时期，公司在足额预留法定公积
金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年向股东现金分配
股利不低于当年实现的可供分配利润 10%。
    在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

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    第五条 公司每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表
决。公司接受所有股东（特别是公众社会公众股东）、独立董事、监事对公司分红的建议和
监督。


                      第四章 分红回报计划的制定和修改

    第六条 本计划的制订和修改应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析企业经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境
等情况。
    第七条 公司至少每三年重新审阅一次分红回报计划，根据公司即时有效的股利分配政策
作出适当且必要的修改，确定下一时段的分红回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，
充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中
期分红方案。
    第八条 公司可以根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对本计划
进行适当且必要的调整。调整分红计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关
规定相抵触。本计划的修改由董事会审议后提交公司股东大会审议并通过网络投票的方式进
行表决。
    如因生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，公司董事会
应根据调整后的利润分配政策修改分红回报计划，提交公司股东大会审议并通过网络投票的
方式进行表决。


                                  第五章 附则

    第九条 本计划未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规
则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本计划。
    第十条本计划由董事会制定，并经股东大会审议通过后实施。
    第十一条本计划由董事会负责解释。


    法定代表人（签字）：方润刚


                                            山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
                                                     2019 年 3 月 27 日

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