山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事

          关于公司第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见


     我们作为山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事,
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独董工作细则》等相关法律法规、规章制度和公司文
件的有关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持
科学严谨的工作态度，对公司第四届董事会第六次会议审议的相关事项进行了认真核查、仔
细分析和研究。现就所核查事项发表如下独立意见：
    一、关于对公司对外担保情况、控股股东及关联方资金占用的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56 号)(以下简称“《通知》”)、《关于规范上市公司对外担保的通知》
证监发([2005]120 号)等相关法律、法规以及《公司章程》等公司文件的规定,我们对公司 2019
年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的核查,现发
表独立意见如下：
    1、截至本报告期末,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,不存在与《通知》
规定相违背的情形；
    2、截至本报告期末,公司未发生任何形式的对外担保事项,也没有以前期间发生但延续到
报告期的对外担保事项；
    3、截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    二、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）具备从事证券、期货相关
业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任 2019 年度审计机构期间，
中天运恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司 2019 年度财务报告
审计的各项工作。公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务审
计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的
情形。据此，我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计
机构，并同意将此议案提交公司董事会审议后提交公司 2019 年度股东大会审议。
    三、关于对公司2019年度利润分配预案的独立意见
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    经核查，我们认为：根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的相关规定并结合公
司所处行业的特点以及公司发展现状，公司董事会提出的《公司2019年度利润分配预案》符
合相关法律法规及《公司章程》规定，并兼顾公司的可持续发展。
    鉴于此，我们我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
    四、关于对公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司第四届董事会第六次会议审议通过了关于《公司 2020 年度日常关联交易预计》的议
案，公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、
审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联
交易协议，我们认为公司日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会审议通过的关于《公司 2020
年度日常关联交易预计》的议案，并同意将此议案提交 2019 年度股东大会审议。
    五、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要
求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营
风险的控制；
    2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的
作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控
制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制；
    3、公司《2019 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，
不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，
不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
    六、关于对公司董事、高管人员 2020 年年薪的独立意见
    公司 2019 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激
励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司董事会拟定的 2020
年度公司董事、高级管理人员薪酬方案符合相关政策、法律、法规，符合公司实际情况及长
远利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，我们同意按此方案发放董事、高级管理人员
薪酬。
    七、关于公司使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见
    公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在确保不影响公司正常经营以及保
证流动性和资金安全的前提下，使用公司自有资金，认购银行、基金公司、证券公司、信托
公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财
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产品以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，有利于提高公司资金收益
水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，且公司董事会制订了切实有效的内控措施，决策程序合法合规。
因此，我们同意公司使用自有闲置资金进行现金管理事项，并同意将该项议案提交公司 2019
年度股东大会审议。
    八、关于修订《公司章程》事项的独立意见：
    根据深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》等相关法
律法规、规章制度，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订，其相关内容符合相关
法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意上述事项，并同意经董事会审议通过后提交
公司 2019 年度股东大会审议。
    九、关于《公司对外投资合资成立北京微鲸公司暨关联交易》及《公司对外投资合资成
立江苏章鼓力魄锐公司暨关联交易》事项的独立意见：
    1、公司此次拟对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的
相关规定,并履行了必要的审批程序。本次对外投资构成关联交易，关联交易决策程序合法、
合规。
    2、公司董事会在审议该议案时关联董事进行回避，本次投资使用公司自有资金,不会影
响到公司的正常生产经营活动，没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利
益的行为。
    3、综上，我们一致同意该议案。
    十、关于《公司董事变更》事项的独立意见：
    我们听取了公司董事会对董事候选人逯光玖先生的情况介绍。基于独立判断，发表如下
意见：
    逯光玖先生未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被
中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的
条件；逯光玖先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司董事职位；逯
光玖先生的提名和选举程序规范，符合公司有关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上所述，我们同意逯光玖先生为公司第四届董事会董事候选人，并提交公司 2019 年度
股东大会审议。


（以下无正文）


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（本页无正文为山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关
议案的独立意见之签字页）


    独立董事：




                  徐东升                           张   宏




                  董明晓                           戴汝泉




                 徐   波




                                                            2020 年 4 月 26 日




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