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公司公告

山东章鼓:董事会决议公告2021-10-30  

                        证券代码:002598                    证券简称:山东章鼓                  公告编号:2021028



                           山东省章丘鼓风机股份有限公司

                        第四届董事会第十二次会议决议公告


       本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


       山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“公司”或“山东章鼓”)第四届董事会第十
二次会议于 2021 年 10 月 29 日上午 8 时 30 分在公司二楼会议室以现场结合视频会议的方式
召开。本次会议通知已于 2021 年 10 月 22 日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体
董事、监事。应参加会议董事 15 名,实到董事 15 名。本次会议由董事长方润刚先生主持,
公司高级管理人员、监事会成员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以现场举手表决方式表决通过了以下议
案:
       一、审议通过了关于《公司 2021 年第三季度报告》的议案。
       公司全体董事、监事、高级管理人员保证 2021 年第三季度报告内容真实、准确、完整,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并签署了书面确认意见。
       《公司 2021 年第三季度报告》的内容详见刊登于 2021 年 10 月 30 日的《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
       表决结果:同意 15 人,反对 0 人,弃权 0 人,回避 0 人。
       二、审议通过了关于《变更公司财务总监》的议案。
       因公司经营发展和工作需要,公司副董事长、财务总监方树鹏先生不再兼任财务总监职
务,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《公司章程》等相关规定,由公司总经理高玉新先生提名,并经公司董事会提名委员
会审核通过,同意聘任赵晓芬女士(简历详见附件一)为公司财务总监,任期自本次董事会
会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
       该议案具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日刊登在深圳证券交易所指定信息披露网站
披露的《关于变更公司财务总监的公告》(公告编号 2021030)。公司独立董事对该项议案发
表了同意的独立意见。
       表决结果:同意 15 人,反对 0 人,弃权 0 人,回避 0 人。
                                              1
    三、审议通过了关于《增设联席董事长并选举联席董事长》的议案。
    为进一步完善公司治理结构,根据公司经营发展和工作需要,公司董事会增设联席董事长
1 人,并选举公司副董事长方树鹏先生(简历详见附件二)为联席董事长,鉴于增设联席董
事长职务涉及《公司章程》的修改,方树鹏先生担任联席董事长的任期自股东大会审议通过
《公司章程》相应修改事项之日起至第四届董事会任期届满之日止,任职生效后,方树鹏先
生将不再担任公司副董事长职务。
    该议案具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日刊登在深圳证券交易所指定信息披露网站
披露的《关于增设联席董事长并选举联席董事长的公告》(公告编号 2021031)。公司独立董
事对该项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果:同意 15 人,反对 0 人,弃权 0 人,回避 0 人。
    四、审议通过了关于《变更公司证券事务代表》的议案。
    因公司经营发展和工作需要,公司副总经理、董事会秘书兼证券事务代表陈超先生不再
兼任证券事务代表职务,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,经总经理高玉新先生提名,董事会提
名委员会审查,同意聘任张红女士(简历详见附件三)为公司证券事务代表,协助董事会秘
书处理公司证券事务相关工作,任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会任期
届满之日止。
    该议案具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日刊登在深圳证券交易所指定信息披露网站
披露的《关于变更公司证券事务代表的公告》(公告编号 2021032)。
    表决结果:同意 15 人,反对 0 人,弃权 0 人,回避 0 人。
    五、审议通过了关于《修订<公司章程>》的议案。
    为进一步完善公司治理结构,根据公司经营发展和工作需要,公司董事会增设联席董事长
1 人,鉴于增设联席董事长职务涉及《公司章程》的修改,因此拟对《公司章程》部分条款
进行修订,具体修订内容请详见附件四。
    公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司 2021 年第一次临
时股东大会审议。
    表决结果:同意 15 人,反对 0 人,弃权 0 人,回避 0 人。
    六、审议通过了关于《修订公司相关制度》的议案。
    为进一步完善公司治理结构,根据公司经营发展和工作需要,公司董事会增设联席董事长
1 人,鉴于增设联席董事长职务涉及公司相关制度的修改,因此拟对《董事会议事规则》、《股
东大会议事规则》2 项制度进行修订,具体修订内容请详见附件五。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

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    表决结果:同意 15 人,反对 0 人,弃权 0 人,回避 0 人。
    七、审议通过了关于《提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会》的议案。
   《公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》的内容详见刊登于 2021 年 10 月 30
日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:同意 15 人,反对 0 人,弃权 0 人,回避 0 人。
    特此公告。




                                                 山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
                                                              2021 年 10 月 29 日




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附件一:财务总监简历

         赵晓芬女士:女,中国籍,无境外永久居留权,1977 年 12 月生,中共党员,中级会
计师。1999 年 7 月毕业于南京金融高等专科学校会计学专业。毕业后进入西王集团,先后担
任山东西王糖业有限公司主管会计、西王生化科技有限公司财务部长、西王药业有限公司财
务总监、西王食品股份有限公司董事、财务总监。除此以外最近五年没有在其他机构担任董
事、监事、高级管理人员。
    赵晓芬女士未持有本公司的股份,与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员
及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系。赵晓芬女士不存
在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施,
期限尚未届满情形;不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员,期限尚未届满情形。赵晓芬女士最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三
年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形。未受到中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,符合《公
司法》和《公司章程》规定的任职条件。公司已在最高人民法院网查询,亦不属于失信被执
行人。




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附件二:联席董事长简历

    方树鹏先生:男,中国籍,无境外永久居留权,1983 年 6 月出生,中共党员,研究生学
历,工学硕士,济南市青年民营企业家商会理事会副会长,拥有八项专利,其中一项是发明专
利。2009 年 7 月进入公司,曾任山东章鼓厂长助理、总经理助理、董事会秘书、副总经理、
财务总监。现任山东章鼓党委副书记、副董事长;全资子公司山东章鼓瑞益精密制造技术有
限公司的董事长、法定代表人;全资子公司山东章鼓绣源环保科技有限公司的董事长、法定
代表人;全资子公司贵州安德光电科技有限公司的执行董事兼总经理、法定代表人;控股子
公司甘肃金川章鼓流体技术有限公司的董事长、法定代表人;控股子公司山东章鼓耐研新材
料科技有限公司的董事;控股子公司河北协同水处理技术有限公司的董事;控股子公司江苏
章鼓力魄锐动力科技有限公司的董事;参股公司山东艾诺冈新能源技术有限公司的执行董事
兼总经理、法定代表人;参股公司山东凯丽瑞奕基金管理有限公司的董事;参股公司微鲸环
境(北京)有限公司的董事。除此以外最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理
人员。
    方树鹏先生持有本公司股份 553,500 股,占公司总股本的 0.18%;与公司股东、董事长
方润刚先生为父子关系(方润刚先生持有公司股份 34,013,800 股,占公司总股本的 10.90%);
除此之外,与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、
实际控制人之间均不存在关联关系。方树鹏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情
形之一;不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满情形;不存在被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满情形。方树
鹏先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查,尚未有明确结论意见的情形。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条
件。公司已在最高人民法院网查询,亦不属于失信被执行人。




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附件三:证券事务代表简历

    张红女士:女,中国籍,无境外永久居留权,1990 年 5 月出生,本科学历,学士学位。
2014 年 11 月大学毕业后进入公司就职,2018 年 7 月份任职于公司证券部,于 2020 年 10 月
份已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
    张红女士未持有本公司的股份,与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及
持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系。张红女士不存在《公
司法》第一百四十六条规定的情形之一;不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限
尚未届满情形;不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员,期限尚未届满情形。张红女士最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未
受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形。未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,符合《公司法》
和《公司章程》规定的任职条件。公司已在最高人民法院网查询,亦不属于失信被执行人。




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附件四:公司章程修订对比表

                          原章程内容                                                      修订后章程内容

   第二十一条    公司党委参与重大问题决策的主要程序                 第二十一条    公司党委参与重大问题决策的主要程序
   (一)召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论         (一)召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研
研究,提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的      究,提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大
重大问题,可向董事会、经理层提出;                              问题,可向董事会、经理层提出;
   (二)进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成         (二)进入董事会、经理层尤其是担任董事长、联席董事长或总经
员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见      理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的
和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通;                        有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通;
   (三)进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,       (三)进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,
要充分表达党委意见和建议,并将决策情况及时向党委报告;          要充分表达党委意见和建议,并将决策情况及时向党委报告;
   (四)进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作         (四)进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出
出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规,不符合省委、 的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规,不符合省委、省政
省政府和国有资产监管机构明确要求,不符合企业现状和发展定位, 府和国有资产监管机构明确要求,不符合企业现状和发展定位,或事
或事前未作严密科学的可行性论证,可能损害国家、社会公众利益 前未作严密科学的可行性论证,可能损害国家、社会公众利益和企业、
和企业、职工的合法权益的,要提出撤销或缓议该决策事项的意见, 职工的合法权益的,要提出撤销或缓议该决策事项的意见,会后及时
会后及时向党委报告,通过党委会形成明确意见向董事会、经理层 向党委报告,通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得
反馈。如得不到纠正,要及时向上级党组织报告。                    不到纠正,要及时向上级党组织报告。
    第四十七条    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联         第四十七条    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关

                                                                7
关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
偿责任。                                                       任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有            公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
公司和社会公众股股东的利益。                                   会公众股股东的利益。
    董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、          董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,     高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的     司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
董事予以罢免的程序。                                           予以罢免的程序。
    公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,          公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,
即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清 即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿
偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人 的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负
员负有维护公司资金安全的法定义务,公司财务总监为“占用即冻 有维护公司资金安全的法定义务,公司财务总监为“占用即冻结”机
结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者 制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制
实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序:       人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序:
    (一)公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天,应            (一)公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天,应以
以书面形式报告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存     书面形式报告公司董事长或联席董事长,同时抄送董事会秘书;若发


                                                               8
在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占     现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
公司资产情况的,财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事     业侵占公司资产情况的,财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的
或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司     董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公
资产的情节;                                                   司资产的情节;
    (二)董事长在收到财务总监的报告后,应立即召集、召开董         (二)董事长或联席董事长在收到财务总监的报告后,应立即召
事会会议,审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办     集、召开董事会会议,审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部
理控股股东股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高级管理人员     门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高级管
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事     理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司
会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事     董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
提请股东大会予以罢免。                                         事提请股东大会予以罢免。
    (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通         (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,
知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门     执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。
    (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限         (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到
到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董
产,董事会秘书做好相关信息披露工作。                           事会秘书做好相关信息披露工作。

   第七十五条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不        第七十五条   股东大会由董事长或联席董事长主持。董事长或联
履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由 席董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或
半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主


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职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同
                                                                   推举的 1 名董事主持。

    第一百一十四条     董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 名,副        第一百一十四条     董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 名,联席
董事长 2 名,独立董事 5 名。                                       董事长 1 名,副董事长 2 名,独立董事 5 名。

    第一百一十九条     董事长和副董事长由董事会以全体董事的过           第一百一十九条     董事长、联席董事长和副董事长由董事会以全
半数选举产生。                                                     体董事的过半数选举产生。

    第一百二十条     根据本章程的规定,授权董事长行使下列职权:         第一百二十条     根据本章程的规定,授权董事长或联席董事长行
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;                     使下列职权:
    (二)督促、检查董事会决议的执行;                                  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (三)本着科学、高效、稳健的决策原则,在董事会授权范围              (二)督促、检查董事会决议的执行;
内,决定以下事项:                                                      (三)本着科学、高效、稳健的决策原则,在董事会授权范围内,
    1、实施经董事会批准的公司年度计划、投资计划,有权运用的 决定以下事项:
资金限额为 500 万元以下;                                               1、实施经董事会批准的公司年度计划、投资计划,有权运用的资
    2、董事会授权董事长有权决定单项金额占公司最近一个会计年 金限额为 500 万元以下;
度经审计的净资产总额 10%以下且绝对金额不高于 1000 万元的主营            2、董事会授权董事长或联席董事长有权决定单项金额占公司最近
业务投资以及出售或购买、出租或租入、核销等资产处置、决策投 一个会计年度经审计的净资产总额 10%以下且绝对金额不高于 1000 万
资事项,但年度累积总额不得超过 2000 万元。                         元的主营业务投资以及出售或购买、出租或租入、核销等资产处置、
    董事长在进行上述合同决策时应对合同背景资料进行认真调 决策投资事项,但年度累积总额不得超过 2000 万元。
查,必要时可就其决策征求专业机构的咨询意见;                            董事长或联席董事长在进行上述合同决策时应对合同背景资料进


                                                                   10
    (四)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文 行认真调查,必要时可就其决策征求专业机构的咨询意见;
件;                                                               (四)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;                                   (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司         (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事
董事会和股东大会报告。                                        会和股东大会报告。
   (七)董事会授予的其他职权。                                    (七)董事会授予的其他职权。

    第一百二十一条   董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行        第一百二十一条   董事会可以授权董事长或联席董事长在董事会
使董事会的其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意, 闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一
并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、 以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长或联席董事
具体。                                                        长的授权内容应明确、具体。
    除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该         除非董事会对董事长或联席董事长的授权有明确期限或董事会再
授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董 次授权,该授权至该董事会任期届满或董事长、联席董事长不能履行
事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。                      职责时应自动终止。董事长或联席董事长应及时将执行授权的情况向
                                                              董事会汇报。

    第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能          第一百二十二条 公司副董事长协助董事长或联席董事长工作,
履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或 董事长或联席董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履
两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推
务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,


                                                              11
同推举 1 名董事履行职务。                                       由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。

    第一百二十三条   董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召         第一百二十三条   董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长或联
集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。                席董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百二十四条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事        第一百二十四条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长或联席董事长应当
议后 10 日内,召集和主持董事会会议。                            自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。




                                                                12
附件五:相关制度修订对比表


                                                     董事会议事规则

                              原内容                                                       修订后内容

    第四条   定期会议的提案                                         第四条   定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征        在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分
求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。                征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长或联席董事长拟
    董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人 定。
员的意见。                                                          董事长或联席董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和
                                                                其他高级管理人员的意见。

    第五条   临时会议                                               第五条   临时会议
    有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:                      有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
    (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;                        (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
    (二)1/3 以上董事联名提议时;                                  (二)1/3 以上董事联名提议时;
    (三)监事会提议时;                                            (三)监事会提议时;
    (四)董事长认为必要时;                                        (四)董事长或联席董事长认为必要时;
    (五)1/2 以上独立董事提议时;                                  (五)1/2 以上独立董事提议时;
    (六)总经理提议时;                                            (六)总经理提议时;
   (七)公司章程规定的其他情形。                                   (七)公司章程规定的其他情形。

                                                           13
    第六条   临时会议的提议程序                                      第六条   临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公         按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办
室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提 公室或者直接向董事长或联席董事长提交经提议人签字(盖章)的
议中应当载明下列事项:                                           书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
    (一)提议人的姓名或者名称;                                     (一)提议人的姓名或者名称;
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;                         (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;                   (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;                                         (四)明确和具体的提案;
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。                             (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与         提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,
提案有关的材料应当一并提交。                                     与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转         董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 转交董事长或联席董事长。董事长或联席董事长认为提案内容不明
可以要求提议人修改或者补充。                                     确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后 10 日内,召集董事会会议并主持会议。       董事长(或董事长授权联席董事长)应当自接到提议后 10 日内,
                                                                 召集董事会会议并主持会议。


    第七条   会议的召集和主持                                        第七条   会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履         董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不


                                                            14
行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履 履行职务的,由联席董事长召集和主持;联席董事长不能履行职务
行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。               或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职
                                                                    务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主
                                                                    持。

    第二十九条   决议的执行                                                第二十九条   决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,             董事长或联席董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。                决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
                                                                    执行情况。



                                                        股东大会议事规则


    第二十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履              第二十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
行职务时,由副董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时,        履行职务时,由联席董事长主持;联席董事长不能履行职务或者不
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。                              履行职务的,由副董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务
                                                                    时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主              监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席
持。                                                                不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监
                                                                    事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


                                                               15
    召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进        股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可
                                                                    召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续
推举 1 人担任会议主持人,继续开会。
                                                                进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大
                                                                会可推举 1 人担任会议主持人,继续开会。




                                                           16