山东省章丘鼓风机股份有限公司

       独立董事制度
                                     山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事制度


                                第一章 总则

    第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会以外的其他职务，
并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。

    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

    第五条 独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。

    第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；至少包括 1 名会计专
业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。以会计专业人士身份被提
名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一的人士：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。

                            第二章 任职条件

    第七条 独立董事是自然人。

    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事


                                     1
                                        山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事制度


的人员除应具备公司章程规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

       （二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

       （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

       第九条 下列人员不得担任独立董事：

       （一）公司章程规定不得担任公司董事的人员；

       （二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

       （三）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；

       （四）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （五）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

       （六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

       （七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

       （八）公司章程规定的其他人员；

       （九）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。


                                        2
                                      山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事制度


                       第三章 提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有意义的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十二条 独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    第十四条 独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，连续 3 次未亲自
出席会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。

   第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要
求时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额后
生效。

   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到公司规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。


                                      3
                                   山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事制度


                             第四章 职权

   第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。

   第十七条 独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，并具
有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事做
出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行驶，公司应将有关情
况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第十八条 公司董事会下设的战略委员会中，应当至少有一名独立董事担任
委员；公司董事会下设审计、提名、薪酬等专门委员会的，独立董事应当在委员


                                   4
                                    山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事制度


会成员中占有 1/2 以上的比例，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人
应由会计专业人士担任。

    第十九条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。

                               第五章 责任

    第二十条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于 15 个工作日，并确保有
足够的时间和精力履行其职责。

    第二十一条 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独
立意见的责任：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘公司高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产组方案、股权激励计划、员工持股计划；

    （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；

    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项；


                                    5
                                   山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事制度


    如本条前款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。

     第二十二条 独立董事就前条事项发表以下意见之一：

    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；

    （三）反对意见及其理由；

    （四）无法发表意见及其障碍。

    第二十三条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承
担保密责任。

    第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                           第六章 工作条件及报酬

    第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第二十七条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保


                                   6
                                  山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事制度


存 5 年。

    第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，
经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                             第七章 附则

    第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程、董事会议事
规则的规定执行。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十二条 本制度经公司股东大会通过之日起施行。




                                           山东省章丘鼓风机股份有限公司

                                              二○二二年四月二十二日




                                  7