证券简称：山东章鼓                                       证券代码：002598




                     山东省章丘鼓风机股份有限公司


             子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度

                                第一章 总则

     第一条 为规范山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）下属
子公司董事、监事和高级管理人员委派管理，提高子公司管理水平和抗风险能力，
保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，
特制定本制度。
     第二条 本制度所称子公司：包括公司全资、控股及参股子公司。
     第三条 本制度所称委派人员是指：由公司委派到子公司的董事长（执行董
事）、副董事长、董事、监事；依据子公司章程规定，由公司选派的总经理、副
总经理、财务负责人，以及由公司管理的其他高级管理人员。
     第四条 委派到子公司的董事长（执行董事）、副董事长、董事、监事，可
作为公司指定的股权代表人，全权代表公司参与子公司的重大决策和各项管理，
并按照子公司章程规定，履行相关职责，对所任职子公司股东会、董事会负责的
同时，维护公司的合法权益。委派董事应就子公司重大事项，及时向公司董事会
反馈、汇报。
     第五条 委派到子公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，
在子公司董事会领导下，主持子公司的生产经营和管理工作。

                          第二章 委派人员选任方式

     第六条 公司派往子公司的董事、监事和高管人员实行委派制，其任职按各
子公司章程的规定执行。
     第七条 委派到子公司担任董事、监事和高级管理人员的人选，须符合《公
司法》等相关法律法规和各子公司章程有关董事、监事和高级管理人员任职条件



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的规定，对子公司负有忠实、勤勉义务，具有高度的责任感和敬业精神，同时，
应具备相应的工作经历、专业技术知识、企业管理经验或财务管理等专业知识。
     第八条 委派到子公司的董事、监事和高级管理人员，原则上应从公司在职
人员中产生，如因工作需要，也可向社会招聘或引进外部人员，但需先聘为公司
员工后方可派往子公司。公司总经理办公会根据《公司章程》规定、经营管理目
标，结合子公司实际情况，讨论决定董事、监事及高级管理人员的委派人选。
     第九条 董事、监事和高级管理人员的委派程序：
     （一）公司按出资比例或相关协议约定，向子公司委派董事、监事和高级管
理人员人选；
     （二）公司总经理办公会根据子公司的经营情况需要，讨论决定子公司董事、
监事和高级管理人员委派人选；
     （三）子公司对公司委派的董事、监事，按照子公司章程的有关规定进行选
举或任命，高级管理人员由子公司董事会按《公司法》和子公司章程的有关规定
进行聘任。
     第十条 因以下几种情形，公司可以免除委派董事、监事、高级管理人员的
职务：
     （一）委派人员不能胜任现有职务或未按照本制度要求勤勉履职；
     （二）委派人员出现法律法规规定不适合担任董事、监事、高级管理人员职
务的情形；
     （三）委派人员违反有关规定，造成公司及/或子公司权益受损；
     （四）公司根据工作安排需要。
     子公司董事、监事由公司董事会批准后撤换，子公司高管人员由子公司董事
会解聘后报公司董事会备案。

                             第三章 委派人员的职责

     第十一条 委派到子公司的人员，应履行以下职责：
     （一）依法履行董事、监事和高级管理人员义务，承担董事、监事和高级管
理人员的职责；
     （二）督促子公司认真遵守国家法律法规规定，依法经营，规范运作
     （三）协调公司与子公司之间的有关工作；
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     （四）保证公司发展战略、股东大会及董事会决议的贯彻实施；
     （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司的利益；
     （六）对列入子公司董事会（股东会）、监事会的审议事项，事先与公司沟
通，重大事项应事先经公司股东大会或董事会、公司专门委员会审议通过；
     （七）承担公司交办的其他工作。
     第十二条 公司委派的董事在任职子公司的董事会上，对有关议题发表意见、
行使表决权，应先征求公司意见；行使表决权时，需取得公司授权，维护公司合
法权益。
     第十三条 公司委派员工兼任子公司职务的，薪酬及社会保险由公司缴纳。

                                第四章 附则

     第十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
     第十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
     第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。




                                          山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
                                                   2022 年 4 月 22 日




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