山东章鼓：第五届董事会第四次会议决议公告2022-12-27
证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2022049
山东省章丘鼓风机股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第五届董
事会第四次会议于 2022 年 12 月 26 日上午 9 时 30 分在公司二楼会议室以现场结合视
频会议的方式召开。本次会议通知已于 2022 年 12 月 21 日以专人送达、传真、电子邮
件等方式送达给全体董事、监事。应参加会议董事 15 名，实到董事 15 名。本次会议
由董事长方润刚先生主持，公司高级管理人员、监事会成员列席了本次会议。会议的
召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章
程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过充分讨论和认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《公司债券发
行与交易管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）、《可转换公司债券管理办
法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等相关法律法规的规定，对照上市公司相
关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，董事会认为公司各项条件满足
现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发
行可转换公司债券的条件。
公司独立董事、监事会分别对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容
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详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《债券管理办法》《可转债管
理办法》等相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发
行的发行方案。董事会逐项审议了方案内容，表决结果如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民
币 25,000.00 万元（含），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额
度范围内确定。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面
利率作相应调整。
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表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳
证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
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8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产。具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将相应进行转股价
格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为
增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
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量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关
法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票
面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余
额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五
个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较
高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
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媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转
股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
12、回售条款
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（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债
持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债
持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
13、转股后的股利分配
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因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参
与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律、法规规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在
本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所
网上定价发行的方式进行，或网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权
董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
16、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
③按《募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付本次可转债本息；
④根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份；
⑤根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
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⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
（2）本次可转债持有人的义务
①遵守发行人发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付本次
可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业
绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的
减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化发生重
大变化；
⑤拟修订本规则；
⑥公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
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③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万元（含），募集资金拟用于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 核电风机生产车间建设项目 10,665.36 10,665.36
2 新型高端节能通风机建设项目 6,639.53 6,639.53
3 710车间智能升级建设项目 2,908.01 2,908.01
4 补充流动资金 4,787.10 4,787.10
合计 25,000.00 25,000.00
在本次发行可转债的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划
将募集资金投入上述项目。本次发行可转债扣除发行相关费用后的募集资金净额低于
募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
18、募集资金管理及专项存储账户
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会
指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
19、担保事项
本次公开发行可转债拟采用保证担保方式。公司控股股东济南市章丘区公有资产
经营有限公司和公司董事长方润刚为公司本次发行可转债提供连带责任担保。
上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
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障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。为此，公司将为上述担保提供
反担保措施。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
21、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会
审议通过之日起计算。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
公司独立董事、监事会分别对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容
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本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司拟发行可转换公司债券。根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》
《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司就本次发行编制了《山东
省章丘鼓风机股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事、监事会分别对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容
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本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案》
为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用
途进行了分析和讨论，并根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《可转债
管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，编制了《山东省章丘鼓风机股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事、监事会分别对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容
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本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
（五）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的有关规定，鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、
可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个
会计年度，因此公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报
告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司独立董事、监事会分别对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
（六）审议通过了《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权
利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《证券发行管理
办法》《债券管理办法》《可转债管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规及规范性文件要求，并结
合公司的实际情况，公司制定了《山东省章丘鼓风机股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》。
公司独立董事、监事会分别对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
（七）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
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意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的相关要求，为保障中小投
资者利益，公司分析了关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响，并提
出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
公司独立董事、监事会分别对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
（八）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议
案》
本次发行可转换公司债券由公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司和
公司董事长方润刚提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准
发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，
担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足
额兑付。为此，公司将为上述担保提供反担保措施。
公司独立董事、监事会分别对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事方润刚、逯光玖进行了回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 13 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 2 人。
（九）审议通过了《公司就本次发行可转换公司债券向济南市章丘区公有资产经
营有限公司、方润刚先生提供反担保暨关联交易的议案》
公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司（以下简称“公有资产公司”）
和公司董事长方润刚将对公司本次可转债到期兑付提供无条件的、不可撤销的连带责
任保证担保。为确保公有资产公司和方润刚先生在为公司承担保证责任后产生的追偿
权得到保障和实现，根据《民法典》《公司法》等法律法规的规定，公司向公有资产
公司和方润刚先生提供无条件的、不可撤销的反担保。反担保的担保方式为连带责任
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保证，反担保的债权范围为公有资产公司和方润刚先生按照《山东省章丘鼓风机股份
有限公司公开发行可转换公司债券的担保函》的约定，向本次可转债债券持有人承担
保证责任后所获得的对山东章鼓的一系列追偿权。
公司独立董事、监事会分别对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事方润刚、逯光玖进行了回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 13 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 2 人。
（十）审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案的议案》
为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律法规，公
司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账
户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后与保荐机构、存放募集资
金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包
括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。
公司独立董事、监事会分别对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
（十一）审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，并结合公司实
际情况，拟对公司《募集资金管理制度》部分条款进行修订。具体修订内容请详见附
件。
公司独立董事、监事会分别对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容
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详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据根据《公司法》
《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大
会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换
公司债券有关的全部事宜，具体如下：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管
部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补
充，制定和实施本次发行的最终条款和方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对
象、债券利率、向原股东配售的安排、转股价格的确定、转股价格调整、赎回、回售、
债券持有人会议相关事项、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合
同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备
案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文
件；
3、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国
证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发
行及上市的申报材料；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；根据相关法律、
法规的规定以及监管部门的要求对募集资金投资项目进行必要的调整；根据经营需要
及公司财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，适时修改《公司章程》相应条款，办理公
司注册资本增加的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登
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记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
7、根据证券监管部门关于可转换公司债券的新的政策规定或者具体要求，对本次
具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表
决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次
发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期
回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法
规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并
全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根
据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转
换公司债券赎回、转股、回售、利息支付等相关事宜；
11、授权办理与本次发行有关的其他事项；
12、同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，根据实
际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使。除上述第 5 项、第 6 项、第 10 项的
授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期外，其他事项的授权有效期为自股东
大会审议通过之日起 12 个月。
独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
（十三）审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
《公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》的内容详见刊登于 2022 年
12 月 27 日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
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2、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关议案的独立意见；
3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关议案事前认可的独立意见。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2022年12月26日
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附件：《募集资金管理制度》修订表
原内容 修订后内容
第一条 为规范山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司 第一条 为规范山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公
”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公 司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募
司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管 市公司规范运作》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管
理细则》等相关规定，制定本管理制度。 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合本公司的实际情
况，特制定本制度。
第二条 本管理制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包 第二条 本制度所称“募集资金”，是指公司通过公开发行证券
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离
易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集 交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向
并用于特定用途的资金。 投资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理制度，
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子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制 并确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公
的其他企业遵守其募集资金管理制度。 司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企
业遵守本制度。
新增条款，以下条款按顺序以此类推 第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投
项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作， 第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发
公开透明的原则。 行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致 第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。 公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简 第七条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应选择信誉
称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司 良好、服务周到、存取方便的商业银行并开设募集资金专项账户（以
控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。 下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
先向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）提交书面申请并征得交易 专户的设立和募集资金的存储由公司财务部负责办理。
所同意。
第七条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集 第八条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独
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资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简 立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： 订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户； ：
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额 （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
和期限； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
（三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过人民币1000 额；
万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金 （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000
净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； 万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； 构或独立财务顾问；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任 财务顾问；
公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容 （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
。 料；
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终 （六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议 配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
，并及时报交易所备案后公告。 的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务
和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账
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单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾
问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金
专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实
施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务
顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未 第九条 公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保
及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合 账实相互一致。
保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集
资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使 第十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募
用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司 集文件所列用途使用，实行专款专用。上市公司改变招股说明书或者
应当及时报告交易所并公告。 其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告。
第十条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于
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融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不
以买卖有价证券为主要业务的公司。 得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集 公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
资金用途。 金用途的投资。
第十五条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原 第十六条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊
因，必须调整项目投资总额时，按下列程序审批，结余资金应当并按照 原因，必须调整项目投资总额时，按下列程序审批，结余资金应当并
本管理制度第二十八条和二十九条执行，不足资金原则上由公司自筹资 按照本制度第十九条和第二十条执行，不足资金原则上由公司自筹资
金解决或按照本管理制度第二十八条执行： 金解决或按照本制度第二十条执行：
（一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因； （一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因
（二）调增或调减20%以内（不含20%）时，由总经理办公会议批准 ；
； （二）调增或调减20%以内（不含20%）时，由总经理办公会议批
（三）调增或调减20%以上（含20%）时，由董事会批准。 准；
（三）调增或调减20%以上（含20%）时，由董事会批准。
第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性 第十七条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的
、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定 可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金 （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
投资计划（如有）： （二）募投项目搁置时间超过一年的；
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
（二）募投项目搁置时间超过一年的； 入金额未达到相关计划金额50%的；
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（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 （四）募投项目出现其他异常情形的。
金额未达到相关计划金额50%的； 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
（四）募投项目出现其他异常情形的。 的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原 资金投资计划。
因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
新增条款，以下条款按顺序以此类推 第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确
同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息
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披露义务。
新增条款，以下条款按顺序以此类推 第二十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金
（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资
金应当按照第十九条第一款履行相应程序。节余资金（包括利息收入
）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应
当经股东大会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于500万元或
者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况
应当在年度报告中披露。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的 第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、 金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账
监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置 后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并
公告。
第十九条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议 第二十二条 公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议
通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。 通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还 成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，
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还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
新增条款，以下条款按顺序以此类推 第二十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产
品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当
及时报交易所备案并公告。
新增条款，以下条款按顺序以此类推 第二十五条 公司暂时使用闲置募集资金进行现金管理的，应当
在董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额
、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性、产品发行
主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施
等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意
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见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应 第二十六条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，
当符合以下条件： 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途； （一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 ；
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所 （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品
并公告。 交易等高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议
营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍 通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意
生品种、可转换公司债券等。 意见并披露。不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户， 于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下 第二十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在公司
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内容： 董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额
资计划等； 、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
影响募集资金项目正常进行的措施； 证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见
（六）交易所要求的其他内容。 ；
（六）交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十三条 公司最晚应在募集资金到账后6 个月内，根据公司的 删除条款，以下条款按顺序以此类推
发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董
事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发
表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理
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财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十四条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或 删除条款，以下条款按顺序以此类推
股东大会审议程序，并及时披露。
新增条款，以下条款按顺序以此类推 第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节
余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要
求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务。
新增条款，以下条款按顺序以此类推 第二十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会
或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金
：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
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新增条款，以下条款按顺序以此类推 第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在
建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及
新项目，保荐机构或独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。
新增条款，以下条款按顺序以此类推 第三十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动
资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立
董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并
披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助
并披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，每
十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
新增条款，以下条款按顺序以此类推 第三十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募 第三十三条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资
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投项目。 金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第三十条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余 删除条款，以下条款按顺序以此类推
资金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放 第三十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 ，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会 检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
报告。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并 部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险 报告。
、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报
告并公告。
第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募 第三十九条 公司当年存在募集资金运用的，公司应当真实、准
集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金 确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面
存放与使用情况出具鉴证报告。 核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理制度及相 与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使
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关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况 用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定
进行合理保证，提出鉴证结论。 期报告同时在符合条件的媒体披露。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的， 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、 当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10 次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当
个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项 调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和
核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因， 定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度
并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告交 、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
易所并公告。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
注册会计师应当对公司董事会的专项报告是否已经按照深交所相
关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进
行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的
，公司董事会应就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析
、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或 删除条款，以下条款按顺序以此类推
募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的
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年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情
况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告
中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息 第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息
披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事 披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董
可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以 事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
积极配合，并承担必要的费用。 公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告
认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
第三十五条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少 第四十一条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募
每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，
保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告并披露。
新增条款，以下条款按顺序以此类推 第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门
规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
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第三十六条 除有明确标注外，本管理制度所称“以上”、“以内 第四十三条 除有明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”
”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十七条 本管理制度由公司董事会负责解释。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 本管理制度自公司股东大会审议通过，在公司股票公 第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
开发行并上市成功后生效并实施。
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