山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事
           关于第五届董事会第四次会议有关事项的独立意见


    山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 26 日召开
了第五届董事会第四次会议，我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《山东
省章丘鼓风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，基于
独立客观的立场，本着审慎负责的态度，在认真审阅公司提供的资料，详细了解有关
情况后，对本次会议审议的事项发表独立意见如下：
       一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券
发行管理办法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《债券管理办
法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等相
关法律法规的规定，对照上市公司相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项
核对，我们认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换
公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。
    因此，我们一致同意该议案，并将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审
议。
       二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    经审阅，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券方案符合《公司法》《证券
法》《证券发行管理办法》《可转债管理办法》以及《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规和规范性文件的有关规
定；方案中关于本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、可转债存续
期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转
股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、转股价格向下修正条款、转股
数量确定方式、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向
原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、募集资金管理及

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专项存储账户、担保事项、评级事项、本次发行方案的有效期等内容的依据、方法和
程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，
保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
     因此，我们一致同意该议案，并将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审
议。
       三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
     经审阅，我们认为公司为本次公开发行可转换公司债券编制的《山东省章丘鼓风
机股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》符合《公司法》《证券法》《证券发
行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋
势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形，且公司本次公开发行可转换公司债券有利于增强公司的持续盈利能力和市场
竞争能力，符合公司股东的利益。
     因此，我们一致同意该议案，并将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审
议。
       四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的独立意
见
     经审阅，我们认为《山东省章丘鼓风机股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利
于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。本次募集资金投资项目符
合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有
良好的市场前景和经济效益。通过本次公开发行可转换公司债券，有利于增强公司的
持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
     因此，我们一致同意该议案，并将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审
议。
       五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
     根据《证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的有关规定，鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、



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可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个
会计年度，因此公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报
告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
    因此，我们一致同意该议案，并将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审
议。
       六、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
    经审阅，我们认为公司制定的《山东省章丘鼓风机股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《可转债管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意该议案，并将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审
议。
       七、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
承诺的独立意见
    经审阅，我们认为公司关于本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响
的分析和公司拟采取的填补措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理
人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施所做出的承诺，符
合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者
合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意该议案，并将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审
议。
       八、关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的独立意见
    经审阅，我们认为公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司（以下简称
“公有资产公司”）和公司董事长方润刚为本次发行可转换公司债券提供连带责任保
证担保事项形成关联交易，我们认为公司控股股东公有资产公司和公司董事长方润刚
公司本次发行的可转换公司债券提供担保符合《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》及《公司章程》的相关规定，有利于公司本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。



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    因此，我们一致同意该议案，并将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审
议。
       九、关于公司向济南市章丘区公有资产经营有限公司、方润刚先生提供反担保暨
关联交易的独立意见
    经审阅，我们认为公司就公开发行可转换公司债券向公有资产公司和方润刚先生
提供反担保构成关联交易。公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关
规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法。本次关联交易事项遵循了市场公平、
公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
    因此，我们一致同意该议案，并将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审
议。
       十、关于设立募集资金专项账户的独立意见
    经审阅，我们认为公司将开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项
存储和使用。公司将与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，
对本次可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督，符合《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律法规的
规定，有利于规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实
保护投资者合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
       十一、关于修订公司《募集资金管理制度》的独立意见
    经审阅，我们认为公司《募集资金管理制度》有利于公司的可持续发展，有利于
保护投资者的合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形，符合法律法规及规范性文件的要求。
    因此，我们一致同意该议案，并将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审
议。
       十二、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜的独立意见



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    经审阅，我们认为公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行
可转换公司债券具体事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司
章程》的相关规定，有利于公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的高效推进，
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
    因此，我们一致同意该议案，并将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审
议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第
四次会议相关议案的独立意见之签字盖章页）




独立董事：




                 万 熠                            李 华




                 孙 杰                            许崇海




                梁兰锋




                                                     2022年12月26日




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