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                                      北京市康达律师事务所

                           关于山东省章丘鼓风机股份有限公司

                       2023 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                                     康达股会字【2023】第 0012 号

     山东省章丘鼓风机股份有限公司:

           北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山东省章丘鼓风机股份有限
     公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2023 年第一次临时股东大会。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
     司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《山东省章丘鼓风机股份有限公司
     章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范
     和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

           本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或
     存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本
     法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
     会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会
     议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题
     发表意见。

           本所律师按照《公司法》《规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事
     宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈
     述及重大遗漏。

           本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
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本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场
见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

       一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由公司 2022 年 12 月 26 日召开的第五届董事会第四次会议决议召
集。

    根据刊登于公司选定的信息披露报刊及巨潮资讯网的《关于召开 2023 年第一
次临时股东大会的通知》关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知的补充公告》
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知（补充后）》，公司董事会已于
2022 年 12 月 27 日发布了关于召开本次会议的通知公告，并于 2023 年 1 月 4 日
发布了关于召开本次会议通知的补充公告。

    经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》《规则》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股
东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    经本所律师现场见证，本次会议于 2023 年 1 月 11 日下午 14:30 在山东省济
南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼二楼会议室召开，会议由公
司董事长方润刚先生主持。

    经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



       二、出席现场会议人员资格

    经本所律师核查出席本次股东大会的股东及其委托代理人的身份证明、持股
凭证和授权委托书，参加本次股东大会现场会议股东及授权委托代表共 11 名，代
                                      2
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表 14 名股东，代表股份数为 136,434,900 股，占公司总股份的 43.7291%。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法
有效的资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的本所律师等。

    经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。



    三、本次会议的审议事项

    根据本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

    1、关于《修订<公司章程>的议案》；

    2、关于《公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

    3、关于《公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

    3.1、发行证券的种类

    3.2、发行规模

    3.3、票面金额和发行价格

    3.4、可转债存续期限

    3.5、债券利率

    3.6、还本付息的期限和方式

    3.7、转股期限

    3.8、转股价格的确定及调整

    3.9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

    3.10、转股价格的向下修正条款

    3.11、赎回条款


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   3.12、回售条款

   3.13、转股后的股利分配

   3.14、发行方式及发行对象

   3.15、向原股东配售的安排

   3.16、债券持有人会议相关事项

   3.17、本次募集资金用途

   3.18、募集资金管理及专项存储账户

   3.19、担保事项

   3.20、评级事项

   3.21、本次发行方案的有效期

   4、关于《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

   5、关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案》；

   6、关于《公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

   7、关于《制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

   8、关于《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关
主体承诺的议案》；

   9、关于《公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》；

   10、关于《公司就本次发行可转换公司债券向济南市章丘区公有资产经营有
限公司、方润刚先生提供反担保暨关联交易的议案》；

   11、关于《修订公司<募集资金管理制度>的议案》；

   12、关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案》。


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    本次股东大会议案 3 须逐项表决；议案 1-12 均属于特别决议事项须经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案 3 第 19
项、议案 9、议案 10 涉及关联交易事项，关联股东需依法回避表决。

    上述议案 1 已经公司于 2022 年 8 月 13 日召开的第五届董事会第二次会议审
议通过；上述议案 2-12 已经公司于 2022 年 12 月 26 日召开的第五届董事会第四
次会议和第五届监事会第四次会议审议通过。

    经本所律师核查，本次会议所审议的议案与相关董事会及本次股东大会通知
的公告内容相符，无新提案。

    本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》《规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。



    四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次股东大会依据《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，表决结束后，公司按《公司章
程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数，公司同时单独
统计了中小投资者投票情况。

    经表决，本次股东大会的各项议案均获审议通过，涉及关联交易的议案，关
联股东予以回避表决。

    本次股东大会的现场会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘
书、会议召集人及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

    经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，表决结果合法、有效。



    五、结论意见

    经核查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、

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法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；
本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

   本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山东省章丘鼓风机股份有限公
司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平                                   经办律师：魏小江




                                                               李   童




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