山东章鼓：董事会决议公告2023-04-08
证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2023022
山东省章丘鼓风机股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第五届董事会第六
次会议于 2023 年 4 月 6 日下午 16 时 00 分在公司二楼会议室以现场结合通讯会议的方式召
开。本次会议通知已于 2023 年 3 月 28 日以专人送达、电子邮件等方式送达给全体董事、监
事。应参加会议董事 15 名，实到董事 15 名。本次会议由董事长方润刚先生主持，公司高级
管理人员、监事会成员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事以现场举手表决方式表决通过了以下议案：
1、审议通过了关于《公司 2022 年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
2、审议通过了关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案。
《公司 2022 年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司 2022 年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
该项议案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
3、审议通过了关于《公司独立董事 2022 年度述职报告》的议案。
公司第四届独立董事徐东升先生、张宏女士、董明晓女士、戴汝泉先生、徐波先生以及
公司现任独立董事万熠先生、李华女士、孙杰先生、许崇海先生、梁兰锋先生向董事会提交
了《2022 年度独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并将在
公司 2022 年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
1
4、审议通过了关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案。
公司 2022 年度财务决算报表已经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，并出具了
永证审字（2023）第 110010 号标准无保留意见的审计报告。2022 年度，公司实现营业收入
187,473.66 万元，同比增加 10.54%，公司实现营业利润 12,981.02 万元，同比增加 14%，实
现利润总额 12,688.46 万元，同比增长 10.77%，实现净利润 11,421.36 万元，同比增长 5.64%，
其中归属于母公司所有者的净利润 11,017.07 万元，同比增长 5.03%，每股收益 0.3531 元,
同比增长 5.03%。
该项议案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
5、审议通过了关于《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的议案。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
《2022 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2023023）将刊登在 2023 年 4 月 8 日
的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
6、审议通过了关于《续聘公司 2023 年度会计师事务所》的议案。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力，在担任 2022 年度审计机构期间，永拓会计师事务所（特
殊普通合伙）恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司 2022 年度财
务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，拟继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度审计机构，负责公司 2023 年度财务审计和内控审计。
《续聘公司 2023 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023024）将刊登在 2023 年 4
月 8 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见以及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该项议案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
7、审议通过了关于《公司 2023 年度日常关联交易预计》的议案。
同意公司拟与山东章晃机械工业有限公司、山东丰晃铸造有限公司、上海力脉环保设备
有限公司、广州拓道新材料科技有限公司、山东章鼓耐研新材料科技有限公司、山东章鼓高
2
孚智能制造科技有限公司、南京翔瑞智能装备技术有限公司、星派智造数字科技（山东）有
限公司、湃方智选信息科技（山东）有限公司发生的产品购销预计关联交易情况制订的公司
2023年度关联交易预计的报告。
《公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023025）将刊登在2023年4月8
日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见以及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
关联董事方润刚先生、方树鹏先生、王崇璞先生、张迎启先生、牛余升先生、刘士华先
生、柏泽魁先生、袭吉祥先生进行了回避表决。
该项议案须提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 8 人。
8、审议通过了关于《公司 2022 年度利润分配预案》的议案。
公司 2022 年度经营业绩经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具永证审字
（2023）第 110010 号审计报告。经审计 2022 年度母公司实现净利润 77,301,753.71 元，减
去按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积金 7,730,175.37 元，加上年初未分配利润
335,879,821.30 元，2022 年度分红 31,200,000.00 元，2022 年末实际可供股东分配的利润
为 374,251,399.64 元。
根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司未来生产经营需要，
保证公司可持续性发展，公司董事会提议 2022 年度利润分配预案为：以 2022 年末总股本
31,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元人民币（含税），共计派发 3120 万
元，公司剩余未分配利润 343,051,399.64 元结转下一年度，以满足未来公司日常经营资金的
需求。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行
了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮咨询网
（www.cninfo.com.cn）。
该项议案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
9、审议通过了关于《公司董事、监事、高级管理人员 2023 年薪酬方案》的议案。
《公司董事、监事、高级管理人员 2023 年薪酬方案的公告》（公告编号：2023026）将刊
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登在 2023 年 4 月 8 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
10、审议通过了关于《公司 2023 年度向相关金融机构申请授信额度、贷款事项及办理银
行保函》的议案。
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司 2023 年度计划向银行等
金融机构申请合计总额不超过人民币 15 亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流
动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立
信用证等综合授信业务。上述综合授信额度的申请期限为自公司股东大会审议通过之日起 1
年，授信额度在授权期限内可循环使用。
公司授权联席董事长、总经理方树鹏生先生根据银行授信落实情况和公司资金需要情况，
在上述综合授信额度内指派相关人员具体办理贷款事宜，代表公司签署上述授信额度内，与
授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律
文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构，由此产生的法律、
经济责任全部由本公司承担。
该项议案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
11、审议通过了关于《公司 2022 年年度报告及其摘要》的议案。
公司全体董事、监事、高级管理人员保证 2022 年年度报告内容真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司 2022 年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司 2022
年年度报告摘要》同时登载于 2023 年 4 月 8 日的《中国证券报》《证券时报》。
该项议案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
12、审议通过了关于《公司修订<关联交易决策制度>》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟
对《关联交易决策制度》进行修订,具体修订内容请详见附件一。
该项议案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
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表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人。
13、审议通过了关于《公司修订<总经理工作细则>》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则（2022年修订）》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
及《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《总
经理工作细则》进行修订,具体修订内容请详见附件二。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
14、审议通过了关于《公司修订<董事会议事规则>》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则（2022年修订）》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
及《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《董
事会议事规则》进行修订,具体修订内容请详见附件三。
该项议案须提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人。
15、审议通过了关于《公司修订<对外担保管理制度>》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》及《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
拟对《对外担保管理制度》进行修订,具体修订内容请详见附件四。
该项议案须提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
16、审议通过关于《公司修订<公司章程>》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容请详见附件五。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该项议案须提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
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17、审议通过了关于《提请召开公司2022年度股东大会》的议案。
《公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》的内容详见刊登于 2023 年 4 月 8 日的《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 15 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
三、备查文件
1．公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2023 年 4 月 8 日
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附件一：《关联交易决策制度》修订对比表
关联交易决策制度
原内容 修订后内容
第一条 为加强山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称 第一条 为加强山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公
“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合 司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，
法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开 保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
的原则，特根据中国证券监督管理委员会有关规范关联交易的规范 特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳
性文件的规定、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》及 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《山东省
《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 章丘鼓风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
的有关规定，制定本制度。 规定，制定本制度。
第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司 第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： 关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保； （四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（五）租入或租出资产； （五）租入或租出资产；
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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产； （七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组； （八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）销售产品、商品； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）提供或接受劳务； （十三）销售产品、商品；
（十四）委托或受托销售； （十四）提供或接受劳务；
（十五）关联双方共同投资； （十五）委托或受托销售；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）证券交易所认定的其他交易。
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第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。
具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人
（一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；
（或者其他组织）：
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公
（一）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）；
司以外的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除
（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，
本公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子
公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，
或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人员的，除本公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
人；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一
（五）本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有
致行动人；
特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。 （五）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利
具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
益倾斜的法人（或者其他组织）。
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
本公司与以上第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该
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法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或
（三）直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理
者高级管理人员的除外。
人员；
具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
（四）以上第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 （一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（五）本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有
（三）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、
特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
监事及高级管理人员；
（四）以上第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的
自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，
关联人： 视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在 （一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在
协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定 协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定
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情形之一的； 情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一 （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一
的。 的。
第六条 关联交易的决策权限： 第六条 关联交易（提供担保、提供财务资助除外）的决策权
限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的
关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元， （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的
且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由公司 关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理
董事长批准后方可实施； 人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300
万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，
……
由公司总经理办公会议审议批准后方可实施；
……
第七条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不 第七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
控制人及其关联人应当提供反担保。
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易
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或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和
信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在
担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
产绝对值 5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘 关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、
请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会
一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得 计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日
超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具 不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘
有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基 请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评
准日距协议签署日不得超过一年。 估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审 与日常经营相关的关联交易可以免于审计或评估。
计或评估。包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
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（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售。
第九条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的 “提供 删除条款，以下条款按顺序以此类推
财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到本制度第六条标准的，适用第六条的规定。已按照第
六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 第十条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事： 事：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的 （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； 法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； 织的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
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（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级 员（具体范围参见本制度第四条第四款第（四）项的规定）；
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
款第（四）项的规定）； 管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四
（六）本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到 款第（四）项的规定）；
影响的人士。 （六）中国证监会、深交所或者本公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括 第十二条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括
以下内容： 以下内容：
（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比 （一）该笔交易的内容、包括交易对方、交易标的、交易各方
例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价 的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定
格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易， 价及依据等。
是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。
（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。
（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避 第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避
表决： 表决：
…… ……
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（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本制度第四条第四项）； 成员（具体范围参见本制度第四条第四款第四项）；
…… ……
（八）本公司认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或 （八）中国证监会、深交所或者本公司认定的可能造成上市公
自然人。 司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十六条 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不 第十五条 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东应
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
总数。
第十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三 第十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三
年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。 年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序和披露义务。
第二十一条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数， 第二十条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，
“少于”、“低于”不含本数。 “高于”、“低于”、“过半”、“超过”不含本数。
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附件二：《总经理工作细则》修订对比表
总经理工作细则
原内容 修订后内容
第九条 公司总经理机构设总经理 1 名，副总经理若干名，财 第九条 公司总经理机构设总经理 1 名，副总经理若干名，财
务总监 1 名。董事可受聘、担任公司总经理、副总经理或其他高级 务总监 1 名。董事可受聘、担任公司总经理、副总经理或其他高级
管理人员,但公司兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司 管理人员,但公司兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
总经理、副总经理、财务负责人不得在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第十三条 公司总经理行使下列职责： 第十三条 公司总经理行使下列职责：
…… ……
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监及公司 （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监、其他
下属控股企业法定代表人。 高级管理人员及公司下属控股企业法定代表人。
…… ……
第四十四条 总经理办公会议决策事项的范围包括： 第四十四条 总经理办公会议决策事项的范围包括：
…… ……
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（九）总经理办公会根据公司章程及董事会的授权决定公司资 （九）在董事会的授权范围内，决定以下事项：
金运用、资产处置及签订重大合同： 1、董事会授权总经理办公会议审议批准未达到董事会审议权
限的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
1、总经理办公会实施经董事会批准的公司年度计划、投资计
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
划，有权运用的资金限额为 500 万元以下；
债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权
2、董事会授权总经理办公会有权决定单项金额 500 万元以下 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易（提供担保、
的对外投资、资产处置，但年度累积总额不得超过 2000 万元。
提供财务资助除外），总经理办公会议在进行上述合同决策时应对
…… 合同背景资料进行认真调查，必要时可就其决策征求专业机构的咨
询意见；
2、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币
的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管
理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币
300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联
交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
……
第五十九条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“超过”含本 第五十九条 本工作细则所称“以上”、“以下”、“以内”含本
数，“以下”不含本数。 数，“高于”、“低于”、“过半”、“超过”不含本数。
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附件三：《董事会议事规则》修订对比表
董事会议事规则
原内容 修订后内容
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由联席董事长召集和主持；联席董事长不能履行职务 履行职务的，由联席董事长召集和主持；联席董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主
持。
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附件四：《对外担保管理制度》修订对比表
对外担保管理制度
原内容 修订后内容
第十四条 公司应由董事会审批的对外担保，必须取得出席会 第十四条 公司发生提供担保事项时，应当经全体董事的过半
议董事的三分之二以上同意。 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议。
第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会 第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列提供担保行为，须经 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一
股东大会审议通过。 期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 （三）公司最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30％的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％的担
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
产的 30%； （七）深交所或本章程规定的其他担保情形。
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会
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产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必
须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前
款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司对外担保的单项担保金额及累计余额未达到前款所述标准
的，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议方
可实施。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
关股东应当在股东大会上回避表决。 东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和
信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
增加条款，以下条款以此类推 第四十四条 本管理制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本
数，“高于”、“低于”、“过半”、“超过”不含本数。
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附件五：《公司章程》修订对比表
原内容 修订后内容
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； 期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 （三）公司最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
30％的担保； 经审计总资产的 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％的担
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； 保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（七）交易所或本章程规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深交所或本章程规定的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由联席董事长主持，联席董事长不能履行职务或不履行 履行职务时，由联席董事长主持，联席董事长不能履行职务或者不履
职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
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上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者 ……
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
……
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的
购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或
等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产 债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放
除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为（提供担保、提供
易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： 财务资助除外），审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 以上的，应提交董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经
为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产的50%以上，还应提交公司股东大会审议，该交易涉及的
审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，
别决议审议通过； 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 项，应当由董事会作出决议，并提请股东大会以特别决议审议通过；
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低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
5000 万元人民币； 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，应提交董事会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交公司股东大会审议；
万元人民币； 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
经审计净资产的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币； 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 过1,000万元，应提交董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会
的50%，或绝对金额低于500万元人民币； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交公司股东大会审议；
凡是达到或超过上述任一标准的交易，均应在董事会审议通过后 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
提交股东大会审议通过。 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围 万元，应提交董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
资产总额和与交易标的相关的营业收入。 绝对金额超过500万元，还应提交公司股东大会审议；
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力， （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，应提交董事会审
买、出售此类资产的，仍包含在内。 议；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公 资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交公司股东大会
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司，按照《公司法》第三十四条或者第八十九条规定可以分期缴足出 审议；
资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额 10%以上，且绝对金额超过100万元，应提交董事会审议；交易产生的
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 超过500万元，还应提交公司股东大会审议。
累计计算范围。 上述交易事项未达到董事会审议权限的，由董事会授权总经理办
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生 公会议审议批准，总经理办公会议在进行上述合同决策时应对合同背
本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通 景资料进行认真调查，必要时可就其决策征求专业机构的咨询意见；
过后提交股东大会审议通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东大会审
计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行 议：
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
公司拟与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 不附有任何义务的交易；
除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 （二）公司发生的交易仅达到第二款中第（四）项或者第（六）
值5%以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易金额在 项应提交公司股东大会审议标准，且公司最近一个会计年度每股收益
300万元以上的关联交易均应由股东大会讨论决定。 的绝对值低于0.05元。
董事会有权讨论决定公司拟与关联法人发生的交易金额低于 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算
3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易、 相关财务指标适用本条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更
以及公司拟与关联自然人发生的交易金额低于300万元的关联交易。 的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。
25
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审 因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围
议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同 发生变更的，参照适用前款规定。
意。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董 买、出售此类资产的，仍包含在内。
事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公
大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指 司，按照《公司法》第三十四条或者第八十九条规定可以分期缴足出
示。 资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公 公司提供财务资助，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，财务
资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议，深交所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近
一期经审计净资产的10%；
（四）深交所或者公司章程规定的其他情形。
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公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司发生提供担保事项时，应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，公司发生本章程第四十九条规定的提供担保事项时，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议通过。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本条规定。相关额度的使用期限不
应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁
收入适用本规则本条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的
相关财务指标，适用本条的规定。公司放弃权利未导致上市公司合并
报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例
下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适
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用本条的规定。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
关联交易的决策权限由公司股东大会审议通过的《关联交易决策
制度》规定。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司
章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行
使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上
的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公
司章程》或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十八条 董事长、联席董事长和副董事长由董事会以全 第一百一十八条 董事长、联席董事长由董事会以全体董事的过
体董事的过半数选举产生。 半数选举产生。
第一百二十一条 公司联席董事长协助董事长工作，董事长不能 第一百二十一条 公司联席董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务，联席董事长不 履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务，联席董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 行职务。
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务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举 1 名董事履行职务。
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