证券代码：002604 证券简称：*ST龙力 公告编号：2019-049
山东龙力生物科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年
5月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东龙力生物科技股份有限公司
2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第163号，以下简称“问询函”），
公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
一、与损益相关事项
1、报告期内，公司实现营业收入8.56亿元，同比减少56.47%。请补充说明
以下内容：
（1）功能糖、数字营销、数字发行业务毛利率分别为30.61%、17.74%、
19.17%，分别较上年变动14.53%、-29.39%、-22.83%。请结合市场环境、销售
单价、主要成本因素等情况，具体说明上述业务毛利率变动的原因及合理性。
回复：
功能糖业务
报告期内，受持续高压的环保检查影响，部分规模较小、环保设施不到位的
木糖生产企业出现停产情形，木糖出现供不应求的情形，伴随着国内、国际市场
对“木糖醇是最好的代糖产品”的认知，促使对产品的需求量增加，使得木糖及木
糖醇价格持续攀升，木糖醇价格由19200元/吨上升至26180元/吨，在主要成本因
素未出现明显变化的情形下，公司木糖醇毛利率出现大幅上升。
数字营销业务
1
①、流量下滑：2018年在互联网增速放缓的互联网下半场，流量愈发向头部
平台集中，超级平台们都在布局全景流量，打造内容平台生态闭环，全面抢夺用
户时间，进而导致了非头部媒体渠道的流量下滑。
②、员工流失：团队的不稳定性也导致业务承接能力有所下降，公司主要合
作客户业务有所减少，导致投放广告填充率有所下降，影响整体广告效果下降，
进而导致毛利率下降，也导致了数字营销业务中较高毛利率的精准广告营销业务
收入同比下滑59.2%。
③、业务转型：2018年3月数字营销业务中新增了网红推广业务，其中数字
营销业务收入占比较大的两个业务：网红推广业务和分发广告业务的平均毛利率
分别是4.01%和4.25%，增长率分别是100%和50.6%，从而导致数字营销业务整体
毛利率下降。
数字发行业务
①、品类单一：2018年咪咕文化开始全面调整数字业务发展方向，提高数字
产品合作要求和产品市场品牌占有度，因公司缺少此类产品，导致公司数字产品
发行遇到很多壁垒导致收入下滑。
②、客户影响：受母公司债务危机影响，部分业务伙伴对可持续经营及结算
付款能力产生质疑，直接导致前期重点合作的高毛利型代运营业务在合同到期前
合作方主动提出终止继续合作的要求。同时渠道推广合作方陆续出现降低对兆荣
联合业务的推广力度、停止合作及调整结算方式或比例等情况，由此造成业务收
入、毛利率双下滑的情形。
（2）按照数字营销、数字发行的产品分类，分别列示各业务类别下前五大
客户名称、销售金额、关联关系、占同类销售比重；主要客户与2017年相比是
否发生较大变动，如有，请说明原因。
回复：
数字营销类业务2018年前5大客户相关情况：
单位：元
客户名称 销售金额 关联关系 销售占比
第一名 111,593,000.00 无 45.10%
第二名 17,535,793.15 无 9.17%
第三名 17,375,443.52 无 9.09%
2
第四名 7,703,437.49 无 4.03%
第五名 7,297,391.60 无 3.82%
主要客户与2017年发生较大变化的主要原因为：2018年3月新增了网红推广
业务，导致第一名客户成为2018年最大客户，其他主要客户与2017年相比无重大
变化。
数字发行类业务2018年前5大客户相关情况：
单位：元
客户名称 销售金额 关联关系 销售占比
第一名 44,040,749.03 无 38.54%
第二名 41,035,940.43 无 35.91%
第三名 16,110,220.99 无 14.10%
第四名 4,599,327.99 无 4.02%
第五名 3,956,782.37 无 3.46%
主要客户与2017年相比无重大变化。
（3）苹果产品销售业务停止的时间、未开展该业务的原因。
回复：
苹果产品销售业务停止时间是2018年1月。未开展业务的原因是公司主要客
户“厦门维信创联信息科技股份有限公司”在2018年1月出现管理层重大调整，导
致该类业务出现大幅下降。同时，由于该类业务资金占用大、毛利较低，管理层
决定停止这项业务。
请年审会计师说明公司营业收入确认、营业成本计量的内部控制是否有效
执行，会计师针对营业收入和营业成本所执行的审计程序,公司营业收入的确认
与营业成本的计量是否符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师回复：
①、由于龙力生物未能提供关于货币资金的完整财务资料，我们亦无法实施
必要的替代审计程序，从而我们无法判断销售与收款循环、采购与付款循环的内
部控制是否有效执行，亦无法判断营业收入确认、营业成本计量的内部控制是否
有效执行。
②、我们对营业收入与营业成本执行的审计程序如下：
将主营业务收入、成本进行同期比较，分析产品销售的结构和价格变动是否
异常及异常变动的原因；
分年度和分月份分析收入的变动、毛利率变动情况，分析其变动趋势是否正
3
常，是否符合公司季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；
获取销售合同、订单等并进行检查，并与公司实际的销售情况进行核对；对
收入实施细节测试程序，核查了相关的合同订单、出库单、发票及相应的收款凭
证并与银行对账单核对；
对主要客户的销售金额实施函证及核查期后收款情况；
对主要供应商的采购金额实施函证及核查期后付款情况；
对报告期内的销售收入实施了截止性测试。
对主要原材料及产成品进行采购计价检查及发出计价测试；获取并分析全年
成本分配表；
利用专家的工作。公司聘请了IT审计对子公司快云科技、兆荣联合分别进行
了专项审计。
③、由于龙力生物未能提供货币资金的完整财务资料，我们亦无法实施必要
的替代审计程序，从而我们无法确认销售收款、采购付款等会计处理是否符合相
关规定；由于龙力生物未能提供固定资产的完整财务资料，我们亦无法实施必要
的替代审计程序，从而我们无法判断营业成本中与固定资产折旧相关的费用是否
完整。
综上所述，我们无法判断公司营业收入的确认与营业成本的计量是否符合
《企业会计准则》的规定。
2、报告期内，公司向前五大客户销售金额合计2.94亿元，占销售总额的
34.34%。其中，向青岛世纪龙和国际贸易有限公司、山东晨乐生物科技有限公
司、Longlive Europe Food division Ltd的销售金额分别为1.1亿元、0.52亿元、0.41
亿元。请补充说明以下内容：
（1）公司2017年对上述客户的销售金额、关联关系、占同类销售比重；若
发生重大变动，请说明原因。
回复：
单位：元
单位名称 2017 年销售金额 关联关系 占同类销售比重
青岛世纪龙和国际贸易有限公司 - 无 -
山东晨乐生物科技有限公司 202,870,489.18 无 22.23%
4
Longlive Europe Food division Ltd 42,306,455.57 子公司参股的公司 4.64%
（2）据天眼查，青岛世纪龙和国际贸易有限公司注册资本仅为50万元。请
说明该客户采购商品的主要内容、与公司的交易是否具有商业实质、是否与其
资金实力相匹配、期末应收账款金额。
回复：
青岛世纪龙和国际贸易有限公司向公司采购的商品为低聚木糖，具有商业实
质，本报告期末应收账款金额为1,536万元。
（3）Longlive Europe Food division Ltd的基本情况，是否与公司存在关联
关系。
回复：
Longlive Europe Food division Ltd即龙力欧洲食品有限责任公司，系公司全
资子公司龙力欧洲控股公司投资参股的一家公司，持股比例为18.75%。
3、报告期内，公司共计提资产减值损失金额合计7.46亿元。请说明资产减
值损失的计提是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，及时履
行了审批程序和信息披露义务。
回复：
公司在2018年年报编制过程中对相关资产出现的减值迹象进行了全面的清
查和分析，对可能发生资产减值损失的资产按资产类别进行了测试，并根据测试
结果计提了资产减值准备。但由于前述工作量较大，公司未能按照《中小企业板
上市公司规范运作指引》的规定在2月底前履行审批程序和信息披露义务。经减
值测试，公司2018年共计提资产减值损失金额合计7.46亿元，《2018年年度报告》
已经公司董事会和监事会审议通过。
4、报告期内，公司发生营业外收入、营业外支出金额分别为1.63亿元、16
亿元。请补充说明以下内容：
（1）营业外收入中无需支付的款项具体内容、所属单位、无需支付的判断
依据。
回复：
营业外收入中无需支付的款项明细如下：
5
单位：元
款项具体内容 单位名称 无需支付的判断依据
往来款 第一名 在 2018 年年度报告的审计过程中，公司对往
往来款 第二名 来单位账务进行了梳理及对账，部分往来单位
往来款 第三名 确认相关款项无需公司支付，故将款项计入营
往来款 其他 业外收入。
请年审会计师对公司营业外收入、营业外支出的确认和计量是否符合《企
业会计准则》的规定发表意见。
年审会计师回复：
如审计报告正文所述，对龙力生物的预计负债、其他应付款等负债类科目，
我们无法实施满意的审计程序，无法判断负债的完整性。
同时，我们关注到2018年4月25日深圳证券交易所发出《关于对山东龙力生
物科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第131号），要求对2017
年年报中相关财务数据的形成原因、计算过程、确认的合理性及充分性进行详细
说明，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。如财务报表附注
五（四十六）所述，龙力生物2018年度在营业外支出列示自查调整损失发生额为
1,577,389,611.87元。截至审计报告日，龙力生物尚未就该等事项作出相关解释，
亦未提供相应的合理证据。
综上所述，我们无法判断营业外收入、营业外支出的确认和计量是否符合《企
业会计准则》的规定。
（2）公司因财务自查调整损失金额15.77亿元。请详细披露上述营业外支出
的具体内容、发生日期、发生金额、会计处理的合理性，是否存在跨期确认的
情形。
回复：
财务自查调整损失明细：
单位：元
项目 金额
固定资产 823,225,291.42
其他应收款 518,966,298.26
存货 120,165,705.28
6
对外担保 24,006,145.00
其他 91,026,171.91
小计 1,577,389,611.87
固定资产：2018年年度报告审计过程中，公司配合审计机构针对固定资产进
行盘点，发现固定资产较年初减少8.23亿元，并将差异金额计入营业外支出，同
比减少的原因公司正在积极配合监管部门进行核查，待核查结论出具后一并进行
披露；
其他应收款：单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款计提坏账准备
和按账龄法计提的坏账准备合计5.19亿元一并计入营业外支出，具体明细详见本
回复中对第7问题的回复和《2018年年度报告》；
存货：2018年年度报告审计过程中，公司配合审计机构针对存货进行盘点，
发现存货较年初减少1.2亿元，并将差异金额计入营业外支出，同比减少的原因
公司正在积极配合监管部门进行核查，待核查结论出具后一并进行披露；
对外担保：公司根据以往年度实际承担担保义务的情况，结合尚未到期对外
担保被担保单位财务及经营状况，并就相关担保事项征求中介意见后，按对外担
保总额的5%作为可能实际承担担保义务的最佳估计，计提了预计负债2,400万元，
并计入营业外支出。
二、与资产相关事项
5、报告期末，公司货币资金余额10,750万元，其中法院冻结款项金额7,105
万元。请补充披露以下内容：
（1）截至目前，是否存在新增被冻结银行账户；如是，请披露相关账户的
详细情况，包括但不限于是否为公司的基本往来账户、是否为公司主要账户、
被银行冻结的具体时间等。
回复：
经公司自查，截至目前，公司被冻结的银行账户情况如下：
开户行 账号 账户性质 冻结时间
中国农业银行禹城支行 1578*2179 基本户 2017 年 12 月
中国农业银行禹城支行 1578*4489 专用户 2017 年 12 月
中国农业银行禹城支行 1578*0077 美元户 2018 年 2 月
7
中国工商银行禹城支行 1612*6756 一般户 2017 年 12 月
中国工商银行禹城支行 1612*5389 专用户 2017 年 12 月
中国工商银行禹城支行 1612*5540 专用户 2017 年 12 月
中国工商银行禹城支行 1612*0437 专用户 2017 年 12 月
中国工商银行禹城支行 1612*1275 专用户 2018 年 1 月
中国工商银行禹城支行 1612*5416 专用户 2018 年 1 月
中国工商银行禹城支行 1612*9172 专用户 2018 年 1 月
中国建设银行禹城支行 3700*3015 专用户 2018 年 1 月
中国建设银行禹城支行 3700*2803 一般户 2018 年 1 月
中国银行禹城支行 2377*7202 一般户 2017 年 12 月
德州银行禹城市支行 7131*0235 一般户 2017 年 12 月
威海市商业银行禹城支行 8179*0968 一般户 2018 年 1 月
禹城农村商业银行 9140*5130 一般户 2018 年 4 月
中国农业发展银行禹城支行 2033*7011 一般户 2018 年 4 月
齐鲁银行泉城支行 8661*3075 一般户 2018 年 4 月
中信银行济南分行 8112*0606 一般户 2018 年 6 月
中国建设银行禹城支行 3705*0699 一般户 2018 年 6 月
中国农业发展银行禹城市支行 2033*7421 一般户 2018 年 12 月
中国工商银行禹城支行 1612*6376 一般户 2018 年 6 月
中国工商银行禹城支行 1612*9639 一般户 2018 年 9 月
中国工商银行禹城支行 1612*9944 美元户 2018 年 10 月
（2）结合银行账户被冻结的情况，说明公司拟采取的应对措施。
回复：
公司银行账户被冻结，公司的经营层面受到了一定的冲击，但仍尽最大努力
保证生产经营，维护公司各方面稳定。为此，公司自2018年下半年以来，持续积
极就化解债务危机与多方进行沟通，努力推动债务重整工作；同时，公司将继续
抓好生产组织和原料采购，降低运营成本，认真做好开源节流、增收节支工作，
努力改善公司财务状况，缓解资金压力，以保证持续经营的稳定性；此外，公司
还将通过加强应收账款的催收力度，适当缩短应收账款账龄以及对个别形成坏账
的单位进行诉讼等措施，加强款项回收、持续改善现金流，确保公司生产运营资
8
金的需求。
6、报告期末，公司应收账款账面价值1.80亿元。请按照业务类别，分别披
露各业务类别下应收账款前五名单位的名称、关联关系、余额、全年销售金额，
以及截至目前的回款情况。
回复：
截至报告期末，各业务类别下应收账款前五名客户及相关情况如下：
工业
单位：元
单位名称 关联关系 期末余额 全年销售额 回款情况
第一名 无 28,352,957.16 - -
第二名 无 22,280,541.49 12,737,792.94 8,078,972.60
第三名 无 15,361,919.13 25,579,120.65 14,326,516.00
第四名 无 7,291,882.44 110,446,643.58 116,091,586.50
第五名 无 5,504,115.05 11,076,000.00 40,624,839.53
合计 78,791,415.27 159,839,557.17 179,121,914.63
服务业
单位：元
单位名称 关联关系 期末余额 全年销售额 回款情况
第一名 无 21,200,000.00 111,593,000.00 21,200,000.00
第二名 无 3,552,837.30 3,804,381.30 2,480,000.00
第三名 无 2,706,329.20 7,297,391.60 -
第四名 无 2,683,909.77 7,703,437.49 -
第五名 无 2,348,269.99 2,348,270.00 -
合计 32,491,346.26 132,746,480.38 23,680,000.00
7、报告期末，公司其他应收款账面价值1.02亿元，同比减少85%。请补充
说明以下内容：
（1）对单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款账面余额4.39亿元，
公司全额计提坏账准备。请列示上述其他应收款的单位名称、产生原因、性质、
账龄，全额计提坏账准备的原因及判断依据。
回复：
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款计提坏账准备情况如下：
9
单位：元
单位名称 性质及原因 期末余额 账龄 全额计提的原因及依据
第一名 借款及融资 1,900,000.00 2-3 年 单项重大单独计提
第二名 借款及融资 10,681,944.44 2-5 年以上 单项重大单独计提
第三名 担保代偿款 78,497,157.23 1-4 年 单项重大单独计提
第四名 担保代偿款 1,500,000.00 1 年以内 单项重大单独计提
第五名 借款及融资 238,850,000.00 1-5 年以上 单项重大单独计提
第六名 借款及融资 122,000.00 4-5 年 单项重大单独计提
第七名 借款及融资 19,743,318.07 4-5 年 单项重大单独计提
第八名 借款及融资 50,000,000.00 2-3 年 单项重大单独计提
第九名 保证金及押金 4,000,000.00 3-4 年 单项重大单独计提
第十名 保证金及押金 4,000,000.00 3-4 年 单项重大单独计提
第十一名 保证金及押金 1,000,000.00 2-3 年 单项重大单独计提
第十二名 保证金及押金 1,996,100.00 2-3 年 单项重大单独计提
第十三名 保证金及押金 3,000,000.00 2-3 年 单项重大单独计提
第十四名 保证金及押金 4,000,000.00 1-2 年 单项重大单独计提
第十五名 保证金及押金 2,000,000.00 1-2 年 单项重大单独计提
第十六名 保证金及押金 4,000,000.00 1 年以内 单项重大单独计提
第十七名 借款及融资 100,000.00 1 年以内 单项重大单独计提
第十八名 担保代偿款 1,500,000.00 1 年以内 单项重大单独计提
其他 借款及融资 12,633,559.63 1-5 年 单项重大单独计提
小计 439,524,079.37
报告期内，公司对账面其他应收款进行了梳理，并对其账龄进行了逐项确认，
基于谨慎性原则，对确认账龄较长、款项收回难度较大的相关其他应收款单独全
额计提坏账准备。
（2）“借款及融资”、“往来款”、“担保代偿款”的科目具体内容，分别列示
各项目下主要往来单位名称、金额、关联关系、账龄、形成原因，并自查说明
上述款项是否构成关联方资金占用或对外提供财务资助。
单位：元
款项性质 往来单位名称 金额 关联关系 账龄 形成原因
借款及融资 第一名 238,850,000.00 无 1-5 年以上 单项重大单独计提
10
第二名 50,000,000.00 无 2-3 年 单项重大单独计提
第三名 28,000,000.00 无 1-2 年 账龄法计提
第四名 20,000,000.00 无 5 年以上 账龄法计提
第五名 19,743,318.07 无 4-5 年 单项重大单独计提
第一名 18,294,789.67 无 5 年以上 账龄法计提
第二名 17,836,844.17 无 5 年以上 账龄法计提
往来款 第三名 10,924,291.39 无 5 年以上 账龄法计提
第四名 6,400,000.00 无 5 年以上 账龄法计提
第五名 5,885,000.00 无 5 年以上 账龄法计提
第一名 138,942,260.29 无 5 年以上 账龄法计提
第二名 124,697,247.52 无 5 年以上 账龄法计提
担保代偿款 第三名 78,497,157.23 无 4 年以内 账龄法计提
第四名 1,500,000.00 无 5 年以上 单项重大单独计提
第五名 1,500,000.00 无 1 年以内 账龄法计提
（3）对于长账龄款项长期无法收回的原因，与期初数账龄不一致的原因；
如存在错误，请更正。
回复：
2018年，公司在自查过程中，对其他应收款账龄进行逐笔核查确认，确定了
部分长账龄款项的期末账龄。
（4）按欠款方归集的第一名担保代偿款期末余额2.39亿元，账龄为1-4年。
而根据账龄分类，账龄为1-4年的其他应收款总额为1.12亿元。请说明账龄披露
前后不一致的原因；如存在错误，请更正。
回复：
按欠款方归集的第一名担保代偿款2.39亿元，账龄为1-4年，属于按单项重大
单独计提坏账的其他应收款，已全额计提坏账。不在根据账龄分类按账龄法计提
坏账的1-4年的其他应收款总额1.12亿元统计范围内。
8、报告期末，公司固定资产账面价值为6.25亿元，同比下降56%。请补充
说明以下内容：
（1）2017年，固定资产中“其他”增加金额为8.46亿元；2018年，“其他”减
少金额为8.3亿元。请说明减少的具体内容、所属公司、减少原因。
11
回复：
2018年年度报告审计过程中，公司配合审计机构针对固定资产进行盘点，发
现固定资产-房屋建筑物较年初减少8.23亿元，并将差异金额计入营业外支出，同
比减少的原因公司正在积极配合监管部门进行核查，待核查结论出具后一并进行
披露。
（2）报告期内，处置或报废固定资产金额1.75亿元，其中房屋及建筑物金
额为1.65亿元。请说明上述房屋建筑物的具体内容、所属公司、处置或报废原因、
形成损益金额。
回复：
根据禹城市城市建设规划，2018年对公司位于高新区的老厂区进行拆除搬
迁，对部分房屋建筑物进行处置或报废处理。
（3）上述固定资产处置所履行的审批程序，是否符合《股票上市规则》的
相关规定。
回复：
上述处置固定资产金额未达到《股票上市规则》中交易资产需提交审批标准。
9、报告期末，公司无形资产账面价值为1.88亿元，同比增加51%。其中，
土地使用权增加6,213万元。请说明上述土地使用权的具体内容、所属公司、权
属证明及用途。
回复：
2018年年度报告审计过程中，公司配合审计机构针对土地使用权的账面价值
向相关国土资源局进行了函证，并根据函证确认的金额对无形资产的账面价值进
行了调整。
截止2018年12月31日，公司获得的土地使用证明细如下：
序号 权证编号 土地位置 土地合同编号 面积（㎡） 所属公司
1 禹国用 2010 第 0357 号 禹城市高新区（外一环东） 禹国土字[2009]049 号 151,169.00 龙力生物
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2 鲁（2017）禹城市不动产权第 0002430 号 富华街南侧 禹城市-01-2013- 003 63,282.00 龙力生物
3 鲁（2017）禹城市不动产权第 0004005 号 外一环东侧 禹城市-01-2017- 014 105,312.00 龙力生物
鲁（2017）禹城市不动产权第 0001193 号、
4 东外环东，汉槐街北 2006-G011 94,905.80 龙力生物
0001194 号、0001195 号
5 禹国用（2010）号 0034 号 东外环东，汉槐街南侧 2005-G010 285,118.40 龙力生物
6 禹国用（2010）第 0037 号 东外环东，汉槐街北 2006-G010 62,449.50 龙力生物
7 办理过程中 外一环东侧 禹城市-01-2015- 019 6,520.00 龙力生物
8 龙江县国用（2016）第 143 号 白山镇东白土村 齐龙土挂【2015】05 号 199,975.00 黑龙江龙力
10、报告期末，公司对快云科技、兆荣联合的商誉分别为4.76亿元、3.41亿
元，对其计提商誉减值准备金额分别为4.76亿元、2亿元。2015年-2017年，快云
科技、兆荣联合于业绩承诺期内累计业绩完成率分别为106.11%、104.20%；2018
年，快云科技、兆荣联合实现净利润分别为-4,050万元、542万元。请补充说明
以下内容：
（1）详细分析快云科技业绩变脸、兆荣联合业绩大幅下滑的原因，并对比
评估使用数据说明实际净利润与预测净利润的差异。
回复
【快云科技】
1、团队的不稳定性也导致业务承接能力有所下降，公司主要合作客户业务
有所减少，导致投放广告填充率有所下降，影响整体广告效果下降，从而导致毛
利率下降，导致精准广告营销业务收入同比下滑59.2%。虽然快云科技积极开拓
网红推广业务和分发广告业务（增长率分别是100%和50.6%），但是整体业绩依
然出现下滑，2018年仅实现净利润1,905.8万元。
2、2018年旗下子公司（厦门寻购信息科技有限公司）开拓“电商导购APP”、
“抖音短视频”等新业务线，加大了研发和运营投入，导致子公司亏损达238.6
万元。
3、截至2019年4月中旬，公司仍未收到苹果电子产品相关供货商的预付账款，
经与审计会计师充分讨论，认为对相关供货商的预付账款回收具有不确定性，出
13
于谨慎性原则考虑，对相关供货商的预付账款应单项计提坏账准备。因此对相关
供货商的应收款共计5,667.8万元计提了100%的坏账准备。
综上原因导致快云科技2018年合并报表后净利润同比大幅下降。
2015年重组资产重组过程中，根据快云科技原有业务的发展情况，评估预测
2018年可实现净利润6,011.47万元，2018年，基于现有业务的具体情况，加之2018
年产生的坏账准备，实际实现净利润-4,050.10。
【兆荣联合】
①、与运营商合作业务
品类单一：2018年咪咕文化开始全面调整数字业务发展方向，提高数字产品
合作要求和产品市场品牌占有度，因公司缺少此类产品，导致公司数字产品发行
遇到很多壁垒导致收入下滑。
客户影响：受母公司债务危机影响，部分业务伙伴对可持续经营及结算付款
能力产生质疑，直接导致前期重点合作的高毛利型代运营业务在合同到期前合作
方主动提出终止继续合作的要求。同时渠道推广合作方陆续出现降低对兆荣联合
业务的推广力度、停止合作及调整结算方式或比例等情况，由此造成业务收入、
毛利率双下滑的情形。
重点业务分项说明：
游戏业务
2018年咪咕文化开始全面调整数字业务发展方向，提高数字产品合作要求和
产品市场品牌占有度，因公司缺少此类产品，导致公司数字产品发行遇到很多壁
垒；其次发行此类数字产品，前期需要高投入；最后游戏发行市场环境发生巨大
变化，国内上线并经营一款游戏，除了文化部的备案之外，还需要通过国家新闻
出版广电总局的审批，从而获得游戏版号ISBN；2018年4月广电总局版号审批暂
停，8月正式对外公布新闻出版总署和广电总局合并，机构调整，政策调整，导
致审批无期限停止，预估数万款新游戏无法进入市场，受此影响公司也未能发行
新游戏，导致2018年游戏收入大幅下降，相较上一年度收入下降77.68%。
移动短信和移动IVR语音业务
由于母公司事件影响，导致重点合作渠道不稳定，降低与我公司合作等级和
合作规模。
14
移动短信收入相较上一年度下降24.36%，毛利减少16.29%；移动IVR语音业
务收入相较上一年度下降36.39%，毛利减少3.32%。
移动动漫业务
咪咕动漫因整体业务升级改造，期间业务暂停发行推广；其次按照咪咕文化
公司调整数字业务发展方向要求，咪咕动漫调整合作管理办法，每年需要先行采
购其咪咕动漫版权，作为咪咕动漫业务合作前提，导致2018年7月公司暂停了咪
咕动漫业务合作，从而导致2018年移动动漫业务收入严重下滑，相较上一年度下
降16.15%，毛利率减少13.63%。
②、与银行信用卡中心合作业务
受母公司债务危机影响，为了预防兆荣联合出现现金流不足导致的结算风
险，流量渠道供应商纷纷降低了对兆荣联合的流量款项授信额度，提高了流量包
单价，导致从2018年开始流量成本整体骤然提高。
2018年3月5日，政府工作报告指出，加大网络提速降费力度。3月6日，工信
部及三大运营商宣布：自2018年7月1日起，取消流量“漫游”费，新老手机用户的
省内流量升级为国内流量（不含港澳台流量）。这一政策的出台，直接导致运营
商前向流量资费大幅降低。可与此同时，针对企业合作的后向流量并未做任何降
价的调整，甚至对于向合作方投放的后向流量总量还有所压缩。导致拥有后向流
量的渠道日渐减少，市场规模缩小，后向流量资源逐渐稀缺，导致后向流量渠道
处于价格持续增长状态，以至于兆荣联合毛利出现大幅下降。
由于兆荣联合与银行合作使用的是流量后向经营，所以前向流量的大幅降低
会导致流量贬值。同时兆荣联合与银行合作流量包体规格不可轻易变更，而运营
商后向流量包体规格却在逐步调整，用户端的套餐流量额度增加，更加凸显企业
支付的后向流量贬值和价格上涨，无法提高用户获取免费流量包的积极性，也降
低了企业的合作意愿。
2018年度收入比上一年度下降43.98%，毛利率减少20.09%。
2015年重组资产重组过程中，根据兆荣联合原有业务的发展情况，评估预测
2018年可实现净利润5,426.96万元，2018年，基于现有业务的具体情况，实际实
现净利润581.58。
15
（2）收购标的于业绩承诺期精准达标，报告期后业绩大幅下滑。请年审会
计师说明对上述收购标的执行的审计程序，公司是否存在跨期确认收入、不当
盈余管理以实现业绩承诺的情形。
年审会计师回复：
我们对快云科技、兆荣联合2018年度的收入、成本、费用的真实性、完整性
主要执行的审计程序有：
①. 将主营业务收入、成本进行同期比较，分析产品销售的结构和价格变动
是否异常及异常变动的原因；
②. 分年度和分月份分析收入的变动、毛利率变动情况，分析其变动趋势是
否正常，是否符合公司季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的
原因。
获取销售合同或销售订单并进行检查，核对相应条款，并与公司实际的销售
情况进行核对。抽查与客户的结算单据，并对收入实施细节测试程序，核查了相
关的合同订单、发票及相应的收款凭证并与银行对账单核对；
对主要客户的销售金额实施函证及核查期后收款情况，核实收入的真实性；
对主要供应商的采购金额实施函证及核查期后付款，核实其真实性；
检查采购订单或合同，核对相应条款，抽查与供应商的结算单据，并与公司
实际的采购情况进行核对；
对报告期内的销售收入实施了截止性测试；
报告期期间费用的主要项目为职工薪酬、研发费、折旧摊销费等。我们对期
间费用的主要项目进行检查；抽取报告期部分月度工资表与管理费用及销售费用
中的薪酬进行核对；对研发费用进行检查；对折旧摊销费用进行测算和检查；对
报告期内各期间费用进行对比分析，分析其变动的合理性。
利用专家的工作。公司聘请了IT审计对子公司快云科技、兆荣联合分别进行
了专项审计。
截止到审计报告日，我们无法获取充分的函证回函，对部分科目和事项无法
实施必要的替代审计程序，从而2018年度无法获取充分、适当的审计证据。这些
科目和事项例如快云科技的预付款项，我们对该些预付款项进行了函证，截至审
计报告日尚未收到回函，我们也无法判断预付款项的业务实质。
16
综上所述，我们无法判断2018年度是否存在跨期确认收入、不当盈余管理以
实现业绩承诺的情形。
（3）公司对商誉进行减值的计算过程、主要参数，是否符合《企业会计准
则》的相关规定。
回复：
公司对商誉进行减值的计算过程、主要参数，符合《企业会计准则》的相关
规定。
快云科技：
团队的不稳定性也导致业务承接能力有所下降，公司主要合作客户业务有所
减少，导致投放广告填充率有所下降，影响整体广告效果下降，从而导致毛利率
下降，导致精准广告营销业务收入同比下滑59.2%。快云科技逐步由精准营销业
务转向网红推广业务和分发广告业务。根据并购快云科技时形成商誉的业务已产
生变化，考虑到谨慎性原则，编制快云科技商誉减值的具体计算过程如下表所示：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定年
营业收入 23,279.93 23,279.93 23,279.93 23,279.93 23,279.93
营业成本 19,150.90 19,150.90 19,150.90 19,150.90 19,150.90
毛利率 17.74% 17.74% 17.74% 17.74% 17.74%
EBITDA 775.13 775.13 775.13 775.13 775.13
减：资本性投资 220.00 150.00 50.00 50.00 -
资产更新性投资 20.00 30.00 88.10 30.00 78.25
营运资金追加额 362.57 385.63 36.03 60.92 -
净现金流量 172.55 209.50 601.00 634.21 696.88
折现率 13.09% 13.09% 13.09% 13.09% 13.09%
折现系数 0.9404 0.8315 0.7353 0.6502 0.5750
现值 162.26 174.21 441.92 412.37 3,462.32
经营性资产价值 4,653.08
期初营运资金 4,635.42
少数股东权益 17.66
资产组可收回金额
0.00
（万元人民币）
账面价值 48,721.17
减值情况 48,721.17
17
兆荣联合：
根据兆荣联合与运营商合作业务和与银行信用卡中心合作业务发展情况，考
虑到谨慎性原则，编制兆荣联合商誉减值的具体计算过程如下表所示：
2024 年及以后
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年度
营业收入 21,853.33 22,912.58 24,024.80 25,192.63 26,418.85 26,418.85
营业成本 18,447.96 19,352.16 20,301.56 21,298.44 21,824.23 21,824.23
毛利率 15.58% 15.54% 15.50% 15.46% 17.39% 17.39%
EBITDA 1,538.65 1,590.53 1,648.13 1,701.85 2,301.25 2,301.25
减：资本性投
- 452.64 - - 50.00
资
资产更新性
15.48 25.48 25.48 25.48 35.48 35.48
投资
营运资金追
1,248.80 130.48 137.62 145.07 109.24 -
加额
净现金流量 274.37 981.92 1,485.02 1,531.30 2,106.53 2,265.77
折现率 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20%
折现系数 0.9441 0.8414 0.7499 0.6683 0.5956 0.5309
现值 259.02 826.18 1,113.59 1,023.41 1,254.74 11,059.85
经营性资产
15,536.78
价值
期初营运资
1,421.30
金
资产组可收
回金额（万元 14,115.48
人民币）
账面价值 34,115.48
减值情况 20,000.00
（4）补充披露“主要控股参股公司分析”中快云科技、兆荣联合的主要财务
数据。
回复：
快云科技、兆荣联合的主要财务数据如下：
单位：万元
公司 公司 注册 营业
主要业务 总资产 净资产 营业收入 净利润
名称 类型 资本 利润
18
信息技术咨询服
快云 子公
务；广告的设计、 5,000.00 6,808.02 4,540.20 23,279.93 -3,876.78 -4,050.10
科技 司
制作、代理、发布
网络信息系统、计
算机软硬件及通
兆荣 子公 信设备的技术开
5,000.00 3,138.20 2,894.92 11,428.48 581.58 542.05
联合 司 发、技术转让、技
术咨询和技术服
务；信息咨询服务
11、请核查所有权或使用权受限制的资产披露是否完整，是否存在应披露
而未披露的抵押或质押事项。对于被抵押或质押资产，请补充披露与之相关的
债务情况，包括但不限于债务内容、期限、金额、是否逾期、后续安排。
回复：
公司《2018年度报告》中，借款担保方式中已说明质押或抵押资产明细，与
被抵押或质押资产相关的债务情况详见本回复中第14条的内容。
三、与负债相关事项
12、根据年度报告，公司共涉及诉讼及仲裁事项125起，涉及金额合计30.08
亿元。请补充说明以下内容：
（1）各诉讼事项的发生时点，结合披露日期逐项说明对诉讼事项的披露是
否及时、是否存在违反《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》
第11.1.1条规定的情形。
回复：
鉴于公司涉及诉讼事项较多，根据收到的诉讼材料定期进行披露，公司分次
于2018年4月26日、5月26日、6月22日、8月18日、2019年4月27日分别发布了《关
于诉讼事项的公告》（2018-048）、《关于诉讼事项的公告》（2018-081）、《关
于诉讼事项的公告》（2018-091）、《关于诉讼事项的公告》（2018-103）、《关
于诉讼事项的进展公告》（2019-026），就公司涉及诉讼情况进行了说明。
经公司自查，截至本回复出具之日，公司未发现应披露而未披露的诉讼事项。
19
（2）结合诉讼进展情况，说明公司针对诉讼事项已计入费用的金额，对预
计负债的计提是否充分及判断依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的规
定。
回复：
单位：元
原告 涉诉本金金额 披露索引 计入费用金额
大同证券有限责任公司 226,560,000 2018-048 18,162,648
中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司 95,000,000 2018-048 14,986,690
上海通华商业保理有限公司 12,000,000 2018-048 1,001,167
历城区沃林竹胶板经营部 4,500,000 2018-048
济南历城区洁雅净水泵业经销处 8,500,000 2018-048
深圳市国信保理有限公司 40,000,000 2018-048 12,653,333
深圳市新创保理有限公司 18,000,000 2018-048 537,014
歌伦资本管理(北京)有限公司 103,000,000 2018-048 1,745,320
聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司 15,000,000 2018-048 750,000
宝褀(深圳)商业保理有限公司 500,000 2018-048
合盈小额贷款(重庆)有限公司 3,000,000 2018-048
中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司 300,000,000 2018-048 34,730,890
1,079,200.00
上海掌福资产管理有限公司 7,300,000 2018-048
平安国际融资租赁有限公司 22,500,000 2018-048 613,136.43
和合资产管理(上海)有限公司 300,000,000 2018-048 42,056,373.78
海口沣亦钰实业有限公司 3,000,000 2018-048
浙江嘉丰担保有限公司 5,000,000 2018-048
20
普瑞特机械制造股份有限公司 104,000 2018-048
中江国际信托股份有限公司 200,000,000 2018-048 19,843,239
深圳前海海润国际并购基金管理有限公司 91,000,000 2018-048 17,613,619
山东乾和生物科技有限公司 29,980,000 2018-048
禹城市兆泰生物科技有限公司 2,161,436 2018-048
山东岚桥民间资本管理股份有限公司 29,950,000 2018-048 2,276,569
北京华夏恒基文化交流中心 15,000,000 2018-048 24,293,210
上海国立商业保理有限公司 37,500,000 2018-081 6,561,667
上海国立商业保理有限公司 25,000,000 2018-081 9,030,000
南京然成金融信息咨询有限公司 20,000,000 2018-081
华融通供应链管理(深圳)有限公司 20,000,000 2018-081
深圳比亚迪国际融资租赁有限公司 16,599,984 2018-081 565,759
新余海煊投资管理中心(有限合伙) 20,000,000 2018-081
周世平 70,000,000 2018-081 16,741,667
李旸 1,000,000 2018-081
瞿才娟 300,000 2018-081
季清如 8,000,000 2018-081
包震华 5,000,000 2018-081
蒋丹艳 1,000,000 2018-081
瞿征 2,000,000 2018-081
周剑锋 1,500,000 2018-081
杨利军 1,100,000 2018-081
21
朱犇 300,000 2018-081
赵宗玎 1,000,000 2018-081
郑怡 200,000 2018-081
陈晓军 1,000,000 2018-081
周国华 2,300,000 2018-081
顾稼华 2,000,000 2018-081
乐可达 1,000,000 2018-081
山东鲁抗医药装备有限公司 1,292,575 2018-091
山东淄建集团有限公司 2,429,785 2018-091
国通信托有限责任公司 199,610,000 2018-091 20,786,918
武汉铁河劳务分包有限公司 500,000 2018-091
武汉铁河劳务分包有限公司 500,000 2018-091
江苏金票通投资管理有限公司 20,000,000 2018-091
中国农业银行股份有限公司禹城市支行 10,000,000 2018-091 564,710
中国农业银行股份有限公司禹城市支行 18,000,000 2018-091 1,037,358
中国农业银行股份有限公司禹城市支行 20,000,000 2018-091 1,146,820
中国农业银行股份有限公司禹城市支行 10,000,000 2018-091 602,410
中国农业银行股份有限公司禹城市支行 18,000,000 2018-091 1,098,693
中国农业银行股份有限公司禹城市支行 20,000,000 2018-091 1,288,920
中国农业银行股份有限公司禹城市支行 16,000,000 2018-091 1,038,096
中国农业银行股份有限公司禹城市支行 20,000,000 2018-091 1,338,220
中国农业银行股份有限公司禹城市支行 18,000,000 2018-091 1,233,108
22
中国农业银行股份有限公司禹城市支行 20,000,000 2018-091 1,428,120
中国农业银行股份有限公司禹城市支行 10,000,000 2018-091 716,235
中国农业银行股份有限公司禹城市支行 20,000,000 2018-091 1,441,170
中国农业银行股份有限公司禹城市支行 19,000,000 2018-091 1,388,396
中国农业银行股份有限公司禹城市支行 27,000,000 2018-091 1,996,474
南京然成金融信息咨询有限公司 20,000,000 2018-103
中国农业银行股份有限公司禹城市支行 17,600,000 2018-103 880,000
中国农业银行股份有限公司禹城市支行 20,000,000 2018-103 1,000,000
中粮信托有限责任公司 100,000,000 2018-103 9,825,200
歌伦资本管理(北京)有限公司 2,000,000 2018-103
浙江兴达活性炭有限公司 617,140 2018-103
上海银砖股权投资基金有限公司 99,900,000 2018-103 25,041,600
道本(北京)科贸有限公司 1,500,000 2018-103
中国民生银行股份有限公司济南分行 50,000,000 2018-103 2,532,303
上海钜赋资产管理有限公司 45,800,000 2018-103
歌伦资本管理(北京)有限公司 3,000,000 2018-103
歌伦资本管理(北京)有限公司 500,000 2018-103
深圳市诚蒂国际贸易有限公司 60,000,000 2019-026 19,064,667
山东齐通投资有限公司 14,000,000 2019-026 700,000
孟凡东 6,000,000 2019-026 290,000
李文英 7,000,000 2019-026 350,000
郑磊 500,000 2019-026
23
叶军 1,000,000 2019-026
熊康 800,000 2019-026
万凯 1,200,000 2019-026
陆小弟 250,000 2019-026
李小妹 350,000 2019-026
冯关荣 500,000 2019-026
程青竹 200,000 2019-026
陈顺喜 200,000 2019-026
刘现勇 800,000 2019-026
高德根 200,000 2019-026
中国建设银行股份有限公司禹城支行 40,000,000 2019-026 2,000,000
北京富国天启资本管理有限公司 10,439,000 2019-026 26,699,617
深圳市益安保理有限公司 24,000,000 2019-026
淄博金洋水处理设备有限公司 40,000 2019-026
山东省鲁轻食品有限公司 9,250 2019-026
天津丰瑞恒盛投资管理有限公司 30,000,000 2019-026 6,439,034
福建省芝星炭业股份有限公司 229,625 2019-026
焦玉国 3,241 2019-026
周丽霞 8,000,000 2019-026 400,000
宗玉朋 16,000,000 2019-026 785,000
上海钜赋资产管理有限公司 45,800,000 2019-026 8,035,864
安阳市豫鑫木糖醇科技有限公司 3,649,601 2019-026
24
恒丰银行股份有限公司德州分行 49,980,000 2019-026 2,499,000
北京河图创意图片有限公司 10,000 2019-026
北京全景视觉网络科技股份有限公司 10,000 2019-026
曹张明 1,629,213 2019-026
陈佳平 23,431,699 2019-026
郭良芳 405,514 2019-026
许彩芬 888,993 2019-026
沈伟娟 247,138 2019-026
周壮姐 394,143 2019-026
翁桂根 659,878 2019-026
曹阳辉 5,423,430 2019-026
曹水娟 1,788,807 2019-026
胡婷 2,679,987 2019-026
钱自举 200,079 2019-026
华伟娟 20,468,076 2019-026
翁鉴灿 14,383 2019-026
施满宴 7,132,893 2019-026
中国农业银行股份有限公司禹城市支行 20,000,000 2019-026 999,200
成都连接流体分离科技有限公司 686,400 2019-026
上海市离心机械研究所有限公司 200,600 2019-026
报告期末，年度报告编制过程中，公司针对涉及各项诉讼的进展情况，与相
关中介进行了沟通，结合相关中介对相关诉讼事项结果的最佳估计，公司计提预
计负债2,400万元，并计入当期损益。
25
13、根据年度报告，报告期末公司违规对外担保总额为43,774万元。请补充
说明以下内容：
（1）公司对山东绿健生物技术有限公司的经审批的实际担保金额为9,400
万元，公司披露的“报告期末实际对外担保余额合计”4,000万元。请说明前后披
露不一致的原因，该担保事项是否已解除、解除方式、解除时间。
回复：
公司填写“公司及其子公司对外担保情况”中对山东绿健生物技术有限公司
担保额度为9,400万元，该金额为对山东绿健生物技术有限公司向中国建设银行
股份有限公司禹城支行借款提供最高额为9,400万元的担保。截至期末实际对外
担保余额为4,000万元。
（2）根据《2017年年度报告》，截至2017年12月31日公司违规对外担保总
额为9.09亿元。请具体说明已解除的违规担保的对象名称、金额、解除方式、解
除时间。
回复：
报告期内，已解除的违规担保情况如下：
单位：万元
担保对象名称 解除金额 解除方式 解除时间
东海建设集团有限公司 2,000.00 主债务已解除 2018 年 5 月 8 日
东海建设集团有限公司 3,000.00 主债务已解除 2018 年 10 月 19 日
衡水市博瑞达毛绒制品有限公司 1,000.00 主债务已解除 2018 年 5 月 11 日
青岛博智汇力生物科技有限公司 1,000.00 主债务已解除 2018 年 10 月 30 日
青岛博智汇力生物科技有限公司 1,900.00 主债务已解除 2018 年 7 月 3 日
青岛博智汇力生物科技有限公司 600.00 主债务已解除 2018 年 9 月 4 日
青岛博智汇力生物科技有限公司 500.00 主债务已解除 2018 年 8 月 10 日
山东大雁岛生态园有限公司 990.00 主债务已解除 2018 年 12 月 18 日
山东大雁岛生态园有限公司 787.00 主债务已解除 2018 年 12 月 17 日
山东福田糖醇有限公司 1,000.00 主债务已解除 2018 年 3 月 5 日
山东贺友集团有限公司 2.00 主债务已解除 2018 年 9 月 27 日
26
山东贺友集团有限公司 1,380.00 主债务已解除 2018 年 11 月 29 日
山东绿健生物技术有限公司 1,380.00 主债务已解除 2018 年 6 月 16 日
山东绿健生物技术有限公司 1.60 主债务已解除 2018 年 10 月 29 日
山东泉林纸业有限责任公司 4,200.00 主债务已解除 2018 年 11 月 6 日
山东泉林纸业有限责任公司 3,990.00 主债务已解除 2018 年 11 月 7 日
山东泉林纸业有限责任公司 5,000.00 主债务已解除 2018 年 3 月 13 日
山东泉林纸业有限责任公司 4,000.00 主债务已解除 2018 年 3 月 12 日
山东泉林纸业有限责任公司 4,000.00 主债务已解除 2018 年 7 月 31 日
山东泉林纸业有限责任公司 3,500.00 主债务已解除 2018 年 9 月 28 日
山东泉林纸业有限责任公司 3,450.00 主债务已解除 2018 年 7 月 26 日
山东泉林纸业有限责任公司 2,800.00 主债务已解除 2018 年 8 月 7 日
山东泉林纸业有限责任公司 2,500.00 主债务已解除 2018 年 9 月 28 日
山东泉林纸业有限责任公司 2,380.00 主债务已解除 2018 年 11 月 16 日
山东泉林纸业有限责任公司 1,850.00 主债务已解除 2018 年 3 月 12 日
山东泉林纸业有限责任公司 1,960.00 主债务已解除 2018 年 11 月 8 日
山东省禹城棉麻有限公司 1,558.20 主债务已解除 2018 年 8 月 6 日
山东省禹城中仁现代物流有限公
2,000.00 主债务已解除 2018 年 3 月 13 日
司
（3）报告期内，公司因对外提供担保计提预计负债2,400万元。结合对外担
保金额，说明预计负债计提金额是否充分、判断依据。
回复：
报告期内，公司根据以往年度实际承担担保义务的情况，结合尚未到期对外
担保被担保单位财务及经营状况，并就相关担保事项征求中介意见后，按对外担
保总额的5%作为可能实际承担担保义务的最佳估计，计提了预计负债。
（4）根据《内部控制鉴证报告》，公司与对外担保相关的内部控制失效。
请公司核查违规对外担保的情况是否真实、准确、完整，报告期内是否存在新
增违规对外担保但未披露的情形。
回复：
经公司自查，未发现在报告期内新增违规对外担保但未披露的情况。
27
14、报告期末，公司短期借款余额为9.72亿元，一年内到期的非流动负债余
额为17.33亿元，长期借款余额为1亿元。请补充说明以下内容：
（1）补充披露质押及抵押借款中具体的质押物及抵押物情况，相关债务是
否已逾期，债权人是否已采取相关措施；如已采取，说明相关措施是否对公司
的正常经营产生影响。
回复：
质押及抵押借款中具体的质押物及抵押物情况如下：
单位：万元
债权人是
是否
借款行 金额 抵质押情况 否已采取
逾期
相关措施
抵 押 物 为 鲁 2017 禹 城 市 不 动 产 权 第
上海钜赋资产管理有限公司 4,580.00 是 已诉讼
0004005 号 31364 ㎡的房地产
抵押物为土地使用权禹国用（2010）第
中国工商银行股份有限公司禹城支行 5,000.00 是 已查封
0034 号 、 房 产 证 禹 城 市 第
中国工商银行股份有限公司禹城支行 2,500.00 0032966-0032975 号 是 已查封
中国民生银行股份有限公司济南分行 1,000.00 是 已诉讼
抵押物为 63282 ㎡土地使用权鲁 2017 禹
中国民生银行股份有限公司济南分行 2,000.00 是 已诉讼
城市不动产权第 0002430 号
中国民生银行股份有限公司济南分行 2,000.00 是 已诉讼
抵 押 物 为 房 地 产 抵 押 清 单
37100620170000500-1 工业用地房产抵押
面 积 10613.55 ㎡ 房 产 证 号 禹 城 市 第
0032954、955、956、957、958 建设用地
使用权抵押面积为 94905.8 ㎡，使用权证
中国农业银行股份有限公司禹城市支 号禹国用 2010 第 0037 号；房地产抵押
2,700.00 是 已诉讼
行 清单 37100620170000500-2 房产抵押面
积工业住宅用地 12181.91 ㎡，房产证号
鲁 2017 禹城市不动产权第 001193、1194、
1195 号；建设用地使用权证号鲁 2017 禹
城市不动产权第 001193、1194、1195 号，
建设用地使用权抵押面积 62449.5 ㎡
质 押 物 为 质 押 清 单 编 号
中国农业银行股份有限公司禹城市支
1,800.00 37100320170001265-1 的低聚木糖及木糖 是 已诉讼
行
醇
中国农业银行股份有限公司禹城市支 抵押物为 2017 年 10 月 9 日动产抵押清
1,800.00 是 已诉讼
行 单 3710022017145584-1 号的机器设备。
中国农业银行股份有限公司禹城市支 抵押物为 2017 年 10 月 23 日动产抵押清
1,000.00 是 已诉讼
行 单 37100220170154082-1 号的机器设备
歌伦资本管理（北京）有限公司 10,300.00 质押物为本公司应收债权 284,236,216.66 否 已诉讼
28
元、子公司黑龙江龙力科技有限公司的
50%股权及其派生权益
质押物为“龙力”商标质押、子公司兆荣联
合（北京）科技发展有限公司的 100%股
中国长城资产管理公司济南办事处 24,000.00 否 已诉讼
权、子公司山东龙力乙醇科技有限公司
的 100%股权
中江国际信托股份有限公司 6,760.00 否 已诉讼
中江国际信托股份有限公司 8,005.00 质押物为子公司黑龙江龙力科技有限公 否 已诉讼
中江国际信托股份有限公司 5,135.00 司 311,613,349.42 元应收债权 否 已诉讼
中江国际信托股份有限公司 100.00 否 已诉讼
中粮信托有限责任公司 10,000.00 质押物为程少博持有的 416 万限售股 是 已诉讼
抵押物为编号 BYD-ZL-RZ-15-004 号融
深圳比亚迪国际融资租赁有限公司 1,992.83 资租赁合同的设备清单，主要为龙力生 是 已诉讼
物机器设备动产
抵押物为编号 LBA-20130801 号融资租
索罗门国际租赁（天津）有限公司 771.25 赁合同的租赁物清单，主要为龙力生物 是 已诉讼
机器设备动产
抵押物为编号 WXJKRZ2016120601-1、
WXJKRZ2016120601-2 号融资租赁合同
无锡金控融资租赁有限公司 9,450.00 是 已诉讼
的租赁物清单，主要为龙力生物机器设
备动产
质押物为子公司山东鳌龙农业科技有限
中国华融资产管理股份有限公司山东 公司 89.29%的股权，抵押物为编号山东
9,497.95 是 已诉讼
省分公司 Y15160073-3 抵押协议的资产清单，主要
为龙力生物机器设备动产
质押物为“龙力”商标质押、子公司兆荣联
合（北京）科技发展有限公司的 100%股
中国长城资产管理公司济南办事处 6,000.00 是 已诉讼
权、子公司山东龙力乙醇科技有限公司
的 100%股权
抵押物为编号中安租字 201604001 号融
安徽中安融资租赁股份有限公司 3,432.53 资租赁合同的租赁物清单，主要为龙力 否 已诉讼
生物机器设备动产
合计 119,824.56
如上表列示，部分借款已被相关债权人提起诉讼，鉴于相关诉讼尚未有最终
结果，已对公司正常经营产生实质影响，公司管理层尽最大努力保证生产经营，
维护公司各方面稳定。
（2）根据借款明细，截至目前尚未到期短期借款金额2,990万元；公司披露
的“已逾期未偿还的短期借款”金额为6.22亿元。请说明逾期短期借款前后金额不
一致的原因，并核查披露内容的准确性；如存在错误，请更正。
29
回复：
公司披露的“已逾期未偿还的短期借款”总额为9.42亿元，其中“重要的已逾期
未偿还的短期借款”金额为6.22亿元。不存在前后披露不一致的情况。具体情况
参见《2018年年度报告》第139页财务报表附注17、短期借款（2）已逾期未偿还
的短期借款情况。
（3）公司逾期借款总金额，对于逾期借款达成的还款安排。
回复：
截至2018年12月31日，公司逾期借款总金额为15.59亿元。
为化解公司债务危机，公司在当地政府机构的协调下，积极与多方债权人协
调沟通，协商延期还款或调整后续债务偿还等方式进行债务重整，同时就筹资安
排与多方进行沟通，全力以赴地推进偿债资金及补充流动资金的筹集事务，但债
务重整事项的推进受各方协商结果等多重因素的影响，目前正与债权人协商具体
还款安排等事宜。
15、报告期末，公司其他应付款余额为11.66亿元，同比增加100%。其中，
借款、与外部单位往来款金额分别为6.28亿元、4.01亿元。请补充说明以下内容：
（1）上述款项各明细下的主要单位或个人名称、金额、关联关系、账龄、
产生原因、形成资产情况，截至目前的付款情况。
回复：
1、其他应付款中借款项主要单位具体信息如下：
单位：万元
产生原因及形成
款项性质 单位名称 金额 关联关系 账龄 截至目前付款情况
资产情况
第一名 8,873.00 无 1 年以内 补充流动资金 协商中
第二名 7,000.00 无 1-2 年 补充流动资金 协商中
借款 第三名 6,000.00 无 1-2 年 补充流动资金 协商中
第四名 6,000.00 无 1 年以内 补充流动资金 协商中
第五名 5,000.00 无 1 年以内 补充流动资金 协商中
第一名 37,800.00 无 1-3 年及以上 补充流动资金 协商中
与外部单
第二名 827.28 无 1-3 年及以上 补充流动资金 协商中
位往来款
第三名 675.00 无 3 年以上 补充流动资金 协商中
30
第四名 167.85 无 1 年以内 补充流动资金 协商中
第五名 120.20 无 1 年以内 补充流动资金 协商中
（2）关联往来款较期初减少1.48亿元，其中对公司关联方程少博的关联往
来款金额为8,126万元。请说明报告期内关联往来款减少的具体内容、金额；对
程少博欠款形成的原因、账龄，欠款金额与关联往来中披露存在差异的原因。
回复：
关联往来款较期初减少1.48亿元，主要为2018年3月10日，公司债权人程少
博与公司债务人山东某科技有限公司签订债权债务转让协议并提交公司，公司根
据协议，将对债权人程少博的其他应付款与对债务人山东某科技有限公司的其他
应收款进行会计处理，实际未发生货币资金流动。
其中，公司对公司实际控制人、董事长程少博先生的欠款主要为程少博先生
向公司提供借款用以补充生产经营所需流动资金而形成。
程少博欠款金额与关联往来中披露存在差异的原因为：程少博与合并报表内
主体单位存在债权债务关系，故在关联往来中进行了合并或抵消处理。
四、其他相关事项
16、根据《内部控制鉴证报告》，公司存在大量对外资金往来、对外担保
以及对担保对象进行代偿等经济行为。公司未能就该些资金往来对象、担保对
象是否存在关联关系以及相关经济业务实质提供充分的说明或证据，会计师无
法识别公司的全部关联方以及关联交易。根据年度报告，公司不存在“重大关联
交易”事项。请结合资金往来情况、对外担保情况，具体说明是否存在关联交易
而未按照《股票上市规则》的规定披露的情形，对关联关系、关联交易的披露
是否真实、准确、完整。
回复：
经公司自查，公司2018年度内共发生两项关联交易，分别为向参股公司
Longlive Europe Food division Ltd 及山东龙聚新材料科技有限公司销售商品交
易，金额分别为18,005,167.36元、2,825.64元，交易金额较小，不属于“重大关联
交易”事项，且上述两家公司不属于《股票上市规则》10.1.3、10.1.5所界定的关
联方。此外，2018年度内公司未发现新增对关联方提供担保或履行担保义务的情
31
形。
综上，报告期内，公司未发现关联交易未按照《股票上市规则》的规定披露
的情形，对关联关系、关联交易的披露真实、准确、完整。
17、2018年5月22日，我部向你公司发出《关于对山东龙力生物科技股份有
限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第168号），你公司
仅对部分问题进行了回复并披露，公司称因相关事项涉及到会计师出具无法表
示意见的原因，公司暂时无法提供具体内容的相关数据及信息。6月22日、11月
27日，我部先后发出中小板关注函【2018】第220号、第403号，要求公司对问
询函中涉及到的关于其他应收款项、委托加工物资、在建工程、固定资产、无
形资产、房产税、其他流动资产、递延所得税资产、财务用费、营业外支出、
债务完整性等问题的具体情况。截至目前，公司尚未对上述内容按照问题要求
进行回复。请公司对上述问题充分核查，并与2018年年报问询函一并回复。
回复：
2018 年年度报告审计过程中，公司配合审计机构对上述科目内容进行了核
查，但鉴于会计师认为能够获取的审计证据仍不够充分，因此认为前述科目的审
计仍受到限制。
2019 年度，公司仍将继续组织相关人员对有关合同文件、财务凭证、审计
工作相关底稿资料进行查找、核对、梳理，争取早日消除无法表示意见所涉及事
项的影响。
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司
董事会
二〇一九年六月三日
32
