证券代码:002605 证券简称:姚记扑克 公告编号:2018-084 上海姚记扑克股份有限公司 2018年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次临时股东大会未出现否决议案的情形; 2、本次临时股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 1)会议召开时间:2018 年 9 月 18 日下午 2:00。 2)会议召开地点:上海市嘉定区曹安路 4218 号上海姚记扑克股份有限公司 一楼会议室。 3)会议方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 4)会议召集人:公司董事会。 5)会议主持人:董事长姚文琛先生。 6)本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规 及规范性文件的规定。 2、会议出席情况 参加本次股东大会的股东及股东代表 15 名,代表有表决权股份 174,168,262 股,占公司股份总数的 43.8524%,其中:参加现场会议的股东及代 表 10 名,代表有表决权股份 170,687,805 股,占公司股份总数的 42.9761%; 参加网络投票的股东 5 人,代表股份 3,480,457 股,占上市公司总股份的 0.8763%。 中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 11 人,代表股份 15,229,526 股,占上市公司 总股份的 3.8345%。其中:通过现场投票的股东 6 人,代表股份 11,749,069 股, 占上市公司总股份的 2.9582%。通过网络投票的股东 5 人,代表股份 34,80,457 股,占上市公司总股份的 0.8763%。 公司董事、监事、部分高级管理人员和见证律师等出席了本次会议。 二、议案审议表决情况 (一)本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。 (二)本次股东大会审议通过了如下决议: 1、审议通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募 集资金利息收 入用于其他项目暨关联交易的议案》 本议案为关联交易议案,姚文琛、姚朔斌、姚硕榆、唐霞芝、何朝军因关联 关系回避表决,其合计所持公司 159,822,136 股股份,不计入有表决权股份总 数。参加表决的股数为 14,346,126 股,表决结果为: 赞成: 14,346,086 股, 赞 成占参加会议有效表决权股份总数的 99.99972%;反对: 20 股, 反对占参加会议 有效表决权股份总数的 0.00014%;弃权: 20 股, 弃权占参加会议有效表决权股 份总数的 0.00014%。 其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 14,346,086 股, 占出席会 议的中小股东持有表决权股份数的 99.99972%; 反对: 20 股, 占出席会议的中小 股东持有表决权股份数的 0.00014%; 弃权: 20 股, 占出席会议的中小股东持有 表决权股份数 0.00014%。 2、审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》 本议案为关联交易议案,姚文琛、姚朔斌、姚硕榆、唐霞芝、何朝军因关联 关系回避表决,其合计所持公司 159,822,136 股股份,不计入有表决权股份总 数。参加表决的股数为 14,346,126 股,表决结果为: 赞成: 14,346,086 股, 赞 成占参加会议有效表决权股份总数的 99.99972%;反对: 20 股, 反对占参加会议 有效表决权股份总数的 0.00014%;弃权: 20 股, 弃权占参加会议有效表决权股 份总数的 0.00014%。 其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 14,346,086 股, 占出席会 议的中小股东持有表决权股份数的 99.99972%; 反对: 20 股, 占出席会议的中小 股东持有表决权股份数的 0.00014%; 弃权: 20 股, 占出席会议的中小股东持有 表决权股份数 0.00014%。 3、审议通过了《关于使用首次公开发行股票募集资金中的部分闲置募集资 金投资银行理 财产品的议案》 表决结果为: 赞成: 174,168,222 股, 赞成占参加会议有效表决权股份总 数 的 99.99998% ; 反 对 : 20 股 , 反 对 占 参 加 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.00001%;弃权: 20 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0.00001%。 其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,229,486 股, 占出席会 议的中小股东持有表决权股份数的 99.99974%; 反对: 20 股, 占出席会议的中小 股东持有表决权股份数的 0.00013%; 弃权: 20 股, 占出席会议的中小股东持有 表决权股份数 0.00013%。 4、审议通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》 本议案为关联交易议案,姚文琛、姚朔斌、姚硕榆、唐霞芝、何朝军、浙江 万盛达实业有限公司因关联关系回避表决,其合计所持公司 170,292,046 股股 份,不计入有表决权股份总数。参加表决的股数为 3,876,216 股,表决结果为: 赞 成: 3,868,776 股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.8081%;反对: 6820 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.1759%;弃权: 620 股, 弃权 占参加会议有效表决权股份总数的 0.0160%。 其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 3,735,776 股, 占出席会议 的中小股东持有表决权股份数的 99.8012%; 反对: 6820 股, 占出席会议的中小 股东持有表决权股份数的 0.1822%; 弃权: 620 股, 占出席会议的中小股东持有 表决权股份数 0.0166%。 5、审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》 本议案为关联交易议案,姚文琛、姚朔斌、姚硕榆因关联关系回避表决,其 合计所持公司 158,805,736 股股份,不计入有表决权股份总数。参加表决的股 数为 15,362,526 股,表决结果为: 赞成: 15,355,686 股, 赞成占参加会议有效 表决权股份总数的 99.9555%;反对: 6820 股, 反对占参加会议有效表决权股份 总数的 0.0444%;弃权: 20 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0.0001%。 其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,222,686 股, 占出席会 议的中小股东持有表决权股份数的 99.9551%; 反对: 6820 股, 占出席会议的中 小股东持有表决权股份数的 0.0448%; 弃权: 20 股, 占出席会议的中小股东持有 表决权股份数 0.0001%。 6、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》 6.01 回购股份的目的及用途 表决结果为: 赞成: 174,168,222 股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数 的 99.99998%;反对: 20 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.00001%; 弃权: 20 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0.00001%。 其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,229,486 股, 占出席会 议的中小股东持有表决权股份数的 99.99974%; 反对: 20 股, 占出席会议的中小 股东持有表决权股份数的 0.00013%; 弃权: 20 股, 占出席会议的中小股东持有 表决权股份数 0.00013%。 6.02 回购股份的方式 表决结果为: 赞成: 174,167,622 股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数 的 99.99963%;反对: 20 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.00001%; 弃权: 620 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0.00036%。 其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,228,886 股, 占出席会 议的中小股东持有表决权股份数的 99.9958%; 反对: 20 股, 占出席会议的中小 股东持有表决权股份数的 0.0001%; 弃权: 620 股, 占出席会议的中小股东持有 表决权股份数 0.0041%。 6.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则 表决结果为: 赞成: 174,168,222 股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数 的 99.99998%;反对: 20 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.00001%; 弃权: 20 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0.00001%。 其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,229,486 股, 占出席会 议的中小股东持有表决权股份数的 99.99974%; 反对: 20 股, 占出席会议的中小 股东持有表决权股份数的 0.00013%; 弃权: 20 股, 占出席会议的中小股东持有 表决权股份数 0.00013%。 6.04 回购的资金总额及资金来源 表决结果为: 赞成: 174,167,622 股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数 的 99.99963%;反对: 20 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.00001%; 弃权: 620 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0.00036%。 其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,228,886 股, 占出席会 议的中小股东持有表决权股份数的 99.9958%; 反对: 20 股, 占出席会议的中小 股东持有表决权股份数的 0.0001%; 弃权: 620 股, 占出席会议的中小股东持有 表决权股份数 0.0041%。 6.05 回购股份的种类、数量及占总股本的比例 表决结果为: 赞成: 174,167,622 股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数 的 99.99963%;反对: 20 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.00001%; 弃权: 620 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0.00036%。 其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,228,886 股, 占出席会 议的中小股东持有表决权股份数的 99.9958%; 反对: 20 股, 占出席会议的中小 股东持有表决权股份数的 0.0001%; 弃权: 620 股, 占出席会议的中小股东持有 表决权股份数 0.0041%。 6.06 回购股份的期限 表决结果为: 赞成: 174,167,622 股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数 的 99.99963%;反对: 20 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.00001%; 弃权: 620 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0.00036%。 其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,228,886 股, 占出席会 议的中小股东持有表决权股份数的 99.9958%; 反对: 20 股, 占出席会议的中小 股东持有表决权股份数的 0.0001%; 弃权: 620 股, 占出席会议的中小股东持有 表决权股份数 0.0041%。 6.07 决议有效期 表决结果为: 赞成: 174,167,622 股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数 的 99.99963%;反对: 20 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.00001%; 弃权: 620 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0.00036%。 其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,228,886 股, 占出席会 议的中小股东持有表决权股份数的 99.9958%; 反对: 20 股, 占出席会议的中小 股东持有表决权股份数的 0.0001%; 弃权: 620 股, 占出席会议的中小股东持有 表决权股份数 0.0041%。 6.08 对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 表决结果为: 赞成: 174,168,222 股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数 的 99.99998%;反对: 20 股, 反对占参加会议有效表决权股份总数的 0.00001%; 弃权: 20 股, 弃权占参加会议有效表决权股份总数的 0.00001%。 其中, 中小股东对上述议案的表决结果: 赞成: 15,229,486 股, 占出席会 议的中小股东持有表决权股份数的 99.99974%; 反对: 20 股, 占出席会议的中小 股东持有表决权股份数的 0.00013%; 弃权: 20 股, 占出席会议的中小股东持有 表决权股份数 0.00013%。 三、律师出具的法律意见 通力律师事务所张征轶律师、周小龙律师出席了本次股东大会到会见证本次 临时股东大会,并出具了法律意见书,认为:本次股东大会的召集、召开、表决 程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的出席会议人员资格 合法有效, 本次股东大会的表决结果合法有效。 四、备查文件 1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; 2.通力律师事务所出具的法律意见书; 3.深交所要求的其他文件。 特此公告。 上海姚记扑克股份有限公司董事会 2018年9月18日