上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
上海姚记扑克股份有限公司
2018 年年度报告
2019 年 04 月
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人姚朔斌、主管会计工作负责人姚朔斌及会计机构负责人(会计主
管人员)陈泥声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
潘斌 独立董事 会议时间冲突 殷建军
阮永平 独立董事 出差 殷建军
本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投
资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
公司在本报告“第四节 经营情况讨论与分析/九、公司未来发展的展望”部
分，详细描述了公司经营中可能存在的相关风险，敬请广大投资者注意投资风
险。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 397,769,187 为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积
金转增股本。
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 13
第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 33
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 72
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 80
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 80
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 81
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 88
第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 95
第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 96
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 188
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、股份公司 指 上海姚记扑克股份有限公司
启东姚记 指 启东姚记扑克实业有限公司，公司全资子公司
姚记印务 指 上海姚记印务实业有限公司，公司全资子公司
销售公司 指 上海姚记扑克销售有限公司，公司控股子公司
姚记网络 指 上海姚记网络科技有限公司，公司控股子公司，现已注销
启东智杰 指 启东智杰文体用品有限公司，公司关联企业
细胞集团公司 指 上海细胞治疗集团有限公司，公司参股公司
姚记悠彩 指 上海姚记悠彩网络科技有限公司，公司参股公司
上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙），公司参与投资的有限
姚记清科 指
合伙企业
摩巴网络 指 上海摩巴网络科技有限公司，公司参股公司
万盛达实业 指 浙江万盛达实业有限公司，公司拟发行股份购买资产的交易对手方
万盛达扑克 指 浙江万盛达扑克有限公司，公司拟发行股份购买的标的资产
山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其下属销售分公司，公司原材料供
晨鸣纸业 指
应商
中德索罗门 指 中德索罗门自行车(北京)有限责任公司，公司参股公司
索罗门实业 指 索罗门实业（天津）有限公司
保荐机构（主承销商）、海通证券 指 海通证券股份有限公司
会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
大鱼竞技 指 大鱼竞技（北京）网络科技有限公司，公司控股子公司的参股公司
成蹊科技 指 上海成蹊信息科技有限公司，公司控股子公司
愉游科技 指 上海愉游网络科技有限公司，公司控股子公司的全资子公司
愉玩科技 指 上海愉玩信息科技有限公司，公司控股子公司的全资子公司
姚际科技 指 上海姚际信息科技有限公司，公司控股子公司的全资子公司
烨傲科技 指 上海烨傲网络科技有限公司，公司控股子公司的全资孙公司
捷畅科技 指 深圳捷畅网络科技有限公司，公司控股子公司的全资孙公司
喜游科技 指 海南喜游鱼丸网络科技有限公司，公司控股子公司的全资孙公司
乐玩互娱 指 乐玩互娱有限公司
霍尔果斯科技 指 霍尔果斯鱼丸喜游网络科技有限公司，公司控股子公司的全资子公司
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
顽游科技 指 上海顽游网络科技有限公司，公司全资子公司
愉趣科技 指 上海愉趣网络科技有限公司，公司全资子公司
报告期 指 2018 年年度
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 姚记扑克 股票代码 002605
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 上海姚记扑克股份有限公司
公司的中文简称 姚记扑克
公司的外文名称（如有） SHANGHAI YAOJI PLAYING CARD CO.,LTD
公司的法定代表人 姚朔斌
注册地址 上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号
注册地址的邮政编码 201804
办公地址 上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号
办公地址的邮政编码 201804
公司网址 http://www.yaojipoker.com
电子信箱 secretarybd@yaojipoker.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 卞大云 檀毅飞
联系地址 上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号 上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号
电话 021-69595008 021-69595008
传真 021-69595008 021-69595008
电子信箱 secretarybd@yaojipoker.com secretarybd@yaojipoker.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
四、注册变更情况
组织机构代码 91310000133616132H
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2012 年 4 月 24 日和 5 月 16 日召开公司第二届九次董事会和 2011 年年度股东大
会，审议通过了《关于修改公司章程》的议案，变更后的公司经营范围为：扑克
牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本
企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业
务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及"
三来一补"业务。设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。（涉及行政许可
的，凭许可证经营）。2016 年年度股东大会审议通过了《关于增加经营范围暨修
订<公司章程>的议案》，变更后的经营范围为：扑克牌，包装装潢印刷，零件印
刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、
公司上市以来主营业务的变化情况（如 机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁
有） 止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作各类
广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。2018 年 12 月 8 日和 12 月 25 日召开公司第四届二
十一次董事会和 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司经营范
围暨修订公司章程》的议案，变更后的公司经营范围为：扑克牌，包装装潢印刷，
零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需
原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、
制作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁，投资管理，咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
签字会计师姓名 金闻、谢争珍
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年
营业收入（元） 943,715,271.84 662,634,792.92 42.42% 712,979,976.86
归属于上市公司股东的净利润
129,711,112.98 76,829,393.63 68.83% 97,464,050.12
（元）
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归属于上市公司股东的扣除非经
97,884,657.96 64,022,342.14 52.89% 84,655,550.21
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
243,501,645.36 64,617,568.62 276.84% 151,026,365.89
（元）
基本每股收益（元/股） 0.3266 0.1934 68.87% 0.258
稀释每股收益（元/股） 0.3265 0.1934 68.82% 0.258
加权平均净资产收益率 7.89% 4.98% 2.91% 8.52%
2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末
总资产（元） 2,662,625,914.83 1,949,212,889.32 36.60% 1,999,567,825.62
归属于上市公司股东的净资产
1,798,498,222.52 1,599,512,827.19 12.44% 1,502,547,197.53
（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 122,482,687.23 188,023,023.91 221,762,716.68 411,446,844.02
归属于上市公司股东的净利润 14,264,392.27 30,159,544.81 32,413,331.72 52,873,844.18
归属于上市公司股东的扣除非经
10,408,404.91 26,662,471.82 30,574,635.71 30,239,145.52
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 11,786,048.06 58,734,486.49 111,738,162.35 78,242,948.46
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明
本期处置联营企业投
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
27,531,977.18 2,357,452.04 3,225,523.19 资收益和处置非流动
值准备的冲销部分）
资产损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
189,959.04 土地使用税返还
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 12,568,277.11 10,454,730.44 7,916,429.29 本期收到的政府补助
受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 4,039,956.35
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 4,673,087.70 6,360,090.97
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -183,194.50 -122,859.68 -180,762.34
其他符合非经常性损益定义的损益项目 840.00
减：所得税影响额 10,034,233.61 4,284,118.66 4,378,820.94
少数股东权益影响额（税后） 2,287,126.55 271,240.35 133,960.26
合计 31,826,455.02 12,807,051.49 12,808,499.91 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司在做精做强扑克牌业务的同时，主动适应国内外消费者娱乐方式的变化，围绕“大健康”、“大娱乐”
的战略方向，促进公司在更广阔平台的转型升级。目前，基于传统主业与“大娱乐”战略的联动性，逐步实
现了以移动游戏业务为重心，不断向互联网领域扩张的文化娱乐平台建设。报告期内，在充分分析消费者
娱乐方式发生的变化后，积极转型，逐步形成了扑克牌业务与移动游戏业务共同快速发展的格局，从事的
主要业务包括了扑克牌的设计、生产和销售以及移动游戏的研发、发行和运营。
一、扑克牌业务
公司以及全资子公司启东姚记和控股子公司万盛达主要从事各类扑克牌的设计、生产和销售，是我国
主要的扑克牌生产销售企业。公司使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，采用全自动生产
线结合自主研发的部分核心设备，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产流水线方
式，推动了传统扑克牌产业生产模式的变革。公司的“姚记”品牌已获得市场充分认可，具有较高的市场地
位和知名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。公司销
售主要采用传统的经销商分销模式，通过各级经销商实现产品的快速销售。
扑克牌属于消费品中的低值易耗品，是人们享受闲暇和联络感情以提高生活品质的重要工具，主题扑
克牌不仅具有收藏价值，更是传承历史文化的载体。近年来，随着收入水平的不断提高，国内消费者日益
注重生活和产品品质，我国扑克牌生产企业虽然众多，但大部分企业无相应专门设备和技术，市场竞争多
体现为低水平的价格战，或采用OEM发展模式，为生产高端扑克的知名品牌进行代工生产。报告期内，公
司凭借良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，继续保持了市场的龙头地位。
二、移动游戏业务
公司控股子公司成蹊科技主要从事手机游戏的研发、发行和运营，奉行聚焦精品研运一体化的经营模
式，拥有强大的研发能力、高效的运营体系、完善精湛的技术支持，是国内领先的游戏研发、运营公
司之一。拥有非常完善成熟的内部管理体系、研发体系、福利体系和企业文化建设，同时管理团队经
验丰富，对网络游戏行业的发展有着深刻的理解，拥有国际化理念和视野，并长期保持稳定，能够精
准地理解和挖掘玩家需求，并不断满足玩家的需求，推出精品游戏，通过不断调整玩法，打造全方位
立体式的社交体系，增强了游戏的趣味性和竞技性，确保了公司战略的连贯性和一致性。
报告期内，成蹊科技旗下主要运营平台《鱼丸游戏》业绩增长迅速，盈利能力出色，平台内的
游戏产品有着持续稳定的流水表现，同时成蹊科技加大研发力度，组建多个游戏项目组，提升和
优化各业务产品线，以进一步拓展公司移动游戏领域的产品线，增强公司持续盈利能力。
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二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
报告期子公司浙江万盛达扑克有限公司收购大鱼竞技（北京）网络科技有限公司
股权资产 25%股权以及联营企业上海细胞治疗集团有限公司引入战略投资我公司按持股比例
计算的所有者权益变动应享有的份额计入“长期股权投资——其他权益变动”所致。
固定资产 年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目一二期基建完工结转固定资产所致
在建工程 年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目一二期基建完工结转固定资产所致
商誉 报告期收购上海成蹊科技信息有限公司 53.45%股权所致。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司成功收购了成蹊科技53.45%的股权，进一步实现了从传统制造业逐步向移动互联网化
服务衍生的“大娱乐”发展战略，运用移动互联网思维来迎合消费升级大趋势，更深入地理解客户需求的细
节，更迅速地跟随客户需求的变化，及时调整业务资源配置，从而进一步提升公司的综合竞争力。
1、品牌、协同效应以及独特的渠道优势：公司多年的品牌积累，已经成为了中国扑克知名品牌，并拥
有大量“姚记”的用户粉丝群体，通过结合移动游戏业务，加强了线下比赛和线上赛及电视赛的结合，以全
方位、立体式品牌营销为核心，提升了整体品牌影响力，更迎合了品牌消费主体年轻化的趋势和年轻消费
群体的移动互联网消费习惯，充分发挥了互联网网络数据在公司销售链中的重要作用，运用互联网思维来
迎合消费升级大趋势，更深入地理解客户需求的细节，更迅速地跟随客户需求的变化，从而进一步提升公
司的综合竞争力。同时，公司将“姚记”商标授权给控股子公司成蹊科技使用，进一步提升姚记品牌的影响
力，拓宽了姚记扑克产品的销售渠道，实现公司经营业绩的增长和盈利能力的提升。
2、营销网络优势：一方面公司通过扩大销售人员规模，开发新市场，制定区域市场新的销售策略，更
有效地服务市场。另一方面加强经销商管控，面对不景气的经济环境，积极调整思路，对内加大经销商内
部及下级经销商的整合，对外加大对二三线市场的拓展力度，制定了一系列应对市场变化的销售政策和措
施，确保销售的稳定。
3、研发、技术、规模优势：公司是目前国内唯一实现全自动化生产线的扑克牌生产企业，拥有与合作
厂家联手研发并持续改进提升的扑克牌生产专用机器设备，掌握了高品质扑克生产所需的扑克牌专用纸应
具备的纸张规格，工艺技术优势明显，并完善了防窜货系统，生产车间技术改造和设备也进一步升级。在
生产效率进一步提高的同时也更符合环保的要求，规模优势继续领先。游戏业务方面，公司一直致力于在
线休闲社交游戏的研发，发行和运营，已经形成了一只经营丰富、高执行力的游戏团队，研发团队成员具
有丰富的研发经验和优秀的创意基因，确保了产品的生命线延展能力及游戏内容的持续生产能力，在行业
内有一定的影响力。经过多年社交休闲棋牌类游戏的开发，公司的研发技术团队对社交类游戏的设计架构
和发行运营推广等方面已具有丰富的实践经验。
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4、精细化的运营及大数据分析能力：随着网络游戏竞争的逐渐加剧，网络游戏用户获取成本不断上升。
公司在网络游戏的研发和运营中，为了提高业务质量和盈利能力，通过其数据分析系统建立了以数据为基
础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系。公司团队及时收集相关运营数据并进行精准分析和
比对，评价游戏运营状况并制定最佳运营策略，以此不断推出高品质游戏内容，提供切实满足用户需求的
游戏功能，并及时调整市场推广工作，优化营销渠道实现精准市场投放、为运营和市场决策提供支持并创
造新的收费点，在提高用户流量变现能力的同时进一步扩大玩家数量保证游戏体验和利润率。
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第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
2018年，公司为谋求变革、转型升级，在“基于传统主业围绕大健康、大娱乐的战略方向，逐步实现以
手游为业务重心，不断向互联网领域，扩张文化娱乐平台建设”的整体长远目标下，董事会与经营管理层
主动应对市场变化，积极开展各项工作。报告期内，实现营业收入94,371.53万元，较上年同期增长42.42%，
实现利润总额22,190.18万元，较上年同期增长106.78%，归属于上市公司股东的净利润12,971.11万元，较
上年同期增长68.83%，基本每股收益0.3266元。业绩增长原因主要为公司成功收购了成蹊科技公司，并将
成蹊科技纳入合并报表所致。主要经营与管理情况如下：
一、稳步推进对外投资，寻求新的利润增长点
报告期内，公司稳步推进“大娱乐”“大健康”战略，出资 66,812.50万元成功收购了成溪科技53.45%股权，
同时控股子公司万盛达扑克出资11,925万元成功收购了大鱼竞技25%股权，渐进式完善了公司产业转型升
级，进一步实现了公司的“大娱乐”发展战略，保持公司持续、健康、快速的发展，并提升了公司综合竞争
力和盈利能力，为公司股东创造了更好的回报。
成蹊科技的业绩承诺额在2018年至2021年里，分别为1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，如业绩承诺
全部完成，将为公司带来长期稳定、持续的财务收益，同时为股东创造更大价值。截至报告期末，成蹊科
技实现扣除非经常性损益的净利润为为17,361.60万元，已完成2018年的业绩承诺。对归属于母公司所有者
的净利润贡献6940.61万元，占合并报表归属于母公司所有者的净利润的53.51%。
二、创新转变，拓宽销售渠道
报告期内，公司出资1,828万元收购了销售公司58%股权，收购完成后销售公司由公司控股子公司变更
为全资子公司，有效地提高和优化了销售公司管理决策效率，并通过资源整合实现了整体价值最大化，使
其更紧密的融入了公司集团化网络，加快了销售网络的发展。同时，公司继续推进对销售体制的改革和销
售架构的调整，在确保传统的经销商分销模式不受影响的前提下，扩大销售人员规模，有针对性的开发新
市场，通过实地考察与调研，与代理商共同制定区域市场销售策略，以有效地服务市场，并取得了良好效
果。
公司持续加大对东南亚市场和电商市场的开发，将“姚记”商标授权给成蹊科技使用，并结合成蹊科技
的互联网优势，加强线下比赛和线上赛及电视赛的结合，以全方位、立体式品牌营销为核心，提升了整体
品牌影响力，更迎合了品牌消费主体年轻化的趋势和年轻消费群体的移动互联网消费习惯，充分发挥了互
联网网络数据在公司销售链中的重要作用，进一步提升了姚记品牌的影响力，拓宽了姚记扑克产品的销售
渠道。
三、精细化管理、降本提质、创新增效、稳健经营
报告期内，公司持续推进精细化管理、降本提质、创新增效、稳健经营的经营方针，以均衡生产保安
全、降本提质增效益为经营重点，整体经营稳中有进。在生产方面，加强生产计划安排管控，积极减员增
效，优化设备，在适应环保要求的同时提高设备利用率和自动化程度，并通过合理调配基地产能、工厂搬
迁、人员安置、职能转移等，平稳地实现了生产基地过渡转移。在采购方面，与供应商建立良好的战略合
作关系，进一步提高了采购效率及物质供应效率，有效地降低了经营成本。
四、实施股权激励计划，保持企业良性发展
报告期内，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司向激励对象实施了
股权激励计划，授予权益总计893.00万份，占激励计划公告时公司股本总额39,716.92万股的2.25%，其中首
次授予715.00万份，激励对象总人数为50人；预留权益178.00万份。通过本次股权激励计划的实施，充分
调动了公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有
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效地将股东利益、公司利益和核心团队、个人利益紧密结合，为公司长远良性发展奠定了坚实的人力资源
基础。
五、坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛
公司作为国内同行业的领航企业，在注重企业自身发展的同时，对传统文化艺术行业也时刻关注和支
持。长久以来，公司都以弘扬中国传统扑克文化，推广全民智力竞技运动的健康发展为己任，长期举办“姚
记扑克”大赛，为全民智力竞技搭建文体平台。同时，为纪念改革开放40周年和践行十九大文化发展精神，
报告期内，公司积极响应新时代文艺发展趋势的引导和号召，携手中国杂技团有限公司组织实施了“上海
姚记扑克股份有限公司之全国巡演项目”活动，在双方共同努力下取得圆满成功，成为国内目前规模最大
的杂技巡演项目之一。
六、终止和变更募集资金使用用途，提高募集资金使用效率
报告期内，公司就市场形势的变化，暂时停止了扩大扑克牌的产能，主动适应国内外消费者娱乐方式
的变化，从传统制造业逐步向互联网化服务衍生，同时为提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公
司业务发展带来的积极作用。公司终止了启东姚记目前实施的 “年产2亿副扑克牌扩建项目”，并将结余募
集资金和启东姚记目前实施的“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目”中的部分募集资金变更使用用途，同时
与公司首次公开发行中的“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”在变更募集资金用途前，资金账户中的募
集资金利息收入及其复利收入，一并用于支付收购成蹊科技53.45%股权的剩余股权收购款项。有效地盘活
了资金，并提高了募集资金的使用率。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2018 年 2017 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 943,715,271.84 100% 662,634,792.92 100% 42.42%
分行业
文教体育用品 533,176,820.29 56.50% 631,713,308.81 95.33% -15.60%
软件 324,317,180.72 34.37%
其他业务收入 86,221,270.83 9.13% 30,921,484.11 4.67% 178.84%
分产品
扑克牌 533,176,820.29 56.50% 631,713,308.81 95.33% -15.60%
游戏 324,317,180.72 34.37%
其他业务收入 86,221,270.83 9.13% 30,921,484.11 4.67% 178.84%
分地区
14
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
国内 940,757,157.29 99.69% 658,117,451.86 99.32% 42.95%
国外 2,958,114.55 0.31% 4,517,341.06 0.68% -34.52%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
文教体育用品 533,176,820.29 424,690,335.22 20.35% -15.60% -9.66% -5.23%
软件 324,317,180.72 33,265,262.35 89.74%
分产品
文教体育用品 533,176,820.29 424,690,335.22 20.35% -15.60% -9.66% -5.23%
软件 324,317,180.72 33,265,262.35 89.74%
分地区
国内 940,757,157.29 495,061,381.53 47.38% 42.95% 2.93% 20.46%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减
销售量 百副 5,857,416.68 7,191,938.79 -18.56%
文教体育用品 （扑
生产量 百副 5,202,113.73 6,883,029.67 -24.42%
克牌）
库存量 百副 1,309,246.21 2,032,273.67 -35.58%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
产品分类
15
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
产品分类
单位：元
2018 年 2017 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
扑克牌 原材料 320,092,889.20 76.37% 358,902,475.25 76.35% -10.81%
扑克牌 人工工资 48,988,271.66 11.54% 54,594,417.28 11.61% -10.27%
扑克牌 折旧 28,431,989.67 6.69% 23,214,516.01 4.94% 22.48%
扑克牌 能源 13,355,750.43 3.14% 17,975,295.94 3.82% -25.70%
扑克牌 其他 13,821,434.26 3.25% 15,412,624.27 3.28% -10.32%
合计 424,690,335.22 100.00% 470,099,328.75 100.00% -9.66%
说明
1)由于报告期合并报表范围发生变更，扑克牌业务占比下降将扑克牌成本分类占总营业成本比重调整为占扑克牌营业成本比
重。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
报告期内公司于2018年4月13日完成对上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的收购，于2018年4月14
日将上海成蹊信息科技有限公司纳入合并报表范围。同时报告期上海成蹊信息科技有限公司新设成立上海
烨傲网络科技有限公司、深圳捷畅网络科技有限公司、海南喜游鱼丸网络科技有限公司、上海顽游网络科
技有限公司、乐玩互娱公司5家子公司，上海姚记扑克股份有限公司新设成立上海愉趣网络科技有限公司
子公司，将上述6家纳入合并报表范围。报告期子公司上海姚记网络科技有限公司办理完注销清算手续将
其不在纳入合并报表范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
2018年3月，公司出资66,812.50万元成功收购了成溪科技53.45%股权，进一步实现了公司的“大娱
乐”发展战略。成蹊科技作为国内领先的在线休闲竞技游戏平台提供商，拥有优秀的研发及技术优势、精
细化的运营及大数据分析能力、庞大的游戏产品用户资源。通过将成蹊科技互联网游戏与姚记扑克的品牌、
“第55张牌”广告宣传优势充分结合，依托线下姚记扑克牌面对实际消费者带来的庞大流量入口，向互联网
线上转化，从传统制造业逐步向互联网化服务衍生，运用互联网思维来迎合消费升级大趋势，更深入地理
解客户需求的细节，更迅速地跟随客户需求的变化，从而进一步提升公司的综合竞争力。
成蹊科技的业绩承诺额在2018年至2021年里，分别为1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，如业绩承诺
全部完成，将为公司带来长期稳定、持续的财务收益，同时为股东创造更大价值。截至报告期末，成蹊科
技实现扣除非经常性损益的净利润为17,361.60万元，已完成2018年的业绩承诺，对归属于母公司所有者的
净利润贡献6940.61万元，占合并报表归属于母公司所有者的净利润的 53.51%。
16
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 189,804,446.08
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 20.11%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
0.00%
例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户 1 73,618,664.85 7.80%
2 客户 2 37,688,875.26 3.99%
3 客户 3 29,433,159.49 3.12%
4 客户 4 28,505,416.39 3.02%
5 客户 5 20,558,330.09 2.18%
合计 -- 189,804,446.08 20.11%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 254,606,009.28
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 86.72%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 山东晨鸣纸业销售有限公司 243,502,451.08 82.94%
2 南通市鼎丰生物能源有限公司 2,955,013.40 1.01%
3 湖北骏马纸业有限公司 2,942,956.93 1.00%
4 雅誉纸业（上海）有限公司 2,696,312.79 0.92%
5 上海 DIC 油墨有限公司 2,509,275.08 0.85%
合计 -- 254,606,009.28 86.72%
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
由于行业特点公司从山东晨鸣纸业销售有限公司采购金额占公司年度总采购金额较大，公司采取了各项措施应对过度
依赖单一供应商的风险，主要包括：与晨鸣纸业双方签订的购销合同中具有排他性条款，约定晨鸣纸业生产的扑克牌卡纸产
品在合同期内不得销售给其他用户。公司与晨鸣纸业长期以来的合作关系良好，并且中国作为造纸大国，国内拥有先进工艺
技术的大型造纸企业数量众多，在公司提供扑克牌专用纸纸张规格的基础上，该类纸张的生产供应不受特定厂商限制。
若公司与晨鸣纸业现时合同所约定的合作关系终止，尽管公司更换新的纸张供应商不存在障碍，但仍需付出一定的时
17
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
间成本，因此公司仍然存在一定的主要原材料供应商相对单一的风险。
3、费用
单位：元
2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明
报告期收购上海成蹊信息科技有限
公司 53.45%股权将其纳入合并报表，
销售费用 93,841,962.59 7,349,895.31 1,176.78%
成蹊信息科技公司业务推广费用较
大，导致销售费增加较多
管理费用 63,844,538.88 54,052,452.56 18.12%
报告期银行借款增加导致利息支出
财务费用 9,707,767.12 -4,719,212.14 305.71%
增加
报告期收购上海成蹊信息科技有限
公司 53.45%股权将其纳入合并报表，
研发费用 51,649,505.15 4,266,143.51 1110.68%
成蹊信息科技公司属于游戏行业其
研发费用较大
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
报告期内，研发投入主要来自于成蹊科技公司游戏行业的研发。在游戏行业激烈竞争、产品迅速更
新换代的环境下，为满足全终端消费者需求，引领公司未来持续发展，成蹊科技公司结合市场趋势，跟随
客户需求的变化，凭借强大的研发团队、高效的运营体系和精湛的技术支持，自主研发了一系列休闲游
戏以及即将上线的储备游戏产品，并对自主研发的《鱼丸游戏》平台进行创新、升级，为公司长期稳步发
展奠定了扎实的基础。
公司研发投入情况：
2018 年 2017 年 变动比例
研发人员数量（人） 239 12 1,891.67%
研发人员数量占比 29.84% 2.04% 27.80%
研发投入金额（元） 51,649,505.15 4,266,143.51 1,110.68%
研发投入占营业收入比例 5.47% 0.64% 4.83%
研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00%
资本化研发投入占研发投入
0.00% 0.00% 0.00%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
√ 适用 □ 不适用
报告期收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权纳入将其纳入合并报表，成蹊信息科技公司属于游戏行业其研发费用较
大。
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
18
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
经营活动现金流入小计 1,123,716,547.11 763,636,148.59 47.15%
经营活动现金流出小计 880,214,901.75 699,018,579.97 25.92%
经营活动产生的现金流量净
243,501,645.36 64,617,568.62 276.84%
额
投资活动现金流入小计 660,430,964.69 808,253,275.83 -18.29%
投资活动现金流出小计 1,087,151,793.00 789,292,050.61 37.74%
投资活动产生的现金流量净
-426,720,828.31 18,961,225.22 -2,350.49%
额
筹资活动现金流入小计 388,730,000.00 80,000,000.00 385.91%
筹资活动现金流出小计 199,571,821.63 103,806,169.43 92.25%
筹资活动产生的现金流量净
189,158,178.37 -23,806,169.43 894.58%
额
现金及现金等价物净增加额 5,873,375.41 59,790,155.65 -90.18%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动现金流入增加主要系报告期收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权将其纳入合并报表所致。
经营活动产生的现金流量净额增加主要系报告期收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权将其纳入合并报表所致。
投资活动现金流出增加主要系报告期收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权支付对价款所致。
投资活动产生的现金流量净额较少主要系报告期收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权支付对价款所致。
筹资活动现金流入增加主要系报告期银行借款增加所致。
筹资活动现金流出增加主要系报告分配股利以及银行借款利息支出增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额增加主要系报告期银行借款增加所致。
现金及现金等价物净增加额减少主要系报告期收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权支付对价款所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
由于细胞治疗公司、摩巴网
主要系联营企业细胞治疗公
投资收益 -5,938,976.98 -2.68% 络公司尚处于培育期，预计
司、 摩巴网络公司亏损所致
2019 年将继续亏损
19
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
预计 2019 年将继续取得相
其他收益 10,780,102.73 4.86% 主要系取得的政府补助 关政 府补助，金额尚无法确
定
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2018 年末 2017 年末
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
270,955,270.1
货币资金 10.18% 261,431,432.10 13.41% -3.23%
8
102,292,227.7
应收账款 3.84% 62,765,878.96 3.22% 0.62%
7
175,758,517.7 报告期公司为了提高运行效率减少
存货 6.60% 229,659,971.71 11.78% -5.18%
5 了纸张以及扑克牌库存量
投资性房地产 60,805,880.22 2.28% 82,697,652.48 4.24% -1.96%
报告期子公司浙江万盛达扑克有限
公司收购大鱼竞技（北京）网络科技
有限公司 25%股权以及联营企业上
434,735,587.3 海细胞治疗工程技术研究中心有限
长期股权投资 16.33% 210,080,124.74 10.78% 5.55%
9 公司引入战略投资我公司按 持股比
例计算的所有者权益变动应享有的
份额计入“长期股权投资——其他权
益变动”所致。
年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项
378,636,086.2
固定资产 14.22% 199,753,637.55 10.25% 3.97% 目一二期基建完工结转固定资产所
1
致
年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项
在建工程 44,400,811.77 1.67% 161,023,470.70 8.26% -6.59% 目一二期基建完工结转固定资产所
致
386,000,000.0
短期借款 14.50% 80,000,000.00 4.10% 10.40% 银行借款增加所致
0
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
20
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、截至报告期末的资产权利受限情况
所有权或使用权受到限制的资产
项 目 期末账面价值 受限原因
货币资金 48,917,762.67 保证金存款、不能支取的结构
性存款流动性受限
应收票据 10,478,833.87 质押银行
合 计 59,396,596.54
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
793,938,594.00 66,562,500.00 1,092.77%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
截至
资产
被投资 负债 披露日 披露索
主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计 本期投 是否涉
公司名 合作方 表日 期（如 引（如
务 式 额 例 源 限 型 收益 资盈亏 诉
称 的进 有） 有）
展情
况
详见公
司于
2018
年 4月
已办 18 日
上海成
668,12 募集资 理完 2018 年 在巨潮
蹊信息 姚朔斌 手机游 69,406,0
游戏 收购 5,000.0 53.45% 金、自 20 年 公司 否 04 月 18 资讯网
科技有 等 戏 81.93
0 有资金 变更 日 上《关
限公司
手续 于收购
上海成
蹊信息
科技有
限公司
21
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
股权完
成工商
变更登
记的公
告》
详见公
司于
2018
年 9
月 29
日在巨
上海姚 潮资讯
大鱼竞 趣企业 网上
已办
技（北 管理咨 《关于
119,25 理完 2018 年
京）网 自有资 询合伙 手机游 7,130,07 收购大
游戏 收购 0,000.0 25.00% 30 年 公司 否 09 月 29
络科技 金 企业 戏 5.91 鱼竞技
0 变更 日
有限公 （有限 （北
手续
司 合伙） 京）网
等 络科技
有限公
司股权
完成工
商变更
登记的
公告》
787,37
76,536,1
合计 -- -- 5,000.0 -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- --
57.84
0
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
22
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向
存放募集
资金账号
2011 公开发行 44,149.85 10,022.14 43,468.52 5,000 11,789.88 17.38% 3,585.5 及购买银
行理财产
品
存放募集
资金账号
非公开发
2016 23,700 1,500 23,578.72 0 0 0.00% 266.94 及购买银
行
行理财产
品
合计 -- 67,849.85 11,522.14 67,047.24 5,000 11,789.88 17.38% 3,852.44 -- 0
募集资金总体使用情况说明
报告期内，根据投资计划对年产 2 亿副扑克牌扩建项目和年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目进项投资建设，
收购上海成蹊信息科技有限公司 53.45%股权的剩余股权收购款项项目以及投资控股浙江万盛达扑克有限公司项目。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期
承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效
资金投向 (含部分 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2) 益
变更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
2018 年
年产 2 亿副扑克牌扩
是 8,900 7,094.13 0.6 7,094.13 100.00% 08 月 31 1,514.31 否 否
建项目
日
2018 年
年产 2 亿副扑克牌生
是 25,681.97 22,487.84 5,021.54 21,992.51 97.80% 12 月 31 不适用 否
产基地建设项目
日
投资参股中德索罗门
自行车（北京）有限责 2016 年
任公司和受让索罗门 否 1,681.03 1,681.03 1,681.03 100.00% 04 月 30 不适用 否
实业（天津）有限公司 日
100%股权的项目
23
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
2016 年
投资控股浙江万盛达
否 20,200 20,200 1,500 20,200 100.00% 09 月 09 2,580.96 是 否
扑克有限公司
日
偿还上市公司银行贷
否 1,800 1,800 1,800 100.00% 不适用 否
款
投资控股浙江万盛达
扑克有限公司支付中
否 1,700 1,700 1,578.72 92.87% 不适用 否
介机构费用和其他相
关费用
收购上海成蹊信息科
2018 年
技有限公司 53.45%股
是 5,000 5,000 5,000 100.00% 10 月 31 995.81 是 否
权的剩余股权收购款
日
项项目
承诺投资项目小计 -- 59,963 59,963 11,522.14 59,346.39 -- -- 5,091.08 -- --
超募资金投向
无
归还银行贷款（如有） -- 7,700.85 -- -- -- --
超募资金投向小计 -- 7,700.85 -- -- -- --
合计 -- 59,963 59,963 11,522.14 67,047.24 -- -- 5,091.08 -- --
1）本公司年产 2 亿副扑克牌扩建项目,未达到承诺主要系第二条生产线尚在建设中所致。2）浙江
未达到计划进度或预 万盛达扑克有限公司 2018 年期末实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
计收益的情况和原因 为 2,908.12 万元，其中本公司享有的净利润为 2,580.96 万元，未完成当年度业绩承诺，2016-2018
（分具体项目） 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润为 7,975.72 万元，其中本公司享有的累计
净利润为 7,078.45 万元，超过承诺数 289.07 万元，完成累计业绩承诺的 104.26% 。
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
适用
2011 年 7 月 29 日募集资金总额为人民币 493,500,000.00 元,扣除发行费用人民币 52,001,500.00
元 后,募集资金净额为人民币 441,498,500.00 元,其中超计划募集资金 78,868,500.00 元。为了提高
资金的 使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集
资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公
超募资金的金额、用途
司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规
及使用进展情况
定以及 《公司章程》的规定，结合公司发展规划及实际经营需要，2011 年 8 月 27 日公司第二届
董事会 第四次会议审议通过了《关于使用超募资金提前归还银行贷款的议案》，使用首次公开发行
股票募集 资金中超募资金 7700.85 万元偿还银行贷款。截至 2011 年 10 月 11 日，已使用超募
资金偿还中 国民生银行股份有限公司上海分行、上海嘉定民生村镇银行股份有限公司、中国建设银
行股份有限 公司上海嘉定支行流动资金贷款共 7700.85 万元。
募集资金投资项目实 适用
施地点变更情况 报告期内发生
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
1)经公司 2013 年 3 月 1 日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地
点和 实施主体进行了调整，具体情况如下：年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产 2 亿副
扑克牌 生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其
启东生 产厂区实施。上述变更已由 2013 年度第一次临时股东大会审议通过。
2) 经公司 2014 年董事会三届三次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体
进行了调整，具体情况如下： 年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂
区实施，调整后由子公司启东姚 记公司在其启东新增生产厂区实施。上述变更已由 2014 年度第一
次临时股东大会审议通过。
3) 经 公司 2015 年董事会三届九次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，
将年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目，结余 1.25
亿元用于投资 控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目。上述变更已由 2015 年度第一次
临时股东大会审 议通过。
4）经公司 2015 年 12 月 31 日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司对部分募集资金 项目
实施项目予以调整，将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参 股
中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司 100%股权的项目”，
结余募集资金 5,710.12 万元用于年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目。上述变更已由 2016 年度
第 一次临时股东大会审议通过。
5）经公司 2017 年 7 月 28 日第四届董事会第三次会议和 2017 年第一 次临时股东大会审议，表
决通过了《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权 及债权的议案》，将索罗
门实业（天津）有限公司的 100%股权和债权转让给上海国严实业有限公司； 公司于 2017 年 4 月
24 日召开第三届董事会第二十九次会议，表决通过了《关于延长公司首次发行 股票募集资金部分
募投项目期限的议案》将 2 亿副扑克牌生产基地建设项目期限延长至 2018 年 12 月 31 日。
6）经公司 2018 年 8 月 30 日第四届董事会第十八次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议，表决
通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨
关联交易的议案》，终止全资子公司启东姚记目前实施的“年产 2 亿副扑克牌扩建项目”，并将全部
结余募集资金 1,805.87 万元和“年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目”中的部分募集资金 3,194.13
万元变更募集资金用途；以上合计 5,000.00 万元的募集资金，全部用于“支付收购上海成蹊信息科
技有限公司 53.45% 股权的剩余股权收购款项”项目。将首次公开发行中已变更募集资金用途“年产
6 亿副扑克牌生产基地建设项目”的资金账户中因变更前募集资金利息收入及其产生的复利
2,169.61 万元全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司 10.73%股权的剩余股权收购款项。
适用
报告期内发生
1)经公司 2013 年 3 月 1 日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地
点和 实施主体进行了调整，具体情况如下：年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产 2 亿副
扑克牌 生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其
募集资金投资项目实 启东生 产厂区实施。上述变更已由 2013 年度第一次临时股东大会审议通过。
施方式调整情况
2) 经公司 2014 年董事会三届 三次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主
体进行了调整，具体情况如下： 年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产
厂区实施，调整后由子公司启东姚 记公司在其启东新增生产厂区实施。上述变更已由 2014 年度第
一次临时股东大会审议通过。
3) 经 公司 2015 年董事会三届九次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，
将年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目，结余 1.25
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
亿元用于投资 控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目。上述变更已由 2015 年度第一次
临时股东大会审 议通过。4）经公司 2015 年 12 月 31 日第三届董事会第十八次会议审议批准，
公司对部分募集资金 项目实施项目予以调整，将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公
司项目”变更成“投资参 股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限
公司 100%股权的项目”， 结余募集资金 5,710.12 万元用于年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目。
上述变更已由 2016 年度第 一次临时股东大会审议通过。
5）经公司 2017 年 7 月 28 日第四届董事会第三次会议和 2017 年第一 次临时股东大会审议，表
决通过了《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权 及债权的议案》，将索罗
门实业（天津）有限公司的 100%股权和债权转让给上海国严实业有限公司； 公司于 2017 年 4 月
24 日召开第三届董事会第二十九次会议，表决通过了《关于延长公司首次发行 股票募集资金部分
募投项目期限的议案》将 2 亿副扑克牌生产基地建设项目期限延长至 2018 年 12 月 31 日。
6）经公司 2018 年 8 月 30 日第四届董事会第十八次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议，表决
通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨
关联交易的议案》，终止全资子公司启东姚记目前实施的“年产 2 亿副扑克牌扩建项目”，并将全部
结余募集资金 1,805.87 万元和“年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目”中的部分募集资金 3,194.13
万元变更募集资金用途；以上合计 5,000.00 万元的募集资金，全部用于“支付收购上海成蹊信息科
技有限公司 53.45% 股权的剩余股权收购款项”项目。将首次公开发行中已变更募集资金用途“年产
6 亿副扑克牌生产基地建设项目”的资金账户中因变更前募集资金利息收入及其产生的复利
2,169.61 万元全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司 10.73%股权的剩余股权收购款项。
适用
为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入部分募投项目。
天健会计师事务所对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核并出具了天健审
[2011]4816 号鉴证报告。截至 2011 年 8 月 17 日止，公司以自筹资金预先投入年产 6 亿副扑克
牌 生产基地建设项目的实际投资额为人民币 10,794.73 万元，根据《深圳证券交易所中小板股票上
募集资金投资项目先 市 规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金
期投入及置换情况 管 理的有关规定，2011 年 8 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金
置换 已投入募集资金项目自筹资金的议案》，以募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的
自筹资 金 10,794.73 万元。2011 年 9 月 5 日，公司完成了该项置换工作。2016 年 11 月 18 日
公司第三届 董事会第二十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投募投项目自有资金的议
案》，以募集 资金置换预先投募投项目投资控股浙江万盛达扑克有限公司自有资金 3,002.32 万元，
2016 年 11 月 25 日，公司完成了该项置换工作。
适用
2011 年 8 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，决定使用闲置的募集资金 3500 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董
事会批准该议案之日起不超过 6 个月。2011 年 8 月 31 日该笔募集资金已从专户转入公司基本账
户。2012 年 2 月 9 日，公司将上述资金人民币 3500 万元全部归还至公司的募集资金专用账户，
用闲置募集资金暂时 并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2012 年 2 月 14 日，公司召开第二
补充流动资金情况 届 董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司继 续使用闲置募集资金 4000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日
起不 超过 6 个月。2012 年 7 月 25 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 4000
万元全 部归还至公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代
表人。 2012 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲
置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 4000 万元人民币暂时补
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
充流动资 金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过 6 个月。2013 年 1 月 24 日，公司已
将用于暂时 补充流动资金的募集资金人民币 4000 万元全部归还至公司的募集资金专用账户， 并
将上述募集资 金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2013 年 2 月 4 日，公司召开第二届
董事会第十三次 会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司继续使用闲 置募集资金 4000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意
之日起不超过 6 个 月。2013 年 8 月 1 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币
4000 万元全部归还至 公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及
保荐代表人。2013 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用
部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 4000 万元人民币
暂时补充流动资金，使用 期限为自董事会审批同意之日起不超过 12 个月。2014 年 5 月 6 日，
公司已将用于暂时补充流动资 金的募集资金人民币 4000 万元全部归还至公司的募集资金专用账
户， 并将上述募集资金的归还情 况通知了保荐机构及保荐代表人。
项目实施出现募集资 不适用
金结余的金额及原因
截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 3,852.44 万元（包括累计收到的银行存款利息
尚未使用的募集资金
扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益）,期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为
用途及去向
2,000.00 万元。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
变更后项目 变更后的项
截至期末实 截至期末投 项目达到预
变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 本报告期实 是否达到预 目可行性是
际累计投入 资进度 定可使用状
目 诺项目 资金总额 际投入金额 现的效益 计效益 否发生重大
金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期
(1) 变化
年产 2 亿副 年产 2 亿副
2015 年 08
扑克牌扩建 扑克牌扩建 7,094.13 0.6 7,094.13 100.00% 1,514.31 否 否
月 31 日
项目 项目
年产 2 亿副 年产 2 亿副
扑克牌生产 扑克牌生产 2018 年 12
22,487.84 5,021.54 21,992.51 97.80% 不适用 否
基地建设项 基地建设项 月 31 日
目 目
收购上海成 年产 2 亿副
蹊信息科技 扑克牌扩建
有限公司 项目及年产 2018 年 10
5,000 5,000 5,000 100.00% 995.81 是 否
53.45%股 2 亿副扑克 月 31 日
权的剩余股 牌生产基地
权收购款项 建设项目
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目
合计 -- 34,581.97 10,022.14 34,086.64 -- -- 2,510.12 -- --
1）经公司 2015 年董事会三届九次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项
目予以调整，将年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产 2 亿副扑克牌生产
基地建设项目，结余 1.25 亿元用于投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公
司项目。上述变更已由 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。2）经公司 2015 年
12 月 31 日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项
目予以调整，将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资
参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司 100%
股权的项目”，结余募集资金 5,710.12 万元用于年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项
目。上述变更已由 2016 年度第一次临时股东大会审议通过，本期已收 5,710.12 万
元投款项。3）经公司 2016 年度第一次临时股东大会批准，为控制新业务及合作风
险，确保募集资金的安全，且同时中德索罗门亦有单独进行资本运作的需求，将“投
资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参股中德索罗门自
行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司 100%股权的项目”。
变更原因、决策程序及信息披露情况
4）经公司 2017 年 7 月 28 日第四届董事会第三次会议和 2017 年第一次临时股东大会
说明(分具体项目)
审议，表决通过了《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及
债权的议案》，将索罗门实业（天津）有限公司的 100%股权和债权转让给上海国严实
业有限公司；减少变更的募集资金 5,108.85 万元将收回存入募集资金账户用于年产
2 亿副扑克牌生产基地建设项目，款项均已于 2017 年 9 月收回。 5）经公司 2018 年
第四届董事会第十八次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过，表决通过了《关
于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项
目暨关联交易的议案》，终止全资子公司启东姚记目前实施的“年产 2 亿副扑克牌扩
建项目”，并将全部结余募集资金 1,805.87 万元和“年产 2 亿副扑克牌生产基地建设
项目”中的部分募集资金 3,194.13 万元变更募集资金用途；以上合计 5,000.00 万元
的募集资金，全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司 53.45% 股权的剩余股
权收购款项”项目。将首次公开发行中已变更募集资金用途“年产 6 亿副扑克牌生产基
地建设项目”的资金账户中因变更前募集资金利息收入及其产生的复利 2,169.61 万
元全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司 10.73%股权的剩余股权收购款项。
未达到计划进度或预计收益的情况 本公司年产 2 亿副扑克牌扩建项目,未达到承诺，主要系第二条生产线尚在建设中所
和原因(分具体项目) 致。
变更后的项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
√ 适用 □ 不适用
本期初 出售对 资产出 与交易 所涉及 所涉及 是否按
交易价 资产出 是否为
交易对 被出售 起至出 公司的 售为上 对方的 的资产 的债权 计划如 披露日 披露索
出售日 格（万 售定价 关联交
方 资产 售日该 影响 市公司 关联关 产权是 债务是 期实 期 引
元） 原则 易
资产为 （注 3）贡献的 系（适 否已全 否已全 施，如
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
上市公 净利润 用关联 部过户 部转移 未按计
司贡献 占净利 交易情 划实
的净利 润总额 形） 施，应
润（万 的比例 当说明
元） 原因及
公司已
采取的
措施
本次出
售资产
暨关联
交易事
项有利
于公司
盘活资
产、优
化资产
结构， 详见公
促使公 司于
司现金 2018
回流。 年 8月
本次出 31 日
售资产 在巨潮
沪房地 不会影 资讯网
上海琛 嘉字 响公司 受同一 上《关
2018 年 已如期 2018 年
兰实业 (2010) 2,066.5 生产经 市场公 实际控 于公司
11 月 19 8,220 14.15% 是 是 是 实施完 08 月
有限公 第 1 营活动 允价 制人控 出售资
日 毕 31 日
司 025190 的正常 制 产暨关
号房产 运作， 联交易
不会对 的公
公司本 告》（公
期以及 告编
未来财 号：
务状 2018-0
况、经 71）
营状况
产生不
利影
响，对
公司的
独立性
亦无不
利影
响。
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
启东姚记扑
600,090,751. 436,061,046. 370,991,919. 26,423,777.2 18,696,601.4
克实业有限 子公司 扑克牌制造 142,243,606.
91 49 33 4 6
公司 00
上海姚记印
11,800,000.0 29,090,740.2 24,827,143.5 49,433,358.6
务实业有限 子公司 扑克牌销售 2,222,807.21 1,667,153.54
0 5 8 8
公司
上海姚记扑
20,000,000.0 36,174,963.7 31,419,098.7 36,650,756.6
克销售有限 子公司 扑克牌销售 98,493.27 99,488.33
0 4 0 8
公司
浙江万盛达
66,670,000.0 296,016,300. 242,273,370. 142,345,080. 36,162,463.4 31,500,654.2
扑克有限公 子公司 扑克牌制造
0 42 70 10 6 9
司
拉萨硕通贸 20,000,000.0 60,761,604.1 60,438,914.5 188,236,995. 11,072,081.1
子公司 纸张销售 9,990,334.93
易有限公司 0 3 1 02 0
上海成蹊信
192,194,473. 116,642,213. 324,317,558. 141,116,930. 128,852,351.
息科技有限 子公司 游戏业
1,000,000.00 75 11 08 21 60
公司
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
上海姚记网络科技有限公司 注销清算 无
对归属于母公司所有者的净利润贡献
上海成蹊信息科技有限公司 收购 6940.61 万元，占合并报表归属于母公司
所有者的净利润的 53.51%。
主要控股参股公司情况说明
公司在本报告“第四节 经营情况讨论与分析/一、概述”部分，详细描述了主要控股公司的经营情况与分析。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
九、公司未来发展的展望
2018年公司为谋求变革、转型升级，在“基于传统主业围绕大健康、大娱乐的战略方向，逐步实现以
手游为业务重心，不断向互联网领域扩张文化娱乐平台建设”的长远整体目标下，成功收购了成蹊科技、
大鱼竞技等互联网游戏公司。2019年，公司将进一步推进“大娱乐”发展战略，并整合内外部资源，防控风
险、稳健经营，努力提升业绩，实现股东利益最大化。
一、公司2019年主要经营计划如下：
1．进一步推进“大娱乐”发展战略
2018年，公司收购成蹊科技后，业绩方面取得了良好成效，达到预期收购的目的，结合近年来移动互
联网业务不断上升的趋势，公司将继续加大对移动互联网业务的投资。公司计划收购成蹊科技剩余全部股
权，本次收购完成后，成蹊科技为公司全资子公司。未来，公司将充分发挥双方优势，加强销售渠道和宣
传活动的资源整合，促进双方在业务上展开深入合作，提升协同效应，为股东创造更大价值。
2．规范公司治理，加强投资者关系维护
为满足未来持续发展需要，公司将按照现代化企业标准，不断完善法人治理结构，健全内部控制制度，
最大限度降低经营风险，从战略高度推进投资者关系管理工作，进行系统性、长效性的投资者关系管理规
划，以加强董事会建设为重点，通过调整董事会专门委员会成员和内审机构人员，完善战略委员会、提名
委员会、审计委员会和薪酬委员会的职能作用，更好地发挥董事会在公司战略方向、重大决策、选择经理
人员等方面的作用。同时，加强内控部门的建设，保证公司组织机构的合理性和有效性，以满足公司长远
发展的内在需要。
公司将继续通过投资互动平台、业绩说明会、投资者调研接待等方式，时刻与投资者及其他市场主体
进行有效的沟通，帮助投资者全面、理性地认识公司的价值，并从中采纳投资者的合理化建议，增强投资
者信心。
3．开展全方位资金运营，实现产出最大化
公司将根据董事会制定的发展战略规划，结合业务发展需要，在考虑资金成本、资本结构的前提下，
做好资金预算，合理配置资金资源，通过事前筹划减少资金沉淀。采取开展票据池业务、银行授信等多种
融资方式筹集资金，降低资金成本，提高资金运作效率，力争实现资金投入产出效益最大化，推进公司业
务健康、持续、稳健发展。
4．加强销售渠道建设，提升成本管理水平
在密集现有销售网络的同时努力开拓新销售区域，对不同区域合理制定有针对性的销售目标，加大对
销售团队的培养和培训力度，充分发挥互联网网络数据在公司销售链中的优势，提高核心竞争力及市场占
有率。同时，以生产技术、生产工艺创新、原材料采购管理水平提升带动成本改善，提升公司成本管理水
平。
5．加大研发投入，强化自主创新能力
公司将继续加大研发技术投入，完善研发队伍建设，提供手机游戏自研能力，研发适合海内外的游戏
版本，提升平台的快速部署能力，缩短业务上线时间。
6．弘扬传统扑克文化，强化品牌影响力
公司将继续开展全国或地方性体育赛事冠名、赞助等广告宣传活动，弘扬传统扑克文化，推广全民智
力竞技运动的健康发展，在全国较大省市举办“姚记扑克大赛”，扩大品牌知名度，积极投放户外、平面媒
体、电视广告及网络信息媒体，加强“姚记”品牌的媒体推广。
以上经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺。
二、风险及应对措施
1．扑克牌业务
公司主要将面临原材料价格波动风险、原材料供应商相对单一风险、所处行业政策风险等。
应对措施：公司将密切关注宏观经济环境、产业发展政策以及行业发展动态，不断创新，加强核心竞
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
争力和抗风险能力。
2．移动互联网业务
（1）政策监管风险
游戏行业受到国家工业信息、文化及新闻出版等部门的监管，游戏产品的发行、运营需先获得相关部
门的审批通过。若公司研发的游戏最终未能获批通过，将会给公司经营带来不利影响。
（2）市场竞争风险
随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈，游戏产品大量增加，同质化现象日益严重。如果
公司不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术的研发，或公司对市场
需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司失去竞争优势，行业地位、市场份额
可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
（3）核心人才流失的风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。公司的管理团队和研发团队在游戏行业从业多
年，具有较强的产品开发和运营能力，拥有丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。
保持较为稳定的优秀核心人员团队是公司取得成功的关键因素之一。若公司的发展和人才政策无法持续吸
引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。
应对措施：对于以上风险，公司将时刻关注国家和行业主管部门的政策变化以及市场热点的转变，在
严格执行相关法律法规的同时，把握市场热点，增强公司的持续盈利能力。坚持加大研发力度，聚焦精品
战略，打造精品游戏大作，在不断深耕游戏领域的同时，通过拓展公司产业链以寻找新的市场热点和契机。
高度重视专业人才的培养和挖掘，并通过长期的沟通协作，为员工搭建文化创意、技术创新的良性互动平
台，并制定富有竞争力的薪酬福利体系，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障，不断提升现有管理
团队的素养，适时引进外部高端人才，积极应对规模扩张带来的挑战。
3．对外投资风险
公司为寻求新的利润增长点，通过产业并购及财务投资等形式，取得标的企业的股权投资，存在战略
决策风险、投资目标业绩不达标风险，以及投资完成后的整合过程中存在管理经营风险、文化融合风险等，
并导致无法实现协同效应的风险。
应对措施：公司将谨慎投资，加强企业自身体制、机制、经营管理方面的风险防范，进一步完善企业
内部结构，提高企业管理水平。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司2017年度股东大会审议通过了《未来三年<2018-2020>股东回报计划》，着眼于公司长远、可持续的发
展，综合考虑公司实际情况、长远战略、企业愿景、盈利能力、股东回报、资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
不适用
明：
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2016年分配方案：
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2017年分配方案：
公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本 397,169,187 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），
共计人民币 39,716,918.7 元，该利润分配预案符合相关法律法规的规定。
2018年分配方案：
公司以 2018 年 12 月 31 日的总股本 397,769,187 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），
共计人民币 39,776,918.7 元，该利润分配预案符合相关法律法规的规定。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
现金分红总额
现金分红金额 以其他方式现
分红年度合并 （含其他方
占合并报表中 以其他方式 金分红金额占
报表中归属于 现金分红总额 式）占合并报
现金分红金额 归属于上市公 （如回购股 合并报表中归
分红年度 上市公司普通 （含其他方 表中归属于上
（含税） 司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司
股股东的净利 式） 市公司普通股
的净利润的比 的金额 普通股股东的
润 股东的净利润
率 净利润的比例
的比率
2018 年 39,776,918.70 129,711,112.98 30.67% 39,776,918.70 30.67%
2017 年 39,716,918.70 76,829,393.63 51.69% 39,716,918.70 51.69%
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
2016 年 0.00 97,464,050.12 0.00% 0.00 0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 1.00
每 10 股转增数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 397,769,187
现金分红金额（元）（含税） 39,776,918.70
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）（元） 39,776,918.7
可分配利润（元） 651,828,647.36
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的
100%
比例
本次现金分红情况
其他
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
公司以 2018 年 12 月 31 日的总股本 397,769,187 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元
（含税），共计人民币 39,776,918.7 元，该利润分配预案符合相关法律法规的规定。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
姚朔斌、宁波 对成蹊科技
保税区愉游 2018 年、2019 报告期内，承
投资合伙企 年、2020 年和 2018 年 03 月 2018 年-2021 诺人已完成
资产重组时所作承诺 业绩承诺
业(有限合 2021 年(以下 23 日 年 2018 年的业
伙)、宁波保税 简称“盈利补 绩承诺。
区创途投资 偿期间”)实现
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
合伙企业(有 的净利润数
限合伙)、刘中 《股权转让协
杰、邹应方 议》所称净利
润指按照中
国会计准则
审计确定的
合并报表中
扣除非经常
性损益后归
属于母公司
股东的净利
润，下同)进行
承诺(以下简
称“净利润承
诺数”)，并在
成蹊科技未
实现承诺的
净利润之情
况下对甲方
进行补偿。承
诺成蹊科技
于 2018 年、
2019 年、2020
年和 2021 年
实现的净利
润分别不低
于人民币
10,000 万元、
人民币 12,000
万元、人民币
14,000 万元和
人民币 16,000
万元。
双方理解并
同意，《股权
转让协议》签
署之日起 5 年
内，成蹊科 《股权转让 报告期内，承
李松、何朝 竞业禁止承 2018 年 03 月
技、愉游网 协议》签署之 诺人严格遵
军、邹应方 诺 23 日
络、愉玩信 日起 5 年内。 守相关承诺。
息、姚际信息
的管理层及
核心人员不
主动辞去其
35
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
在成蹊科技、
愉游网络、愉
玩信息、姚际
信息的职务。
乙方承诺将
安排并促成
前述管理层
及核心人员
出具相关任
职承诺及竞
业禁止承诺。
乙方 3 承诺，
交割日后的
一年内，乙方
3 应当在二级
宁波保税区 《股权转让
市场上择机 报告期内，承
创途投资合 2018 年 03 月 协议》上交割
其他承诺 购买甲方股 诺人已履行
伙企业(有限 23 日 日后的一年
票，且用于购 完毕。
合伙) 内。
买甲方股票
的金额不低
于人民币
1000 万元。
发行人控股 报告期内，承
股东姚文琛、 诺人严格遵
邱金兰、姚朔 守相关承诺。
斌、姚硕榆、 其中公司其
姚晓丽承诺： 他股东马婵
"自发行人股 娥、唐霞芝限
票上市之日 售期已满，上
起三十六个 市十二月内
月内，不转让 限售承诺履
或委托他人 行完毕；全体
股份锁定承 管理本人本 2011 年 08 月 控股股东限
首次公开发行或再融资时所作承诺 发起人股东 无
诺 次发行前已 05 日 售期已满，上
直接和间接 市三十六个
持有的发行 月内限售承
人股份，也不 诺履行完毕；
向发行人回 发起人股东
售本人持有 姚晓丽于
的上述股份。 2012 年 6 月
"发行人其他 26 日辞去公
股东马婵娥、 司董事、董秘
唐霞芝承诺： 职务，董事、
"自发行人股 高管承诺已
36
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
票上市之日 履行完毕。
起十二个月
内，不转让或
者委托他人
管理本人本
次发行前已
直接和间接
持有的发行
人股份，也不
向发行人回
售本人持有
的上述股份。
"作为担任发
行人董事、监
事、高级管理
人员的姚文
琛、姚朔斌、
姚晓丽、唐霞
芝还承诺：“在
上述承诺的
限售期届满
后，本人将所
持本公司股
份在任职期
间内每年转
让的比例不
超过所持本
公司股份总
数的 25%，在
离职后半年
内不转让”。
为了避免未
来可能的同
业竞争，公司
实际控制人
姚文琛、邱金
兰、姚朔斌、 报告期内，承
公司实际控 避免同业竞 2011 年 08 月
姚硕榆、姚晓 无 诺人严格遵
制人 争的承诺 05 日
丽已向公司 守相关承诺。
出具《关于避
免同业竞争
的承诺函》，
承诺如下： "
本承诺人目
37
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
前没有、将来
也不直接或
间接从事与
公司及其控
股子公司现
有及将来从
事的业务构
成同业竞争
的任何活动，
并愿意为违
反上述承诺
而给公司造
成的经济损
失承担赔偿
责任；本承诺
人直接和间
接控制的其
他企业均不
以任何形式
直接或间接
从事与公司
及其控股子
公司现有及
将来从事的
业务构成同
业竞争的任
何活动，并愿
意为违反上
述承诺而给
公司造成的
经济损失承
担赔偿责任。
"
本公司及本
公司全体董
潘斌;阮永平; 事已对本次
上海姚记扑 发行股份及
克股份有限 支付现金购 报告期内，承
2016 年 04 月
公司;唐霞芝; 其他承诺 买资产并募 无 诺人严格遵
06 日
姚朔斌;姚硕 集配套资金 守相关承诺。
榆;姚文琛;殷 项目的申请
建军 文件进行了
核查, 确认不
存在虚假记
38
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
载、误导性陈
述或重大遗
漏, 并对真实
性、准确性和
完整性承担
相应的法律
责任。
本公司特此
承诺如下: 1、
本公司就本
次交易向本
次交易的中
介机构(包括
财务顾问、律
师、会计师、
评估师等)、交
易所以及相
关政府主管
机构提供的
所有资料均
真实、准确、
完整且不存
在任何虚假
记载、误导性
上海姚记扑 陈述或者重 报告期内，承
2016 年 04 月
克股份有限 其他承诺 大遗漏; 2、本 无 诺人严格遵
06 日
公司 公司所提供 守相关承诺。
的文件资料
为副本、复印
件的, 内容均
与正本或原
件相符; 3、本
公司为本次
交易所出具
的说明、承诺
及确认均为
真实、准确和
完整的, 不存
在任何虚假
记载、误导性
陈述或者重
大遗漏; 4、本
公司提交的
与本次交易
39
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
相关的各项
文件的签署
人均具有完
全的民事行
为能力, 并且
其签署行为
已获得恰当、
有效的授权;
5、本公司承
诺, 如违反上
述承诺与保
证, 将承担相
应的法律责
任。
本公司对本
次交易有关
事项做出如
下承诺: 1、截
至本承诺函
出具之日, 本
公司已履行
了本次交易
法定的信息
披露义务, 本
公司与万盛
达扑克及其
股东万盛达
实业、盛震之
上海姚记扑 报告期内，承
间不存在应 2016 年 04 月
克股份有限 其他承诺 无 诺人严格遵
当披露而未 06 日
公司 守相关承诺。
披露的合同、
协议、安排或
其他事项。本
公司将根据
本次交易进
展情况, 按照
《上市公司
重大资产重
组管理办
法》、《深圳证
券交易所中
小企业板股
票上市规则》
等相关法律、
40
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
法规和规范
性文件的规
定履行相关
信息披露义
务。2、本次
交易完成后,
本公司将继
续从事扑克
牌的研发、生
产与销售, 不
存在可能导
致本公司在
本次交易后
主要资产为
现金或者无
具体经营业
务的情形。3、
于本次交易
前, 本公司已
经按照有关
法律、法规和
规范性文件
的规定建立
法人治理结
构和独立运
营的公司管
理体制, 在业
务、资产、财
务、人员、机
构等方面均
独立于本公
司主要股东、
实际控制人
及其关联方;
本次交易后,
本公司仍将
维持在业务、
资产、财务、
人员、机构等
方面的独立
性。4、于本
次交易前, 本
公司已经按
照《公司法》、
41
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
《证券法》、
《上市公司
治理准则》等
法律、法规和
规范性文件
的规定, 设置
了股东大会、
董事会、监事
会等组织机
构, 制定了相
应的组织管
理制度, 组织
机构健全; 本
公司上述规
范法人治理
的措施不因
本次交易而
发生重大变
化。5、本次
交易有利于
提供本公司
的资产质量、
改善本公司
的财务状况
和增强持续
盈利能力; 本
次交易的实
施不会对本
公司的独立
性构成不利
影响。6、截
至本承诺函
出具之日, 本
公司及本公
司现任董事、
高级管理人
员不存在涉
嫌犯罪正被
司法机关立
案调查或涉
嫌违法违规
正被中国证
监会立案调
查的情形。7、
42
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
本次交易系
本公司向控
股股东、实际
控制人或其
控制的其他
关联人之外
的特定对象
发行股份及
支付现金购
买资产, 本次
交易完成后,
本公司实际
控制人不发
生变更。8、
截至本承诺
函出具之日,
本公司不存
在公司权益
被实际控制
人严重损害
且未消除的
情形。9、截
至本承诺函
出具之日, 本
公司不存在
违规对外提
供担保且尚
未解除的情
形。10、本公
司现任董事、
高级管理人
员最近三十
六个月内未
受到过中国
证监会公开
作出的行政
处罚, 且最近
十二个月内
也未受到过
证券交易所
的公开谴责。
11、本公司不
存在严重损
害投资者合
43
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
法权益和社
会公共利益
的情形。12、
本公司与万
盛达实业不
存在关联关
系。13、本承
诺函所载的
每一项承诺
均为可独立
执行之承诺,
其中任何一
项声明或承
诺若被视为
无效或终止
将不影响其
他各项承诺
的有效性。上
述各项声明
与承诺持续
有效且不可
变更或撤销。
作为姚记扑
克实际控制
人之一, 对本
次交易有关
事项做出如
下承诺:1、于
本次交易前,
姚记扑克已
经按照有关
法律、法规和
邱金兰;姚朔 报告期内，承
规范性文件 2016 年 04 月
斌;姚硕榆;姚 其他承诺 无 诺人严格遵
的规定建立 06 日
文琛;姚晓丽 守相关承诺。
法人治理结
构和独立运
营的公司管
理体制, 在业
务、资产、财
务、人员、机
构等方面均
独立于本人
及本人关联
方; 本次交易
44
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
完成后, 本人
将尊重和维
护姚记扑克
在业务、资
产、财务、人
员、机构等方
面的独立性。
2、于本次交
易前, 姚记扑
克已经按照
《公司法》、
《证券法》、
《上市公司
治理准则》等
法律、法规和
规范性文件
的规定, 设置
了股东大会、
董事会、监事
会等组织机
构, 制定了相
应的组织管
理制度, 组织
机构健全; 姚
记扑克上述
规范法人治
理的措施不
因本次交易
而发生重大
变化; 本次交
易后, 本人将
保证姚记扑
克依法建立
健全姚记扑
克法人治理
结构。3、姚
记扑克不存
在公司权益
被本人严重
损害且尚未
消除的情形。
4、本承诺函
所载的每一
项承诺均为
45
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
可独立执行
之承诺, 其中
任何一项声
明或承诺若
被视为无效
或终止将不
影响其他各
项承诺的有
效性。上述各
项声明与承
诺持续有效
且不可变更
或撤销。
不越权干预
邱金兰;姚朔 报告期内，承
公司经营管 2016 年 04 月
斌;姚硕榆;姚 其他承诺 无 诺人严格遵
理活动，不侵 06 日
文琛;姚晓丽 守相关承诺。
占公司利益。
董事、高级管
理人员关于
保证公司填
补即期回报
措施切实履
行的承诺：1、
本人承诺不
无偿或以不
公平条件向
其他单位或
者个人输送
潘斌;李璇;阮
利益, 也不采
永平;宋秀文;
用其他方式 报告期内，承
苏济民;唐霞 2016 年 04 月
其他承诺 损害公司利 无 诺人严格遵
芝;姚朔斌;姚 06 日
益。2、本人 守相关承诺。
硕榆;姚文琛;
承诺对本人
殷建军
的职务消费
行为进行约
束。3、本人
承诺不动用
公司资产从
事与其履行
职责无关的
投资、消费活
动。4、本人
承诺由董事
会或薪酬委
46
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
员会制定的
薪酬制度与
公司填补回
报措施的执
行情况相挂
钩。5、本人
承诺, 如未来
公司推出股
权激励计划,
则公司股权
激励计划的
行权条件与
公司填补回
报措施的执
行情况相挂
钩。6、本承
诺出具日后
至公司本次
交易实施完
毕前, 若中国
证监会作出
关于填补回
报措施及其
承诺的其他
新的监管规
定的, 且上述
承诺不能满
足中国证监
会该等规定
时, 本人承诺
届时将按照
中国证监会
的最新规定
出具补充承
诺。7、本人
承诺切实履
行公司制定
的有关填补
回报措施以
及本人对此
作出的任何
有关填补回
报措施的承
诺, 若本人违
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
反该等承诺
并给公司或
者投资者造
成损失的, 本
人愿意依法
承担对公司
或者投资者
的补偿责任。
承诺真实、准
确、完整、公
平和及时地
公布定期报
告、披露所有
上海姚记扑 报告期内，承
对投资者有 2016 年 04 月
克股份有限 其他承诺 无 诺人严格遵
重大影响的 06 日
公司 守相关承诺。
信息，并接受
中国证监会
和深圳证券
交易所的监
督管理。
承诺将次获
配股份进行
锁定处理，并
浙江万盛达 上市之日起 报告期内，承
股份限售承 承诺获配股 2016 年 04 月
实业有限公 36 个月不转 诺人严格遵
诺 份自该股份 06 日
司 让 守相关承诺。
上市之日起
36 个月不转
让。
公司承诺：不
为激励对象
依本激励计
划获取有关
股票期权或
上海姚记扑 报告期内，承
限制性股票 2018 年 06 月
克股份有限 其他承诺 无 诺人严格遵
提供贷款以 15 日
公司 守相关承诺。
股权激励承诺 及其他任何
形式的财务
资助，包括为
其贷款提供
担保。
激励对象承 报告期内，承
2018 年 06 月
激励对象 其他承诺 诺：若公司因 无 诺人严格遵
15 日
信息披露文 守相关承诺。
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
件中有虚假
记载、误导性
陈述或者重
大遗漏，导致
不符合授予
权益或行使
权益安排的，
激励对象应
当自相关信
息披露文件
被确认存在
虚假记载、误
导性陈述或
者重大遗漏
后，将由本激
励计划所获
得的全部利
益返还公司。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下 不适用
一步的工作计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索
预测起始时间 预测终止时间
或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引
详见公司于
2016 年 8 月 19
日在巨潮资讯
网上披露的
浙江万盛达扑 2016 年 01 月 2018 年 12 月 2016 年 08 月 《发行股份及
7,650 7,975.72 不适用
克有限公司 01 日 31 日 19 日 支付现金购买
资产并募集配
套资金报告书
（草案）修订
稿 》
上海成蹊信息 2018 年 01 月 2018 年 12 月 2018 年 03 月 详见公司于
10,000 17,361.6 不适用
科技有限公司 01 日 31 日 24 日 2018 年 3 月 24
49
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
日在巨潮资讯
网上披露的
《关于收购上
海成蹊信息科
技有限公司股
权暨关联交易
的公告）
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
□ 适用 √ 不适用
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
万盛达扑克公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,908.12万元，
未完成当年度业绩承诺，2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润为7,975.72万
元，超过承诺数325.72万元，完成累计预测盈利的104.26% 。万盛达扑克公司未完成本年度业绩承诺的原
因系原材料采购价格上升，公司主营业务收入毛利率下降，对本期商誉减值测试的影响为预测期毛利率较
以前年度商誉减值测试有所下降。
成蹊科技公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润17,361.60万元，超过
承诺数7,361.60万元，完成本年预测盈利的173.62%。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及
其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务
报表受重要影响的报表项目和金额如下：
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据 22,070,000.00 应收票据及应收账款 84,835,878.96
应收账款 62,765,878.96
应收利息 2,095,849.49 其他应收款 11,406,091.57
应收股利
其他应收款 9,310,242.08
固定资产 199,753,637.55 固定资产 199,753,637.55
固定资产清理
在建工程 161,023,470.70 在建工程 161,023,470.70
50
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
工程物资
应付票据 122,463,000.00 应付票据及应付账款 141,001,166.13
应付账款 18,538,166.13
应付利息 106,333.33 其他应付款 33,294,952.43
应付股利
其他应付款 33,188,619.10
管理费用 58,318,596.07 管理费用 54,052,452.56
研发费用 4,266,143.51
2.财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企
业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11
号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管
理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行
上述解释对公司期初财务数据无影响。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内，公司于2018年4月13日完成对上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的收购，于2018
年4月14日将上海成蹊信息科技有限公司纳入合并报表范围。同时，上海成蹊信息科技有限公司新设成立
上海烨傲网络科技有限公司、深圳捷畅网络科技有限公司、海南喜游鱼丸网络科技有限公司、上海顽游网
络科技有限公司、乐玩互娱公司5家子公司，上海姚记扑克股份有限公司新设成立上海愉趣网络科技有限
公司子公司，将上述6家纳入合并报表范围。
二、报告期内，子公司上海姚记网络科技有限公司办理完注销清算手续将其不在纳入合并报表范围。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 90
境内会计师事务所审计服务的连续年限 11
境内会计师事务所注册会计师姓名 金闻、谢争珍
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
51
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了股权激励计划，向激
励对象授予权益总计893.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额39,716.92万股的2.25%；其中
首次授予715.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的80.07%，占本激励计划公告时公司股本总
额39,716.92万股的1.80%；预留178.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的19.93%，占本激励
计划公告时公司股本总额39,716.92万股的0.45%。详情参见信息披露媒体巨潮资讯网上的2018年6
月15日披露的《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、2018年7月6日披露的《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》和《关于调整公司2018年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的公告》、2018年8月30日披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权登记完成的公告》以及2018年9月26日披露的《关于2018年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》。
52
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
关联交 占同类 获批的 可获得
关联交 是否超 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 披露索
易定价 过获批 易结算
方 系 易类型 易内容 易价格 （万 额的比 度（万 交易市 期 引
原则 额度 方式
元） 例 元） 价
具体内
容详见
2018 年
4 月 24
日公司
在指定
信息披
露媒体
巨潮资
讯
（www
受同一 .cninfo.
启东智杰 2018 年
实际控 厂房租 市场公 100.00 银行汇 com.cn
文体用品 租赁 126.95 126.95 133.3 否 不适用 04 月 24
制人控 赁 允价 % 款 ）披露
有限公司 日
制 的《关
于向关
联方继
续租赁
部分厂
房的关
联交易
公告》
（公告
编号：
2018-0
26）
上海细胞
联营企 租赁及 宿舍楼 市场公 100.00 银行汇
治疗集团 106.51 106.51 否 不适用
业 水电费 出租 允价 % 款
有限公司
合计 -- -- 233.46 -- 133.3 -- -- -- -- --
大额销货退回的详细情况 不适用
按类别对本期将发生的日常关联交
不适用
易进行总金额预计的，在报告期内的
53
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大
不适用
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
转让
关联交 转让资产 转让资产
关联关 关联交 关联交 价格 关联交易 交易损益
关联方 易定价 的账面价 的评估价 披露日期 披露索引
系 易类型 易内容 （万 结算方式 （万元）
原则 值（万元）值（万元）
元）
具体内容
详见 2018
年 8 月 31
日公司在
指定信息
披露媒体
巨潮资讯
网
上海琛兰 同受实 房屋及
资产出 市场公 抵减关联 2018 年 08 （www.cni
实业有限 际控制 土地使 4,594.26 8,100 8,220 2,066.51
售 允价 方债权 月 31 日 nfo.com.cn
公司 人控制 用权
）披露的
《关于公
司出售资
产暨关联
交易的公
告》（公告
编号：
2018-071）
具体内容
详见 2018
年 3 月 24
日公司在
上海成 指定信息
蹊信息 披露媒体
实际控 股权收 科技有 市场公 32,512 2018 年 03 巨潮资讯
姚朔斌 32,512.5 银行存款 0
制人 购 限公司 允价 .5 月 24 日 网
26.01% （www.cni
股权 nfo.com.cn
）披露的
《关于收
购上海成
蹊信息科
54
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技有限公
司股权暨
关联交易
的公告 》
（公告编
号：
2018-016）
转让价格与账面价值或评估价值差异
不适用
较大的原因（如有）
1、本次出售房屋及土地使用权有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公
司现金回流。本次出售资产不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本
期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
2、近年来，大众娱乐方式呈现多样化趋势，网络游戏、手机游戏发展迅速，
给传统扑克牌行业带来较大的冲击，传统扑克牌业务呈现逐年下降的趋势。姚记扑
克本次拟收购成蹊科技公司，旨在谋求转型升级、创新发展，主动适应国内外消费
者 娱乐方式的变化，进一步实现公司的“大娱乐”发展战略。成蹊科技作为国内领
先的在线休闲竞技游戏平台提供商，拥有优秀的研发及技术优势、精细化的运营及
大数据分析能力、庞大的游戏产品用户资源。通过将成蹊科技互联网游戏与姚记 扑
对公司经营成果与财务状况的影响情
克的品牌、“第 55 张牌”广告宣传优势充分结合，依托线下姚记扑克牌面对实际消
况
费者带来的庞大流量入口，向互联网线上转化，从传统制造业逐步向互联网化服务
衍生,运用互联网思维来迎合消费升级大趋势，更深入地理解客户需求的细节，更迅
速地跟随客户需求的变化，从而进一步提升公司的综合竞争力。本次交易完成后，
成蹊科技成为公司的控股子公司，公司计划将投入资源进一步支持成蹊科技发展，
深耕在线休闲棋牌竞技游戏，将线下资源向线上转化，实现精细化管理，公司的销
售规模、净现金流和每股收益将有较大增加。截至报告期末，成蹊科技实现扣除非
经常性损益的净利润为为 17,361.60 万元，已完成 2018 年的业绩承诺。对归属于母
公司所有者的净利润贡献 6940.61 万元，占合并报表归属于母公司所有者的净利润
的 53.51%。
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内
不适用
的业绩实现情况
3、共同对外投资的关联交易
√ 适用 □ 不适用
被投资企业 被投资企业的 被投资企业 被投资企业的总 被投资企业的净 被投资企业的净
共同投资方 关联关系
的名称 主营业务 的注册资本 资产（万元） 资产（万元） 利润（万元）
上海姚趣企
业管理咨询 同受实际控 大鱼竞技（北
游戏业 315.79 6,396.38 6,142.63 4,796.28
合伙企业（有 制人控制 京）有限公司
限合伙）
被投资企业的重大在建项
不适用
目的进展情况（如有）
55
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应收关联方债权
是否存在非
期初余额 本期新增金 本期收回金 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 利率
（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） （万元）
占用
细胞治疗 租金及水电
联营企业 否 58 116.58 117.11 57.47
公司 费
中德索罗
联营企业 租金 否 112.96 3.95 109.01
门
上海琛兰 同受实际
房产交割期
实业有限 控制人控 否 0 6.99 6.99 0
间费用
公司 制
关联债权对公司经营成 关联债权系日常经营形成本身金额较小对公司经营成果及财务状况的影响较小，其中细胞治疗公
果及财务状况的影响 司及上海琛兰实业有限公司 2019 年年初已经收回。
应付关联方债务
期初余额 本期新增金 本期归还金 本期利息 期末余额（万
关联方 关联关系 形成原因 利率
（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） 元）
姚朔斌 实际控制人 股权收购 21,377.08 8,220 13,157.08
启东智杰文体 同受实际控
长方租赁 99.98 199.95 299.93 0
用品有限公司 制人控制
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
56
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
浙江万盛达扑克有限 2017 年 01 连带责任保
12,000 1,151.59 否
公司 月 09 日 证
启东姚记扑克实业有 2017 年 03 连带责任保
7,700
限公司 月 15 日 证
上海姚记印务实业有 2017 年 03 连带责任保
1,000
限公司 月 15 日 证
上海姚记印务实业有 2017 年 04 连带责任保
3,000
限公司 月 26 日 证
启东姚记扑克实业有 2018 年 01 连带责任保
13,000 11,559.5 否
限公司 月 18 日 证
浙江万盛达扑克有限 2018 年 01 连带责任保
8,000 6,379.06 否
公司 月 18 日 证
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
21,000 19,090.15
合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
44,700 11,221.15
额度合计（B3） 保余额合计（B4）
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子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
21,000 19,090.15
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
44,700 11,221.15
（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 6.24%
其中：
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
银行理财产品 自有资金 29,250 2,727 0
银行理财产品 募集资金 14,900 1,800 0
合计 44,150 4,527 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
受托 事项
受托 报告 计提 未来
机构 报告 概述
机构 参考 预期 期损 减值 是否 是否
名称 报酬 期实 及相
（或 产品类 资金 起始 终止 资金 年化 收益 益实 准备 经过 还有
（或 金额 确定 际损 关查
受托 型 来源 日期 日期 投向 收益 （如 际收 金额 法定 委托
受托 方式 益金 询索
人）类 率 有 回情 （如 程序 理财
人姓 额 引（如
型 况 有） 计划
名） 有）
58
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
上海 巨潮
浦东 银行 信息
2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 募集 年 03 年 04 已回
银行 银行 1,700 型理 性存 3.90% 6.26 6.26 0是 是 www.
财产品 资金 月 07 月 11 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
公司 n
上海 巨潮
保证
浦东 银行 信息
2018 2018 收益
发展 保本 网
银行理 募集 年 04 年 05 型（保 已回
银行 银行 1,500 型理 2.20% 1.38 1.38 0是 是 www.
财产品 资金 月 18 月 04 本保 收
股份 财产 cninfo
日 日 收益
有限 品 .com.c
型）
公司 n
上海 巨潮
保证
浦东 银行 信息
2018 2018 收益
发展 保本 网
银行理 募集 年 04 年 12 型（保 已回
银行 银行 200 型理 2.20% 3.51 3.51 0是 是 www.
财产品 资金 月 18 月 31 本保 收
股份 财产 cninfo
日 日 收益
有限 品 .com.c
型）
公司 n
巨潮
中国
银行 信息
光大 2018 2018
保本 结构 网
银行 银行理 募集 年 02 年 05 已回
银行 1,000 型理 性存 4.50% 11.25 11.25 0是 是 www.
股份 财产品 资金 月 07 月 07 收
财产 款 cninfo
有限 日 日
品 .com.c
公司
n
上海 巨潮
浦东 银行 信息
2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 募集 年 03 年 06 已回
银行 银行 2,500 型理 性存 4.50% 27.81 27.81 0是 是 www.
财产品 资金 月 16 月 14 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
公司 n
巨潮
保证
上海 银行 信息
2018 2018 收益
银行 保本 网
银行理 募集 年 03 年 06 型（保 已回
股份 银行 1,500 型理 4.50% 16.83 16.83 0是 是 www.
财产品 资金 月 21 月 20 本保 收
有限 财产 cninfo
日 日 收益
公司 品 .com.c
型）
n
59
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
巨潮
中国
银行 信息
光大 2018 2018
保本 结构 网
银行 银行理 募集 年 05 年 08 已回
银行 1,000 型理 性存 4.45% 11.13 11.14 0是 是 www.
股份 财产品 资金 月 11 月 11 收
财产 款 cninfo
有限 日 日
品 .com.c
公司
n
上海 巨潮
浦东 银行 信息
2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 募集 年 06 年 07 已回
银行 银行 2,500 型理 性存 4.05% 9.84 9.84 0是 是 www.
财产品 资金 月 19 月 24 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
公司 n
巨潮
南京 银行 信息
2018 2018
银行 保本 结构 网
银行理 募集 年 06 年 07 已回
股份 银行 1,500 型理 性存 3.70% 5.24 5.24 0是 是 www.
财产品 资金 月 26 月 30 收
有限 财产 款 cninfo
日 日
公司 品 .com.c
n
上海 巨潮
浦东 银行 信息
2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 募集 年 07 年 08 已回
银行 银行 2,500 型理 性存 3.60% 8.75 8.5 0是 是 www.
财产品 资金 月 26 月 30 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
公司 n
巨潮
南京 银行 信息
2018 2018
银行 保本 结构 网
银行理 募集 年 08 年 09 已回
股份 银行 1,500 型理 性存 3.70% 5.4 5.4 0是 是 www.
财产品 资金 月 09 月 13 收
有限 财产 款 cninfo
日 日
公司 品 .com.c
n
巨潮
中国
银行 信息
光大 2018 2018
保本 结构 网
银行 银行理 募集 年 08 年 09 已回
银行 1,000 型理 性存 3.60% 3 3.02 0是 是 www.
股份 财产品 资金 月 15 月 15 收
财产 款 cninfo
有限 日 日
品 .com.c
公司
n
60
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
上海 巨潮
保证
浦东 银行 信息
2018 2018 收益
发展 保本 网
银行理 募集 年 09 年 10 型（保 已回
银行 银行 2,500 型理 3.55% 8.27 8.27 0是 是 www.
财产品 资金 月 03 月 08 本保 收
股份 财产 cninfo
日 日 收益
有限 品 .com.c
型）
公司 n
上海 巨潮
保证
浦东 银行 信息
2018 2018 收益
发展 保本 网
银行理 募集 年 09 年 10 型（保 已回
银行 银行 3,000 型理 3.55% 9.05 9.05 0是 是 www.
财产品 资金 月 06 月 08 本保 收
股份 财产 cninfo
日 日 收益
有限 品 .com.c
型）
公司 n
上海 巨潮
浦东 银行 信息
2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 募集 年 10 年 11 已回
银行 银行 2,000 型理 性存 3.55% 6.71 6.71 0是 是 www.
财产品 资金 月 15 月 20 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
公司 n
上海 巨潮
浦东 银行 信息
2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 募集 年 11 年 12 已回
银行 银行 1,500 型理 性存 3.50% 5.1 5.1 0是 是 www.
财产品 资金 月 14 月 19 收
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有限 品 .com.c
公司 n
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2018 2019 收益
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银行理 募集 年 12 年 01 型（保 未到
银行 银行 1,800 型理 3.65% 5.4 5.4 0是 是 www.
财产品 资金 月 12 月 11 本保 期
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日 日 收益
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型）
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2018 2018
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银行理 自有 年 01 年 04 已回
银行 银行 1,500 型理 性存 4.60% 17.25 17.25 0是 是 www.
财产品 资金 月 05 月 08 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
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61
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
巨潮
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2018 2018 收益
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银行理 自有 年 01 年 02 型（保 已回
股份 银行 1,500 型理 4.40% 7.78 7.78 0是 是 www.
财产品 资金 月 10 月 23 本保 收
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日 日 收益
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型）
n
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浦东 银行 信息
2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 02 年 03 已回
银行 银行 1,000 型理 性存 4.00% 4.22 4.22 0是 是 www.
财产品 资金 月 21 月 19 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
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巨潮
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南京 银行 信息
2018 2018 收益
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银行理 自有 年 02 年 03 型（保 已回
股份 银行 1,000 型理 3.75% 3.6 3.6 0是 是 www.
财产品 资金 月 14 月 21 本保 收
有限 财产 cninfo
日 日 收益
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型）
n
巨潮
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上海 银行 信息
2018 2018 收益
银行 保本 网
银行理 自有 年 02 年 03 型（保 已回
股份 银行 1,000 型理 4.30% 4.12 4.12 0是 是 www.
财产品 资金 月 14 月 21 本保 收
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日 日 收益
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兴业 银行 信息
2018 2018
银行 保本 结构 网
银行理 自有 年 03 年 04 已回
股份 银行 3,000 型理 性存 4.20% 10.36 10.36 0是 是 www.
财产品 资金 月 05 月 04 收
有限 财产 款 cninfo
日 日
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n
上海 巨潮
浦东 银行 信息
2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 03 年 04 已回
银行 银行 3,500 型理 性存 3.90% 12.89 12.89 0是 是 www.
财产品 资金 月 06 月 10 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
巨潮
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南京 银行 信息
2018 2018 收益
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银行理 自有 年 03 年 04 型（保 已回
股份 银行 3,000 型理 3.75% 10.79 10.79 0是 是 www.
财产品 资金 月 07 月 11 本保 收
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日 日 收益
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n
巨潮
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上海 银行 信息
2018 2018 收益
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银行理 自有 年 03 年 04 型（保 已回
股份 银行 2,000 型理 4.05% 7.77 7.77 0是 是 www.
财产品 资金 月 07 月 11 本保 收
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日 日 收益
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型）
n
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兴业 银行 信息
2018 2018
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银行理 自有 年 03 年 04 已回
股份 银行 3,000 型理 性存 4.25% 10.48 10.48 0是 是 www.
财产品 资金 月 13 月 12 收
有限 财产 款 cninfo
日 日
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n
巨潮
保证
上海 银行 信息
2018 2018 收益
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银行理 自有 年 03 年 04 型（保 已回
股份 银行 1,000 型理 4.15% 3.98 3.98 0是 是 www.
财产品 资金 月 21 月 25 本保 收
有限 财产 cninfo
日 日 收益
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型）
n
巨潮
保证
南京 银行 信息
2018 2018 收益
银行 保本 网
银行理 自有 年 03 年 04 型（保 已回
股份 银行 1,000 型理 3.75% 3.6 3.6 0是 是 www.
财产品 资金 月 21 月 25 本保 收
有限 财产 cninfo
日 日 收益
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n
上海 巨潮
保证
浦东 银行 信息
2018 2018 收益
发展 保本 网
银行理 自有 年 04 年 04 型（保 已回
银行 银行 5,000 型理 2.20% 2.44 2.41 0是 是 www.
财产品 资金 月 11 月 19 本保 收
股份 财产 cninfo
日 日 收益
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63
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
巨潮
兴业 银行 信息
2018 2018
银行 保本 结构 网
银行理 自有 年 05 年 06 已回
股份 银行 1,500 型理 性存 4.00% 4.93 4.93 0是 是 www.
财产品 资金 月 15 月 14 收
有限 财产 款 cninfo
日 日
公司 品 .com.c
n
巨潮
保证
宁波 银行 信息
2018 2018 收益
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银行理 自有 年 06 年 06 型（保 已回
股份 银行 14 型理 2.60% 0.02 0.02 0是 是 www.
财产品 资金 月 04 月 25 本浮 收
有限 财产 cninfo
日 日 动收
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益型）
n
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保证
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2018 2018 收益
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银行理 自有 年 09 年 09 型（保 已回
银行 银行 1,400 型理 2.20% 1.45 1.45 0是 是 www.
财产品 资金 月 12 月 28 本保 收
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日 日 收益
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公司 n
上海 巨潮
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2018 2018 收益
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银行理 自有 年 09 年 10 型（保 已回
银行 银行 1,000 型理 2.20% 3.06 3.06 0是 是 www.
财产品 资金 月 10 月 31 本保 收
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日 日 收益
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公司 n
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2018 2019 收益
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银行理 自有 年 09 年 04 型（保 未到
银行 银行 1,200 型理 2.20% 8.21 8.21 0是 是 www.
财产品 资金 月 10 月 30 本保 期
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日 日 收益
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型）
公司 n
上海 巨潮
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2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 11 年 12 已回
银行 银行 3,000 型理 性存 3.50% 10.21 10.21 0是 是 www.
财产品 资金 月 21 月 26 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
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64
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
上海 巨潮
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2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 03 年 04 已回
银行 银行 2,500 型理 性存 3.90% 9.21 9.21 0是 是 www.
财产品 资金 月 06 月 10 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
公司 n
巨潮
保证
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2018 2018 收益
银行 保本 网
银行理 自有 年 07 年 07 型（保 已回
股份 银行 10 型理 2.60% 0.02 0.02 0是 是 www.
财产品 资金 月 06 月 30 本浮 收
有限 财产 cninfo
日 日 动收
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益型）
n
上海 巨潮
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2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 04 年 07 已回
银行 银行 2,000 型理 性存 4.40% 21.76 21.76 0是 是 www.
财产品 资金 月 24 月 23 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
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上海 巨潮
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2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 04 年 10 已回
银行 银行 3,000 型理 性存 4.45% 66.75 66.01 0是 是 www.
财产品 资金 月 24 月 22 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
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上海 巨潮
浦东 银行 信息
2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 04 年 05 已回
银行 银行 2,350 型理 性存 3.75% 8.57 8.57 0是 是 www.
财产品 资金 月 25 月 30 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
公司 n
上海 巨潮
浦东 银行 信息
2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 06 年 09 已回
银行 银行 2,000 型理 性存 4.55% 22.75 22.75 0是 是 www.
财产品 资金 月 04 月 03 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
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65
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
上海 巨潮
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2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 06 年 09 已回
银行 银行 2,000 型理 性存 4.50% 22.5 22.25 0是 是 www.
财产品 资金 月 06 月 04 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
公司 n
上海 巨潮
浦东 银行 信息
2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 07 年 10 已回
银行 银行 2,170 型理 性存 4.25% 22.54 22.54 0是 是 www.
财产品 资金 月 26 月 24 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
公司 n
上海 巨潮
保证
浦东 银行 信息
2018 2018 收益
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银行理 自有 年 09 年 09 型（保 已回
银行 银行 4,120 型理 2.20% 5.04 4.97 0是 是 www.
财产品 资金 月 06 月 26 本保 收
股份 财产 cninfo
日 日 收益
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型）
公司 n
上海 巨潮
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2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 10 年 11 已回
银行 银行 3,000 型理 性存 3.50% 9.92 9.92 0是 是 www.
财产品 资金 月 24 月 29 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
公司 n
上海 巨潮
浦东 银行 信息
2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 10 年 11 已回
银行 银行 2,250 型理 性存 3.50% 7.44 7.44 0是 是 www.
财产品 资金 月 25 月 30 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
公司 n
上海 巨潮
浦东 银行 信息
2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 03 年 04 已回
银行 银行 3,000 型理 性存 3.90% 11.05 11.05 0是 是 www.
财产品 资金 月 06 月 10 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
公司 n
66
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
上海 巨潮
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2018 2018 收益
发展 保本 网
银行理 自有 年 09 年 11 型（保 已回
银行 银行 1,700 型理 2.20% 7.9 7.89 0是 是 www.
财产品 资金 月 10 月 26 本保 收
股份 财产 cninfo
日 日 收益
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型）
公司 n
上海 巨潮
浦东 银行 信息
2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 01 年 04 已回
银行 银行 500 型理 性存 4.60% 5.75 5.75 0是 是 www.
财产品 资金 月 09 月 09 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
公司 n
上海 巨潮
浦东 银行 信息
2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 01 年 05 已回
银行 银行 1,100 型理 性存 4.50% 12.65 12.65 0是 是 www.
财产品 资金 月 31 月 02 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
公司 n
上海 巨潮
浦东 银行 信息
2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 03 年 04 已回
银行 银行 1,500 型理 性存 3.90% 5.53 5.53 0是 是 www.
财产品 资金 月 07 月 11 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
公司 n
巨潮
保证
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2018 2018 收益
银行 保本 网
银行理 自有 年 03 年 04 型（保 已回
股份 银行 1,000 型理 4.05% 3.6 0 0是 是 www.
财产品 资金 月 14 月 16 本浮 收
有限 财产 cninfo
日 日 动收
公司 品 .com.c
益型）
n
上海 巨潮
浦东 银行 信息
2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 04 年 05 已回
银行 银行 500 型理 性存 3.90% 1.9 1.9 0是 是 www.
财产品 资金 月 16 月 21 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
公司 n
67
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
上海 巨潮
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2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 04 年 05 已回
银行 银行 1,000 型理 性存 3.80% 3.69 3.69 0是 是 www.
财产品 资金 月 17 月 22 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
公司 n
上海 巨潮
浦东 银行 信息
2018 2018
发展 保本 结构 网
银行理 自有 年 05 年 11 已回
银行 银行 1,100 型理 性存 4.50% 24.61 24.61 0是 是 www.
财产品 资金 月 14 月 10 收
股份 财产 款 cninfo
日 日
有限 品 .com.c
公司 n
上海 巨潮
保证
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2018 2018 收益
发展 保本 网
银行理 自有 年 11 年 12 型（保 已回
银行 银行 600 型理 2.20% 1.36 1.36 0是 是 www.
财产品 资金 月 13 月 21 本保 收
股份 财产 cninfo
日 日 收益
有限 品 .com.c
型）
公司 n
上海 巨潮
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2018 2019 收益
发展 保本 网
银行理 自有 年 11 年 04 型（保 未到
银行 银行 527 型理 2.20% 1.67 1.67 0是 是 www.
财产品 资金 月 13 月 30 本保 期
股份 财产 cninfo
日 日 收益
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型）
公司 n
102,74
合计 -- -- -- -- -- -- 548.3 543.38 -- 0 -- -- --
1
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
68
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
报告期内，公司积极应对市场变化，努力提高产品销售，实现了经营业绩的稳定增长，
为公司持续发展奠定了坚实的基础。公司严格按照相关法律法规的要求，并根据自身的实际
情况积极履行社会责任。
（1）股权和债权人权益保护
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关法
律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，股东大会、董事会和监事
会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，不断加强公司管理，控制防范风险，
规范公司运作，强化中小投资者保护机制。
2018年，公司共召开5次股东大会，会议的召集、召开、表决等程序符合相关规定，并提
供了网络投票表决方式。会议召开后，公司及时做好信息披露工作，以利于公司股东及时了
解、掌握公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况，保护中小股东权益，进一步保障
了所有股东特别是中小股东对于公司决策事项的知情权、参与权和表决权。公司共召开董事
会会议12次，就公司在利润分配、关联交易、对外投资、股权激励、股份回购等方面的重大
事项进行决策。董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会、提名委员会等4个专门委
员会，各司其职、各负其责，对公司经营计划、年度审计、内控建设、选聘审计机构、关联
交易以及高管薪酬与绩效考核等方面提出意见和建议，促进公司规范经营。公司共召开监事
会会议9次，依法对公司运作情况、财务情况、关联交易情况、对外担保情况以及内部控制情
况等事项进行了监督。此外，公司严格执行《公司内幕信息知情人登记制度》，在定期报告
等敏感信息发生期间认真做好内幕信息管理工作，及时报送内幕信息知情人登记备案情况，
严格遵守对外报送信息审批流程，做好有关人员的内幕信息知情人登记备案工作，保障公司
广大投资者特别是中小投资者的利益。
公司在自身成长与发展的同时，积极为股东创造价值，注重对股东的回报，坚持与投资
者共享成长收益。公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，并制订了《未来三年<2018-2020>股东回报计划》，采取国家法律法规
许可的方式分配股利、分红，确保可执行度高、科学合理的股东回报制度，积极构建与股东
的和谐关系。报告期内，公司以 2017年12月31日的总股本 397,169,187 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计人民币 39,716,918.7 元。公司近三年的
现金分红累计达77,116,918.7元,占最近三年实现的年均可分配利润的85.9%。
（2）职工权益保护
公司一直秉承“和谐姚记、以人为本”的管理理念，把员工作为公司最宝贵的财产，充分
重视和切实维护员工的利益，关注员工成长，将企业的发展成果惠及全体员工，构建了和谐、
稳定的劳资关系，并不断完善薪酬及激励机制，实现公司与员工的共同发展。报告期内，公
司制定了股权激励计划，向激励对象授予权益总计893.00万份，占激励计划公告时公司股本
总额的2.25%。
公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《工会法》等法律法规的要求，建立了一
系列劳动管理制度，设立了工会，从制度上和组织上为维护职工权益做出了保障。建立了合
理而有竞争力的薪酬福利体系和科学完善的绩效考核体系，并严格执行既定的人力资源管理
和福利制度政策，做到公开、公平、公正地对待每一位职工，让每一位职工都能得到平等的
发展机会，增加员工对企业的认同感和归属感。积极稳妥地推进各项薪酬、福利和社会保险
69
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
制度的改革与完善，建立突出岗位价值、工作业绩的薪酬制度。同时，保障员工可享受法定
休假日、年休假、婚假、丧假、产假等带薪假期。职工除享有法定福利如五险一金（养老、
医疗、失业、工伤、生育、住房公积金）、法定节假日、带薪假期外，还享有团队建设、部
门活动、旅游费用、免费体检等专项福利。为了保障员工的衣食住行，公司提供了生活设施
齐全的员工宿舍，并对食堂各个方面都进行了严格要求，同时提供餐费补贴。为丰富员工业
余文化生活，凝聚员工向心力，公司坚持每年组织一次“文化节暨体育运动会”，在员工编排
近2个月的自导自演的文艺晚会中，公司拿出现金和物资进行现场抽奖，并以现金奖励体育比
赛团体优胜队以及每年通过绩效考核评选出的优秀员工、优秀干部、技术标兵等。
（3）供应商、客户和消费者权益保护
公司努力实现与供应商、客户和谐共生，共同创造价值、分享成果，注重与各相关方的
沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台。对供应商奉行公平采购与机会均等理念，结合客
户需求及产品特性，以成本、交付、技术、品质综合最优化为原则，确保材料符合公司规定
及客户需求。同时，不断完善供应商资源布局，并且与供应商的交易均在公正、透明和充分
探讨的前提下进行，并通过防窜货系统、打盒破坏性防伪等新技术的运用，保障了客户的权
益，实现与合作伙伴互惠共赢。通过执行严格的质量标准，采取细致入微的质量控制措施，
提升产品品质，为广大消费者提供了优质的产品。
（4）环境保护与可持续发展
公司重视环境保护、节能减排管理工作，严格遵守国家有关环境保护的法律法规，及时
组织员工学习环保法律法规，开展环保宣传工作，提高员工的环境保护意识。公司采用先进
的设备，并打造大型园林式扑克牌生产基地，严格控制和降低噪音污染，生产过程中不产生
废气、有毒物质，不产生废水，也不造成粉尘污染。同时，实施有机废气活性碳改造项目、
投入运行节能环保型生物质燃料蒸汽锅炉和冷凝水闭式回收循环利用系统等，完成了锅炉的
清洁能源替代工作，在改善环境、节约资源的同时也提升了企业效益。
（5）公共关系和社会公益事业
公司长久以来都以弘扬中国传统扑克文化，推广全民智力竞技运动的健康发展为己任，
长期举办“姚记扑克”大赛，为全民智力竞技搭建文体平台。报告期内，为纪念改革开放40周
年和践行十九大文化发展精神，积极响应新时代文艺发展趋势的引导和号召，公司携手中国
杂技团有限公司组织实施了上海姚记扑克股份有限公司之全国巡演项目活动，在双方共同努
力下取得圆满成功，成为国内目前规模最大的杂技巡演项目之一。
公司认真履行企业社会责任，真诚回馈社会各界，始终秉承诚信纳税的宗旨，自觉履行
依法纳税的义务，及时足额缴纳税款。随着公司生产规模的扩大和业务的不断扩展，综合实
力的不断提高，为地方政府和社会经济的发展做出了应有的贡献。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
公司高度重视环境保护工作，严格执行国家相关的环境保护法律法规，节能生产与环境保护纳入公司日常管理，不断完
善公司环保管理制度和方案。根据环保要求，改进和更新机器设备，积极推进环保工作。报告期内，公司未发生重大的环境
污染事故。
70
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、2018年3月23日和2018年4月10日，公司先后召开了四届董事会第十一次会议和2018年第一次临时股东大会审议通
过了《关于收购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》。具体内容详见公司2018年3月24日披露的《关于收购
上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-016）。
2、2018年6月14日和2018年7月2日，公司先后召开了四届董事会第十五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通
过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。具体内容详见公司2018年6月15日披
露的《2018年股票期权与限制性股票激励计划<草案>》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》。
3、2018年8月30日和2018年9月18日，公司先后召开了四届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会审议通
过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》。具体内
容详见公司2018年8月31日披露的《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目
暨关联交易的公告》（公告编号：2018-067）。
4、2018年8月30日和2018年9月18日，公司先后召开了四届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。具体内容详见公司2018年8月31日披露的《关于公司出售资产暨关联交易的
公告》（公告编号：2018-071）。
5、2018年8月30日和2018年9月18日，公司先后召开了四届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。具体内容详见公司2018年8月31日披露的《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：2018-072）。
6、2018年12月7日和2018年12月24日，公司先后召开了四届董事会第二十一次会议和2018年第四次临时股东大会审
议通过了《关于公司董事长辞职及选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》、《关于增补董事的议案》和《关于聘任公司
高级管理人员和董事会秘书的议案》。具体内容详见公司2018年12月8日披露的《关于董事长辞职及选举董事长暨变更法定
代表人和增补董事及聘任公司高级管理人员、董事会秘书的公告》（公告编号：2018-099）。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
1、2018年7月5日，公司召开了四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司拟收购控股子公司上海姚记扑克销售有
限公司58%股权的议案》。具体内容详见公司2018年7月6日披露的《关于公司拟收购控股子公司上海姚记扑克销售有限公司
58%股权的公告》（公告编号：2018-056）。
2、2018年8月30日和2018年9月18日，公司先后召开了四届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过
了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，公司控股子公司浙江万盛达扑克有限公司与控股股东共同收购大鱼竞技
(北京)网络科技有限公司51%股权。具体内容详见公司2018年8月31日披露的《关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告》
（公告编号：2018-070）。
71
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
129,840,1 27,106,31 27,706,31 157,546,4
一、有限售条件股份 32.68% 600,000 39.61%
82 5 5 97
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
98,338,49 27,106,31 27,706,31 126,044,8
3、其他内资持股 24.75% 600,000 31.69%
3 5 5 08
10,602,91 10,602,91
其中：境内法人持股 2.67% 0 2.67%
0 0
87,735,58 27,106,31 27,706,31 115,441,8
境内自然人持股 22.08% 600,000 29.02%
3 5 5 98
31,501,68 31,501,68
4、外资持股 7.93% 0 7.92%
9 9
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
31,501,68 31,501,68
境外自然人持股 7.93% 0 7.92%
9 9
267,329,0 -27,106,3 -27,106,3 240,222,6
二、无限售条件股份 67.32% 60.39%
05 15 15 90
267,329,0 -27,106,3 -27,106,3 240,222,6
1、人民币普通股 67.32% 60.39%
05 15 15 90
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0.00%
397,169,1 397,769,1
三、股份总数 100.00% 600,000 600,000 100.00%
87 87
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
72
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
1、公司于2018年6月14日召开第四届董事会第十五次会议、2018年7月2日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2018年9月26日，公司董事会及监事会认
为公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划规定的限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意首次授予5名激励对
象600,000股限制性股票，授予日为2018年7月5日，上市日为2019年9月28日。详见《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的公告 》（公告编号：2018-055）和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成
的公告 》（公告编号：2018-086）。
2、2018年12月8日，姚文琛先生辞去公司董事长、董事职务，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》相关规定，姚文琛先生持有公司股份46,301,232股，自辞去职务日起半年内所持公司股份全部
锁定。
3、公司于2018年12月7日召开第四届董事会第二十一次会议、2018年12月24日召开2018年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于增补董事的议案》，选举李松先生为公司董事。李松先生持有公司股份20,752,303股，任职董事后，根据《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定，锁定其持有公司股份15,564,227股。
4、2018年度高管可转让额度调整，因2017年度公司高管减持所持公司股份，股份性质由高管锁定股变为无限售流通股，
合计减少有限售条件股份33,221股。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的审批情况，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 披露的《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-039）、《第四届监事会第十五次会
议决议公告》》（公告编号：2018-040）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-049）、《第四届董
事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-052）、《第四届监事会第十六次会议决议公告》》（公告编号：2018-053）。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
上述所涉及股份变动已在本报告期内全部实施完毕。
股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
公司于2018年8月30日召开第四届董事会第十八会议、2018年9月18日召开2018年第三次临时股东大会，审计通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，公司计划自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月以自筹资
金进行股份回购，回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含1,000 万元），最高不超过人民币 5,000 万元（含 5,000
万元），回购股份的价格不超过人民币8.50元/股。报告期内，公司暂未实施公司股份回购方案。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
73
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
每年首个交易日
按 25%解除限
售；自限制性股
票首次授予登记
完成之日起 12 个
月、24 个月、36
个月后的首个交
高管锁定股和股 易日起至限制性
唐霞芝 99,750 33,221 200,000 299,750
权激励限售 股票首次授予登
记完成之日起 24
个月、36 个月、
48 个月内的最后
一个交易日当日
止，分别解锁授
予数量的 30%、
30%和 40%。
自限制性股票首
次授予登记完成
之日起 12 个月、
24 个月、36 个月
后的首个交易日
起至限制性股票
首次授予登记完
苏济民 0 0 50,000 50,000 股权激励限售
成之日起 24 个
月、36 个月、48
个月内的最后一
个交易日当日
止，分别解锁授
予数量的 30%、
30%和 40%。
自限制性股票首
次授予登记完成
之日起 12 个月、
24 个月、36 个月
后的首个交易日
起至限制性股票
宋秀文 0 0 150,000 150,000 股权激励限售 首次授予登记完
成之日起 24 个
月、36 个月、48
个月内的最后一
个交易日当日
止，分别解锁授
予数量的 30%、
74
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
30%和 40%。
自限制性股票首
次授予登记完成
之日起 12 个月、
24 个月、36 个月
后的首个交易日
起至限制性股票
首次授予登记完
陈泥 0 0 100,000 100,000 股权激励限售
成之日起 24 个
月、36 个月、48
个月内的最后一
个交易日当日
止，分别解锁授
予数量的 30%、
30%和 40%。
自限制性股票首
次授予登记完成
之日起 12 个月、
24 个月、36 个月
后的首个交易日
起至限制性股票
首次授予登记完
卞大云 0 0 100,000 100,000 股权激励限售
成之日起 24 个
月、36 个月、48
个月内的最后一
个交易日当日
止，分别解锁授
予数量的 30%、
30%和 40%。
根据《上市公司
股东、董监高减
持股份的若干规
定》和《深圳证
券交易所上市公
司股东及董事、
姚文琛 34,725,924 0 11,575,308 46,301,232 高管锁定股
监事、高级管理
人员减持股份实
施细则》，按董监
高在任期届满前
离职的相关规定
解除限售。
每年首个交易日
李松 0 0 15,564,227 15,564,227 高管锁定股
按 25%解除限
75
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
售。
合计 34,825,674 33,221 27,739,535 62,565,209 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
2018 年 7 月 2 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案并履行了相关
公告义务。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]318 号验资报告，截至 2018 年 9 月 6 日止，公
司已收到 5 名激励对象缴纳新增出资款人民币 2,730,000 元，均为货币出资。其中 600,000 元作为新增注册资本，其余
2,130,000 元作为资本公积。截至 2018 年 9 月 6 日止，变更后的累计注册资本为人民币 397,769,187 元，股本为 397,769,187
股。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露
报告期末表决
年度报告披露 日前上一月末
权恢复的优先
报告期末普通 日前上一月末 表决权恢复的
28,190 28,479 股股东总数 0 0
股股东总数 普通股股东总 优先股股东总
（如有）（参见
数 数（如有）（参
注 8）
见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况
报告期末
股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的
持股数量 股份状态 数量
情况 股份数量 股份数量
70,502,25 52,876,68 17,625,56
姚朔斌 境内自然人 17.72% 0 质押 36,000,000
2 9 3
70,002,25 70,002,25
姚晓丽 境内自然人 17.60% 0 0 质押 61,250,000
2 2
76
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
46,301,23 46,301,23
姚文琛 境内自然人 11.64% 0 0
2 2
34,052,25 -7,950,00 31,501,68
姚硕榆 境外自然人 8.56% 2,550,563
2 0- 9
20,752,30 15,564,22
李松 境内自然人 5.22% 0 5,188,076 质押 10,790,000
3 7
浙江万盛达实业 10,602,91 10,602,91
境内非国有法人 2.67% 0 0 质押 9,700,000
有限公司 0 0
10,177,11 10,177,11
邹应方 境内自然人 2.56% 3,980,000 0
8 8
邱金兰 境内自然人 2.28% 9,058,869 0 0 9,058,869
何朝军 境内自然人 1.22% 4,853,400 4,853,400 0 4,853,400
孙冶 境内自然人 0.74% 2,947,847 2,947,847 0 2,947,847
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前 10 名股东的情况（如有）（参 无
见注 3）
姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司控股股东暨实
上述股东关联关系或一致行动的说
际控制人，合计持有公司 57.80%股份。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也
明
未知是否属于《上市公司收购管理办法》》中规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
姚晓丽 70,002,252 人民币普通股
姚朔斌 17,625,563 人民币普通股
邹应方 10,177,118 人民币普通股
邱金兰 9,058,869 人民币普通股
李松 5,188,076 人民币普通股
何朝军 4,853,400 人民币普通股
孙冶 2,947,847 人民币普通股
姚硕榆 2,550,563 人民币普通股
UBS AG 1,241,300 人民币普通股
易方达基金－工商银行－易方达基
1,095,363 人民币普通股
金臻选 2 号资产管理计划
前 10 名无限售流通股股东之间，以
上述股东中，姚文琛、邱金兰、姚晓丽、姚朔斌、姚硕榆为公司控股股东、实际控制
及前 10 名无限售流通股股东和前 10
人及一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司
名股东之间关联关系或一致行动的
收购管理办法》中规定的一致行动人。
说明
77
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
前 10 名普通股股东参与融资融券业
无
务情况说明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
姚朔斌 中国 否
姚晓丽 中国 是
姚文琛 中国 是
姚硕榆 澳大利亚 否
邱金兰 中国 是
主要职业及职务 均在家族企业内任职
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
无
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人;境外自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
留权
姚朔斌 本人 中国 否
一致行动（含协议、亲属、同
姚晓丽 中国 是
一控制）
一致行动（含协议、亲属、同
姚文琛 中国 是
一控制）
一致行动（含协议、亲属、同
姚硕榆 澳大利亚 否
一控制）
一致行动（含协议、亲属、同
邱金兰 中国 是
一控制）
78
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
主要职业及职务 均在家族企业内任职
过去 10 年曾控股的境内外上
无
市公司情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
79
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
80
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第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
日期 日期 数（股） 变动（股）数（股）
（股） （股）
2011 年 2020 年
董事长、 70,502,25 70,502,25
姚朔斌 现任 男 36 05 月 30 05 月 22 0 0 0
总经理 2 2
日 日
副董事 2012 年 2020 年
42,002,25 34,052,25
姚硕榆 长、副总 现任 男 36 10 月 26 05 月 22 0 7,950,000 0
2 2
经理 日 日
2011 年 2020 年
唐霞芝 董事 现任 女 62 05 月 30 05 月 22 133,000 0 0 200,000 333,000
日 日
2018 年 2020 年
20,752,30 20,752,30
李松 董事 现任 男 34 12 月 25 05 月 22 0 0 0
3 3
日 日
2014 年 2020 年
殷建军 独立董事 现任 男 68 05 月 19 05 月 22 0 0 0 0 0
日 日
2014 年 2020 年
阮永平 独立董事 现任 男 46 05 月 19 05 月 22 0 0 0 0 0
日 日
2014 年 2020 年
潘斌 独立董事 现任 男 47 05 月 19 05 月 22 0 0 0 0 0
日 日
2014 年 2020 年
监事会主
万永清 现任 男 71 05 月 19 05 月 22 0 0 0 0 0
席
日 日
2014 年 2020 年
卞国华 监事 现任 男 51 05 月 19 05 月 22 0 0 0 0 0
日 日
2014 年 2020 年
王琴芳 监事 现任 女 51 05 月 19 05 月 22 0 0 0 0 0
日 日
宋秀文 副总经理 现任 男 54 2014 年 2020 年 0 0 0 150,000 150,000
81
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
05 月 19 05 月 22
日 日
2014 年 2020 年
苏济民 副总经理 离任 男 64 05 月 19 05 月 22 0 0 0 50,000 50,000
日 日
财务总 2018 年 2020 年
陈泥 监、副总 现任 男 47 12 月 08 05 月 22 0 0 0 100,000 100,000
经理 日 日
董事会秘 2018 年 2020 年
卞大云 书、副总 现任 男 28 12 月 08 05 月 22 0 0 0 100,000 100,000
经理 日 日
副总经理 2017 年 2020 年
李旋 兼董事会 离任 男 35 01 月 06 05 月 22 0 0 0 0 0
秘书 日 日
2011 年 2020 年
46,301,23 46,301,23
姚文琛 董事长 离任 男 68 05 月 20 05 月 22 0 0 0
2 2
日 日
179,691,0 172,341,0
合计 -- -- -- -- -- -- 0 7,950,000 600,000
39 39
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2018 年 12 月 25 因个人原因辞去董事长及董事会专门委员会相关职
姚文琛 董事长 离任
日 务，辞去职务后仍在公司担任名誉董事长职务。
副总经理、董事 2018 年 06 月 08
李旋 离任 因个人原因辞职。
会秘书 日
副总经理、财务 2018 年 12 月 08 因个人原因辞去副总经理和财务总监职务，辞去职务
唐霞芝 任免
总监 日 后仍担任公司董事。
2018 年 12 月 08 因个人原因辞去副总经理职务，辞去职务后仍在公司
苏济民 副总经理 离任
日 担任办公室主任职务。
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事主要工作经历
姚朔斌：男，1983年生，姚文琛之子，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾就读于上海理工大学、英国华威大
学。2005年9月起任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部经理，现任公司董事长、总经理，并任启东姚记扑克实业有限
公司法定代表人、执行董事、经理。
姚硕榆：男，1983年出生，姚文琛之子，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，2006
82
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
年起任职于本公司，曾任公司生产调度部副经理、采购部经理等职，现任本公司副董事长、副总经理、兼任上海姚记扑克销
售有限公司总经理。
唐霞芝：女，1957年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历、会计师、中国注册会计师。历任陕西省红旗水泥制品
总厂财务处会计、处长，陕西广厦审计事务所项目经理，陕西五联会计事务所项目经理，陕西高德会计事务所有限公司发起
人、副主任会计师，上海万隆会计师事务所项目经理,公司财务总监、副总经理。现任公司董事。
李松：男，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，工科学士。自2013年5月起，创立上海成蹊
信息科技有限公司，担任总经理。现任公司董事，并任上海成蹊信息科技有限公司总经理、法定代表人。
殷建军：男，1951年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。曾任北京崇文瓶盖厂书记，北京市天龙股
份有限公司崇北分公司书记、经理，北京市天龙股份有限公司董事、常务副总经理，天津市乾德自动化仪器仪表安装有限公
司总经理。现任上海姚记扑克股份有限公司独立董事、北京能量影视传播股份有限公司独立董事、荣丰控股集团股份有限公
司董事。
阮永平：男，1973年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士，会计学教授，博士生导师，学术委员会副主任。
曾任广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人。曾任会计学系支
部书记，系副主任、系主任，现为会计学系教授，博士生导师，商学院公司财务研究所所长，会计专业硕士学术主任，并兼
任国家创新基金财务评审专家，上海市经济信息委财务评审专家，国家自然科学基金评审专家。
潘斌，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，硕士学位。曾任职南方证券有限公司投资银行部，上海东方华银律
师事务所，现任上海虎博投资管理有限公司董事长。
（二）监事主要工作经历
万永清，男，1948生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员。历任上海黄渡镇联西张家村生产队长、黄渡镇综合
厂厂长、黄渡镇联西村副大队长、黄渡镇工业公司办公室主任，现任本公司工会主席，监事会主席。
卞国华，男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，中专文凭，维修电工高级技师。历任江苏海安国营阀门厂维修电
工，1994年加入公司，现任技术设备部副经理、监事。曾参加扑克加工专用自动上光机的开发，荣获嘉定区科技进步三等奖，
中国轻工联合会科技进步二等奖。
王琴芳：女，1968年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任安徽省肥东县糖酒公司财务、安徽省肥东县水泥
厂财务，现任本公司财务人员、监事。
（三）高级管理人员主要工作经历
姚朔斌：简历见前述董事介绍。
姚硕榆：简历见前述董事介绍。
宋秀文：男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。历任包头第二化工厂车间副主任、主任、生产计划科科
长，上海天恒化工有限公司经理，宇琛有限技术部经理，现任本公司副总经理、兼任启东姚记副总经理。
陈泥：男，1972年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济学学士，现在上海国家会计学院与美国亚利桑那州立
大学凯瑞商学院合作的金融财务EMBA项目攻读硕士学位。历任于陕西高德会计师事务所审计助理、项目经理；陕西精诚资
产评估有限公司项目经理；西安航达会计师事务所有限公司副所长；上海成蹊信息科技有限公司财务总监。现任本公司副总
经理、财务总监。
卞大云：男，1991年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，上海财经大学本科学历，持有董事会秘书资格证书。
曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计部，新天资本投资经理。现任本公司副总经理、董事会
秘书。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
83
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
在其他单位 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 领取报酬津贴
上海细胞治疗工程技术研究中心集团有
姚朔斌 董事 否
限公司
姚朔斌 上海摩巴网络科技有限公司 董事长 否
上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合 执行事务合
姚朔斌 否
伙） 伙人
姚朔斌 中德索罗门自行车(北京)有限责任公司 董事 否
姚朔斌 大鱼竞技(北京)网络科技有限公司 董事长 否
姚朔斌 上海成蹊信息科技有限公司 董事长 否
姚硕榆 启东智杰文体用品有限公司 监事 否
姚硕榆 上海姚记悠彩网络科技有限公司 董事 否
姚硕榆 中德索罗门自行车(北京)有限责任公司 董事 否
姚硕榆 上海成蹊信息科技有限公司 董事 否
唐霞芝 上海成蹊信息科技有限公司 董事 否
李松 上海成蹊信息科技有限公司 董事 是
李松 大鱼竞技(北京)网络科技有限公司 董事 否
李松 上海姚际信息科技有限公司 执行董事 否
李松 上海愉游网络科技有限公司 执行董事 否
李松 上海愉玩信息科技有限公司 执行董事 否
李松 上海烨傲网络科技有限公司 总经理 否
李松 上海愉玩网络科技有限公司 执行董事 否
阮永平 上海悦心健康集团股份有限公司 独立董事 是
阮永平 中远海运能源运输股份有限公司 独立董事 是
阮永平 广州智光电气股份有限公司 独立董事 是
阮永平 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 独立董事 是
会计学系主
阮永平 华东理工大学商学院会计学系 是
任
殷建军 北京能量影视传播股份有限公司 独立董事 是
殷建军 荣丰控股集团股份有限公司 董事 是
潘斌 上海虎博投资管理有限公司 董事长 是
潘斌 湖南格兰德芯微电子有限公司 董事 是
潘斌 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 独立董事 是
潘斌 上海置信电气股份有限公司 独立董事 是
潘斌 广西北部湾银行股份有限公司 独立董事 是
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潘斌 上海卓易科技股份有限公司 董事 否
卞大云 大鱼竞技(北京)网络科技有限公司 董事 否
在其他单位任
无
职情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事和高级管理人员按其管理岗位和职务，根据公司《薪酬管理制度》、《2018
年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》以及2013年第二次临时股东大会审议通过的《公
司董事长、高级管理人员及核心技术人员薪酬方案》，由薪酬委员会结合公司报告期业绩及
考核情况提出薪酬预案，董事会或股东大会审议批准实施。报告期内，公司严格按照董事、
监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
姚朔斌 董事长、总经理 男 36 现任 95.7 否
副董事长、副总
姚硕榆 男 36 现任 59.16 否
经理
唐霞芝 董事 女 62 现任 59.16 否
李松 董事 男 34 现任 108.94 否
殷建军 独立董事 男 68 现任 6否
阮永平 独立董事 男 46 现任 6否
潘斌 独立董事 男 47 现任 6否
万永清 监事会主席 男 71 现任 17.27 否
卞国华 监事 男 51 现任 29.87 否
王琴芳 监事 女 51 现任 17.45 否
宋秀文 副总经理 男 54 现任 33.71 否
苏济民 副总经理 男 64 离任 28.98 否
财务总监、副总
陈泥 男 47 现任 32.63 否
经理
董事会秘书、副
卞大云 男 28 现任 21.66 否
总经理
85
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副总经理兼董事
李旋 男 35 离任 7.4 否
会秘书
姚文琛 董事长 男 68 离任 139.8 否
合计 -- -- -- -- 669.73 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
报告期内 报告期新 限制性股
报告期内 报告期内 报告期末 期初持有 本期已解 期末持有
已行权股 授予限制 票的授予
姓名 职务 可行权股 已行权股 市价（元/ 限制性股 锁股份数 限制性股
数行权价 性股票数 价格（元/
数 数 股） 票数量 量 票数量
格（元/股） 量 股）
唐霞芝 董事 0 0 200,000 4.55 200,000
苏济民 副总经理 0 0 50,000 4.55 50,000
宋秀文 副总经理 0 0 150,000 4.55 150,000
财务总监、
陈泥 0 0 100,000 4.55 100,000
副总经理
董事会秘
卞大云 书、副总经 0 0 100,000 4.55 100,000
理
合计 -- 0 0 -- -- 0 0 600,000 -- 600,000
备注（如有） 无
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 73
主要子公司在职员工的数量（人） 728
在职员工的数量合计（人） 801
当期领取薪酬员工总人数（人） 801
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 398
销售人员 47
技术人员 260
财务人员 32
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行政人员 64
合计 801
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士 6
本科 169
大专 143
大专以下 483
合计 801
2、薪酬政策
公司依照按劳分配、绩效挂钩、市场可比的原则，员工的薪酬水平与公司的经营效益挂钩，也与员工的技能、履职能力、
工作业绩等相对应。公司本着鼓励各级员工恪尽职守，且能为公司盈利与发展积极贡献的目的，实行以责任、能力、绩效为
核心计酬依据的薪酬制度。使员工能合理分享公司经营成果，充分发挥薪酬的激励作用，从而激励员工改善工作表现，加强
和提升员工的工作绩效和公司的经营业绩，以实现公司发展战略目标。
3、培训计划
公司重视员工的培训培养工作，结合年度经营战略和工作重点，采取内部培训与外派培训相结合的方式，制定培训计划，
提升团队素质，以保证既定经营目标的实现以及企业、员工的双向可持续发展。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
87
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第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。报告期内，
董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，更
好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。
报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件及公司实际情况对《公司章程》进行
了及时的修订，截至本报告期末，公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况基本符合《上市公司治理
准则》的要求。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位
和权利，同时还聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保
证了股东大会的合法有效。
2、关于控股股东与公司关系：公司控股股东能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《控股股
东、实际控制人行为规范》的规定和要求，规范其行为。公司具有完整独立的业务、自主的经营能力和完
备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
公司控股股东为境内自然人，通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间
接干预公司决策和经营活动，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在控股股东占用公司资金或公
司为控股股东提供担保的情形。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董
事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事依据《董
事会议事规则》、《独立董事制度》，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行董事职责。董事会下设战
略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会并制定相关议事规则，专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计、提名和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计
专业人士，专门委员会的成立有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监
事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事依据《监
事会议事规则》认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对公司财务以及董事和高级
管理人员履职的合法、合规性进行监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员
的绩效评价标准与激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。公
司在本年度进一步对员工薪酬制度进行了优化，优化薪酬结构，有利于公司的发展和对人才的引进。
6、关于投资者关系及相关利益者：公司根据《投资者关系管理制度》，积极拓宽与投资者沟通的渠
道，保证信息披露的公平、公开、公正，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会
等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度：公司根据《信息披露管理制度》等相关规定，指定董事会秘书、董事会
办公室负责公司对外信息披露和投资者关系管理工作，确定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
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8、内部审计制度：为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，
由半数以上独立董事组成的审计委员会，负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内部控制
的有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情况。公司已经设置内部审计部门，建立了内部审计
制度，审计部负责人由董事会聘任，公司内部审计部配备专职审计人员，对审计委员会负责，向审计委员
会报告工作。内部审计部对公司财务信息及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对公司募集资
金、关联交易等行为进行重点审计，及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中
发现的问题进行督促整改。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要
求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业相
互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体情况如下：
（一）业务独立情况
公司成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的业务体系，并一直保持着
业务的完整、独立与连续，同时也确保了公司的独立规范运营。为避免潜在同业竞争，公司主要股东均就
避免同业竞争签署了《承诺书》，承诺目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及
将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责
任。公司独立从事扑克牌产品的研制开发、生产、销售，主要工艺及生产流程完整，具备独立完整的供应、
生产与销售系统，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于公司股东。公司与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东间不存在显失公平的关联交易。公司独立决定经
营方针、经营计划，在业务上完全独立。
（二）资产完整情况
公司系由有限责任公司整体变更设立，各股东出资全部及时到位，出资情况已经天健会计师事务所出
具的《验资报告》验证。公司合法拥有经营所需的房产、土地使用权、商标等资产，产权清晰。公司股东
及其关联方不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。
（三）人员独立情况
公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的
相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，公司高级管理人员和财务人员均无在股东控制的其他
企业兼职的情况。公司人事及工资管理与股东完全严格分离，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动
用工制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）机构独立情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监
事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事工作制度。公司建立了适应自身业务发展的组织
结构，设立了业务经营、技术研发、销售、财务、人力资源等方面的职能部门。公司机构独立于股东，办
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公场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制订了内部财务管理制
度等内控制度。公司拥有独立的银行账号，已在中国建设银行股份有限公司上海市黄渡支行开立了单独的
银行基本账户。公司独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情形，公司依法独立纳税。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
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2018 年第一次临时 《2018 年第一次临
临时股东大会 44.56% 2018 年 04 月 10 日 2018 年 04 月 11 日
股东大会 时股东大会决议公
告》（公告编号：
2018-021）
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2017 年年度股东大
年度股东大会 40.09% 2018 年 05 月 23 日 2018 年 05 月 24 日 《2017 年度股东大
会
会决议公告》（公告
编号：2018-037）
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2018 年第二次临时 《2018 年第二次临
临时股东大会 40.08% 2019 年 07 月 02 日 2018 年 07 月 03 日
股东大会 时股东大会决议公
告》（公告编号：
2018-049）
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2018 年第三次临时 《2018 年第三次临
临时股东大会 43.85% 2018 年 09 月 18 日 2018 年 09 月 19 日
股东大会 时股东大会决议公
告》（公告编号：
2018-084）
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2018 年第四次临时
临时股东大会 35.01% 2018 年 12 月 24 日 2018 年 12 月 25 日 www.cninfo.com.cn
股东大会
《2018 年第三次临
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时股东大会决议公
告》（公告编号：
2018-105）
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两次
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
独立董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数
事会会议
殷建军 12 2 9 1 0否 2
潘斌 12 1 9 2 0否 1
阮永平 12 2 9 1 0否 4
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
无
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会召开了1次会议，讨论审议了关于公司2018年战略发展方向的相关事
宜。
2、董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会共召开3次会议，对公司董事、总经理及其他高级管理人员2018年度
的工作表现及是否存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的情形进行讨论和审议。同时，对新聘
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任的董事、财务总监、董事会秘书提名发表了意见。
3、董事会薪酬委员会履职情况
报告期内，公司薪酬委员会共召开2次会议，就公司董事、监事和高级管理人员2017年绩效年薪的考核
情况对2017年总体薪酬情况进行了审议，并对公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案以及具体
董事长、高级管理人员薪资等级标准进行了审议，同时拟订2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及提名激励人员名单，并就相关内容形成决议提交董事会审议。
4、董事会审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会召开了4次相关会议，审议公司内审部提交的审计工作进展报告、募集资金存放
与使用情况专项报告及相关财务报告等，听取内审部年度工作总结和工作计划安排，指导其开展各项工作。
同时围绕年报审计开展各项工作，包括与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务
报表进行审阅并形成书面意见，督促审计机构按时完成审计工作，对审计机构的年报审计工作进行总结和
评价，建议续聘，并形成决议提交董事会。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司已经制定了《公司薪酬管理制度》和较为完善的高级管理人员绩效考评体系，并根据实际情况于
2017年年度股东大会审议通过了《2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，高级管理人员的工作
绩效与其收入直接挂钩，由董事会薪酬委员会对其考评、审核有关薪酬方案并报董事会审议。明确的薪酬
制度和薪酬考核方案也有效的调动了高级管理人员的工作积极性，促进公司更加健康、持续的发展。
报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行
职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，不断加强内
部管理，较好地完成了本年度的各项任务。同时，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了2018 年股票期权与限制性股票
激励计划，向公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干
等50名激励对象授予60万份限制性股票和655万份股票期权，并预留44万份限制性股票和134万份股票期
权，待预留激励对象确定后授出。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
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2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 30 日
内部控制评价报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%
财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
①非财务报告内部控制重大缺陷：
①财务报告内部控制重大缺陷的迹象包
(ⅰ)反国家法律、法规或规范性文件；
括：（ⅰ）公司董事、监事和高级管理人员
(ⅱ)决策程序不科学导致重大决策失
的舞弊行为；（ⅱ）公司更正已公布的财务
误；(ⅲ)重要业务制度性缺失或系统性
报告；（ⅲ）注册会计师发现的却未被公司
失效；（ⅳ）重大或重要缺陷不能得到
内部控制识别的当期财务报告中的重大错
有效整改；(ⅴ)安全、环保事故对公司
报；（ⅳ）审计委员会和内部审计部门对公
造成重大负面影响；(ⅵ)其他对公司产
司财务报告的内部控制监督无效。（ⅰ）公
生重大负面影响的情形。②非财务报告
定性标准 司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
内部控制重要缺陷：(ⅰ)重要业务制度
（ⅱ）公司更正已公布的财务报告；（ⅲ）
或系统存在的缺陷；(ⅱ)内部控制、内
注册会计师发现的却未被公司内部控制识
部监督发现的重要缺陷未及时整改；
别的当期财务报告中的重大错报；（ⅳ）审
(ⅲ)其他对公司产生较大负面影响的
计委员会和内部审计部门对公司财务报告
情形。③非财务报告内部控制一般缺
的内部控制监督无效。③一般缺陷：是指
陷：（ⅰ）一般业务制度或系统存在缺
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内
陷；（ⅱ）内部控制内部监督发现的一
部控制缺陷。
般缺陷未及时整改。
定量标准以资产总额、营业收入作为衡量
指标。①符合下列条件之一的，可以认定
为重大缺陷：与资产负债表相关的潜在错
报：错报金额≥资产总额 1% ；与利润表相 ①重大缺陷：直接财产损失金额在人民
关的潜在错报：错报金额≥营业收入总额 币 1000 万元（含 1000 万元）以上，对
1% ；②符合下列条件之一的，可以认定 公司造成重大负面影响并以公告形式
为重要缺陷：与资产负债表相关的潜在错 对外披露。②重要缺陷：直接财产损失
定量标准 报：资产总额 0.5%≤错报金额＜资产总额 1000 万元或受到国家政府部门处罚但
1%；与利润表相关的潜在错报：营业收入 未对公司造成负面影响。③一般缺陷：
总额 0.5%≤错报金额＜营业收入总额 1%；直接财产损失金额在人民币 500 万元
③符合下列条件之一的，可以认定为一般 以下或受到省级（含省级）以下政府部
缺陷：与资产负债表相关的潜在错报 ：错 门处罚但未对公司造成负面影响。
报金额＜资产总额 0.5% ；与利润表相关
的潜在错报：错报金额＜营业收入总额
0.5% 。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，上海姚记扑克股份有限公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》规定，于
2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下
形成的。
内控鉴证报告披露情况 披露
内部控制鉴证报告全文披露日期 2019 年 04 月 30 日
内部控制鉴证报告全文披露索引 内部控制鉴证报告详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
内控鉴证报告意见类型 标准意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2019 年 04 月 29 日
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 天健审〔2019〕4758 号
注册会计师姓名 金闻、谢争珍
审计报告正文
上海姚记扑克股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了上海姚记扑克股份有限公司（以下简称姚记扑克公司）财务报表，包括2018
年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
姚记扑克公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财
务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道
德守则，我们独立于姚记扑克公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获
取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事
项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意
见。
(一）收入确认
1. 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注五（二）1之说明
姚记扑克公司的营业收入主要来自于扑克牌的生产销售业务和网络游戏的开发运营销售
业务。2018年度，姚记扑克公司财务报表所示营业收入项目金额为人民币943,715,271.84元，
其中扑克牌业务的主营业务收入为人民币533,176,820.29元，占营业收入的56.49%；网络游戏
的开发运营销售业务的主营业务收入为人民币324,317,180.72元，占营业收入的34.37%。
根据姚记扑克公司与其客户的销售合同约定，销售扑克牌收入确认的时点为：1) 将商品
所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
网络游戏开发运营收入根据运营平台的所有权划分为自主运营模式和联合运营模式。自
主运营模式：通过游戏玩家在公司网络游戏平台中购买虚拟游戏币的方式取得在线网络游戏
运营收入，公司收到游戏玩家充值款时确认“其他流动负债”，待游戏玩家将充值账户里的虚
拟游戏币实际消耗于公司运营的网络游戏时，公司根据实际消耗结算确认收入。联合运营模
式：根据公司与游戏推广服务商的合作协议约定，游戏玩家在游戏推广服务商提供的游戏载
入平台充值购买虚拟游戏币，双方按合作协议约定的分成比例经对账确认无误后，确认营业
收入。
由于营业收入是姚记扑克公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确
认以达到特定目标或预期的固有风险。同时，收入确认涉及复杂的信息系统和重大管理层判
断。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。
2. 审计应对
针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部
控制的运行有效性。
(2) 利用本所内部信息技术专家的工作，测试信息系统一般控制、与收入确认流程相关的
应用控制；
(3) 检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价
收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
(4) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大
或异常波动，并查明波动原因；
(5) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、
销售发票、出库单、发货单以及提货单等；对于出口收入，以抽样方式检查销售合同、出口
报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；
(6) 复核网络游戏开发运营收入所涉及的信息系统中报告期统计的充值流水记录，并与各
充值平台充值流水核对，复核存在差异的合理性；复核网络游戏报告期充值和消耗数据，检
查是否与收入确认时点一致；
(7) 检查销售合同、运营结算单据，利用本所信息系统审计专家的工作对收入进行多维度
的分析程序，核实收入的真实性和完整性；
(8) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
(9) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、发货单发货单以及提
货单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
(10) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认
条件的情况；
(11) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
(二) 商誉的减值
1. 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注五（一）12之说明
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 姚 记 扑 克 公 司 财 务 报 表 所 示 商 誉 项 目 账 面 原 值 为 人 民 币
794,355,951.30元，账面价值为人民币794,355,951.30元。
管理层于每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其
相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预
计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括：详细预测期收入增长率、
永续预测期增长率、毛利率、折现率等。
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们将商誉减值确定为关键
审计事项。
2. 审计应对
针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部
控制的运行有效性；
(2) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预
测的准确性；
(3) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(4) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
(5) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环
境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与
财务报表相关的其他假设等相符；
(6) 评价管理层估值模型中对预测增长率、折现率及利润率等数据运用的合理性，识别在
选择关键假设时可能存在的管理层偏向的迹象；
(7) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有
关信息的内在一致性；
(8) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
(9) 基于管理层所使用的方法和假设，作出对未来现金流量现值的点估计，并评价与管理
层的点估计是否存在重大差异；
(10) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
四、其他信息
姚记扑克公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵
盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的
鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息
是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行
和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估姚记扑克公司的持续经营能力，披露与持续经营相
关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实
的选择。
姚记扑克公司治理层（以下简称治理层）负责监督姚记扑克公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保
证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准
则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为
错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以
应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉
及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大
错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可
能导致对姚记扑克公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出
结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表
使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的
结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致姚记扑克公司不
能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反
映相关交易和事项。
(六) 就姚记扑克公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财
务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通
我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能
被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构
成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，
或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益
方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：上海姚记扑克股份有限公司
2018 年 12 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 270,955,270.18 261,431,432.10
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 112,971,061.64 84,835,878.96
其中：应收票据 10,678,833.87 22,070,000.00
应收账款 102,292,227.77 62,765,878.96
预付款项 20,224,634.14 3,280,730.55
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 9,997,937.76 11,406,091.57
其中：应收利息 242,677.59 2,095,849.49
应收股利
买入返售金融资产
存货 175,758,517.75 229,659,971.71
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 47,712,808.97 208,017,839.08
流动资产合计 637,620,230.44 798,631,943.97
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 434,735,587.39 210,080,124.74
投资性房地产 60,805,880.22 82,697,652.48
固定资产 378,636,086.21 199,753,637.55
在建工程 44,400,811.77 161,023,470.70
生产性生物资产
油气资产
无形资产 295,001,287.58 318,124,279.26
开发支出
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
商誉 794,355,951.30 172,986,024.70
长期待摊费用
递延所得税资产 17,070,079.92 5,915,755.92
其他非流动资产
非流动资产合计 2,025,005,684.39 1,150,580,945.35
资产总计 2,662,625,914.83 1,949,212,889.32
流动负债：
短期借款 386,000,000.00 80,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 156,501,377.24 141,001,166.13
预收款项 13,380,617.19 17,256,115.93
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 28,273,459.99 11,140,819.10
应交税费 47,237,338.75 20,697,322.55
其他应付款 141,622,705.23 33,294,952.43
其中：应付利息 497,140.27 106,333.33
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 6,082,525.90
流动负债合计 779,098,024.30 303,390,376.14
非流动负债：
长期借款
应付债券
101
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债 8,795.14
其他非流动负债
非流动负债合计 8,795.14
负债合计 779,106,819.44 303,390,376.14
所有者权益：
股本 397,769,187.00 397,169,187.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 669,306,566.45 558,185,365.40
减：库存股 2,730,000.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积 82,323,821.71 72,880,308.72
一般风险准备
未分配利润 651,828,647.36 571,277,966.07
归属于母公司所有者权益合计 1,798,498,222.52 1,599,512,827.19
少数股东权益 85,020,872.87 46,309,685.99
所有者权益合计 1,883,519,095.39 1,645,822,513.18
负债和所有者权益总计 2,662,625,914.83 1,949,212,889.32
法定代表人：姚朔斌 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：陈泥
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 76,348,140.57 87,705,631.78
以公允价值计量且其变动计入当期损
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 51,594,050.18 37,443,065.62
其中：应收票据 10,478,833.87 15,990,000.00
应收账款 41,115,216.31 21,453,065.62
预付款项 4,246,457.39 13,486,576.66
其他应收款 746,188.07 35,517,672.93
其中：应收利息 28,396.71 170,018.48
应收股利
存货 4,958,122.64 43,119,293.23
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 14,000,000.00 31,541,303.94
流动资产合计 151,892,958.85 248,813,544.16
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,743,728,809.42 1,015,684,843.43
投资性房地产 52,214,426.90 73,584,477.16
固定资产 48,244,324.98 44,482,387.06
在建工程 18,637,781.74 25,298,613.77
生产性生物资产
油气资产
无形资产 226,867,862.05 247,128,272.21
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 793,407.30 523,941.11
其他非流动资产
非流动资产合计 2,090,486,612.39 1,406,702,534.74
资产总计 2,242,379,571.24 1,655,516,078.90
流动负债：
短期借款 335,000,000.00 80,000,000.00
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 87,775,771.08 31,089,297.77
预收款项 32,492,003.72 45,799,311.60
应付职工薪酬 3,974,845.42 3,753,843.27
应交税费 2,407,581.41 6,347,858.20
其他应付款 179,311,518.63 51,063,813.35
其中：应付利息 466,690.27 106,333.33
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 640,961,720.26 218,054,124.19
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 640,961,720.26 218,054,124.19
所有者权益：
股本 397,769,187.00 397,169,187.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 671,413,982.68 560,046,297.59
减：库存股 2,730,000.00
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他综合收益
专项储备
盈余公积 79,597,160.01 70,153,647.02
未分配利润 455,367,521.29 410,092,823.10
所有者权益合计 1,601,417,850.98 1,437,461,954.71
负债和所有者权益总计 2,242,379,571.24 1,655,516,078.90
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 943,715,271.84 662,634,792.92
其中：营业收入 943,715,271.84 662,634,792.92
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 739,230,478.05 556,962,601.24
其中：营业成本 497,284,066.80 483,551,437.92
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 18,163,840.28 11,413,702.06
销售费用 93,841,962.59 7,349,895.31
管理费用 63,844,538.88 54,052,452.56
研发费用 51,649,505.15 4,266,143.51
财务费用 9,707,767.12 -4,719,212.14
其中：利息费用 15,410,574.03 3,190,614.23
利息收入 9,695,450.18 8,195,127.97
资产减值损失 4,738,797.23 1,048,182.02
加：其他收益 12,759,076.15 10,454,730.44
投资收益（损失以“－”号填 -5,938,976.98 -9,624,709.82
105
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
列）
其中：对联营企业和合营企
-9,929,659.22 -15,723,349.67
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
资产处置收益（损失以“-”号
10,780,102.73 931,899.89
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 222,084,995.69 107,434,112.19
加：营业外收入 316,055.50 19,744.65
减：营业外支出 499,250.00 142,604.33
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
221,901,801.19 107,311,252.51
列）
减：所得税费用 28,858,652.30 26,571,219.79
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 193,043,148.89 80,740,032.72
（一）持续经营净利润（净亏损
192,887,281.86 79,594,958.23
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
155,867.03 1,145,074.49
以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 129,711,112.98 76,829,393.63
少数股东损益 63,332,035.91 3,910,639.09
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
106
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 193,043,148.89 80,740,032.72
归属于母公司所有者的综合收益
129,711,112.98 76,829,393.63
总额
归属于少数股东的综合收益总额 63,332,035.91 3,910,639.09
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.3266 0.1934
（二）稀释每股收益 0.3265 0.1934
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：姚朔斌 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：陈泥
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 554,845,160.91 359,378,464.60
减：营业成本 493,195,081.26 318,364,321.86
税金及附加 12,383,427.72 7,025,199.56
销售费用 9,350,307.04 2,692,417.95
管理费用 23,513,550.34 36,453,471.26
研发费用 634,284.94
财务费用 11,479,177.57 1,193,599.93
其中：利息费用 13,091,284.03 3,189,534.23
利息收入 2,160,445.02 2,090,074.59
资产减值损失 -1,172,632.76 3,856,597.61
加：其他收益 2,367,611.90 7,030,095.75
投资收益（损失以“－”号填
76,810,713.96 59,475,417.84
列）
其中：对联营企业和合营企 -17,059,887.33 -15,735,301.40
107
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号
10,723,357.55 944,969.65
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 95,363,648.21 57,243,339.67
加：营业外收入 1,050.17
减：营业外支出 1,200.00 123,211.12
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
95,362,448.21 57,121,178.72
列）
减：所得税费用 927,318.33 2,928,935.65
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 94,435,129.88 54,192,243.07
（一）持续经营净利润（净亏损
94,435,129.88 54,192,243.07
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 94,435,129.88 54,192,243.07
七、每股收益：
108
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,033,724,426.03 670,608,460.22
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 335,660.64 169,681.75
收到其他与经营活动有关的现金 89,656,460.44 92,858,006.62
经营活动现金流入小计 1,123,716,547.11 763,636,148.59
购买商品、接受劳务支付的现金 504,007,055.60 461,454,900.16
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
108,336,240.80 82,598,457.81
金
支付的各项税费 89,684,557.18 85,013,651.10
支付其他与经营活动有关的现金 178,187,048.17 69,951,570.90
109
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
经营活动现金流出小计 880,214,901.75 699,018,579.97
经营活动产生的现金流量净额 243,501,645.36 64,617,568.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 650,810,000.00 756,094,203.78
取得投资收益收到的现金 5,009,422.60
处置固定资产、无形资产和其他
2,938,768.03 1,086,356.69
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
1,672,774.06 47,696,221.84
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,376,493.52
投资活动现金流入小计 660,430,964.69 808,253,275.83
购建固定资产、无形资产和其他
74,066,075.75 102,329,550.61
长期资产支付的现金
投资支付的现金 608,721,895.89 686,962,500.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
404,363,821.36
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,087,151,793.00 789,292,050.61
投资活动产生的现金流量净额 -426,720,828.31 18,961,225.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,730,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 386,000,000.00 80,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 388,730,000.00 80,000,000.00
偿还债务支付的现金 80,000,000.00 100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
101,286,685.79 3,207,228.82
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
46,550,000.00
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 18,285,135.84 598,940.61
筹资活动现金流出小计 199,571,821.63 103,806,169.43
筹资活动产生的现金流量净额 189,158,178.37 -23,806,169.43
110
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-65,620.01 17,531.24
影响
五、现金及现金等价物净增加额 5,873,375.41 59,790,155.65
加：期初现金及现金等价物余额 216,164,132.10 156,373,976.45
六、期末现金及现金等价物余额 222,037,507.51 216,164,132.10
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 487,974,259.20 343,644,078.05
收到的税费返还 21,747.03 169,681.75
收到其他与经营活动有关的现金 32,870,823.82 52,381,373.55
经营活动现金流入小计 520,866,830.05 396,195,133.35
购买商品、接受劳务支付的现金 381,030,349.17 313,306,468.39
支付给职工以及为职工支付的现
11,421,855.59 24,620,051.52
金
支付的各项税费 26,869,172.63 29,174,381.27
支付其他与经营活动有关的现金 40,126,808.42 19,771,503.24
经营活动现金流出小计 459,448,185.81 386,872,404.42
经营活动产生的现金流量净额 61,418,644.24 9,322,728.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 274,140,000.00 278,230,840.79
取得投资收益收到的现金 99,142,356.13 74,488,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
76,850.00 1,206,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
1,672,774.06
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 36,864,121.22
投资活动现金流入小计 411,896,101.41 353,924,840.79
购建固定资产、无形资产和其他
15,467,987.14 10,647,933.62
长期资产支付的现金
投资支付的现金 214,703,594.00 303,061,440.61
取得子公司及其他营业单位支付
469,354,167.00
的现金净额
111
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 699,525,748.14 313,709,374.23
投资活动产生的现金流量净额 -287,629,646.73 40,215,466.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,730,000.00
取得借款收到的现金 335,000,000.00 80,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 20,727,225.94
筹资活动现金流入小计 358,457,225.94 80,000,000.00
偿还债务支付的现金 80,000,000.00 100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
52,447,845.79 3,206,148.82
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 18,285,135.84 8,573,801.87
筹资活动现金流出小计 150,732,981.63 111,779,950.69
筹资活动产生的现金流量净额 207,724,244.31 -31,779,950.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-51,173.50 11,906.84
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -18,537,931.68 17,770,151.64
加：期初现金及现金等价物余额 79,705,631.78 61,935,480.14
六、期末现金及现金等价物余额 61,167,700.10 79,705,631.78
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 优先 永续 东权益
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
股 债
397,16 1,645,8
558,185 72,880, 571,277 46,309,
一、上年期末余额 9,187. 22,513.
,365.40 308.72 ,966.07 685.99
00 18
加：会计政策
变更
前期差
错更正
112
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
同一控
制下企业合并
其他
397,16 1,645,8
558,185 72,880, 571,277 46,309,
二、本年期初余额 9,187. 22,513.
,365.40 308.72 ,966.07 685.99
00 18
三、本期增减变动
600,00 111,121 2,730,0 9,443,5 80,550, 38,711, 237,696
金额（减少以“－”
0.00 ,201.05 00.00 12.99 681.29 186.88 ,582.21
号填列）
（一）综合收益总 129,711 63,332, 193,043
额 ,112.98 035.91 ,148.89
（二）所有者投入 600,00 2,628,7 2,730,0 21,929, 22,427,
和减少资本 0.00 00.96 00.00 150.97 851.93
1．所有者投入的 600,00 2,130,0 2,730,0
普通股 0.00 00.00 00.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
597,070 148,114 745,185
所有者权益的金
.26 .74 .00
额
-98,369. 21,781, 21,682,
4．其他
30 036.23 666.93
9,443,5 -49,160, -46,550, -86,266,
（三）利润分配
12.99 431.69 000.00 918.70
9,443,5 -9,443,5
1．提取盈余公积
12.99 12.99
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -39,716, -46,550, -86,266,
股东）的分配 918.70 000.00 918.70
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
113
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
108,492 108,492
（六）其他
,500.09 ,500.09
397,76 1,883,5
669,306 2,730,0 82,323, 651,828 85,020,
四、本期期末余额 9,187. 19,095.
,566.45 00.00 821.71 ,647.36 872.87
00 39
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 东权益
优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
397,16 1,545,5
538,049 67,461, 499,867 43,025,
一、上年期末余额 9,187. 72,636.
,129.37 084.41 ,796.75 439.11
00 64
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
397,16 1,545,5
538,049 67,461, 499,867 43,025,
二、本年期初余额 9,187. 72,636.
,129.37 084.41 ,796.75 439.11
00 64
三、本期增减变动
20,136, 5,419,2 71,410, 3,284,2 100,249
金额（减少以“－”
236.03 24.31 169.32 46.88 ,876.54
号填列）
（一）综合收益总 76,829, 3,910,6 80,740,
额 393.63 39.09 032.72
（二）所有者投入 27,451. -626,39 -598,94
114
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
和减少资本 60 2.21 0.61
1．所有者投入的
普通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
27,451. -626,39 -598,94
4．其他
60 2.21 0.61
5,419,2 -5,419,2
（三）利润分配
24.31 24.31
5,419,2 -5,419,2
1．提取盈余公积
24.31 24.31
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
20,108, 20,108,
（六）其他
784.43 784.43
397,16 558,185 72,880, 571,277 46,309, 1,645,8
四、本期期末余额
9,187. ,365.40 308.72 ,966.07 685.99 22,513.
115
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
00 18
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
397,169, 560,046,2 70,153,64 410,092 1,437,461
一、上年期末余额
187.00 97.59 7.02 ,823.10 ,954.71
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
397,169, 560,046,2 70,153,64 410,092 1,437,461
二、本年期初余额
187.00 97.59 7.02 ,823.10 ,954.71
三、本期增减变动
600,000. 111,367,6 2,730,000 9,443,512 45,274, 163,955,8
金额（减少以“－”
00 85.09 .00 .99 698.19 96.27
号填列）
（一）综合收益总 94,435, 94,435,12
额 129.88 9.88
（二）所有者投入 600,000. 2,875,185 2,730,000 745,185.0
和减少资本 00 .00 .00 0
1．所有者投入的 600,000. 2,130,000 2,730,000
普通股 00 .00 .00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
745,185.0 745,185.0
所有者权益的金
0 0
额
4．其他
9,443,512 -49,160, -39,716,9
（三）利润分配
.99 431.69 18.70
9,443,512 -9,443,5
1．提取盈余公积
.99 12.99
2．对所有者（或 -39,716, -39,716,9
股东）的分配 918.70 18.70
116
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
108,492,5 108,492,5
（六）其他
00.09 00.09
397,769, 671,413,9 2,730,000 79,597,16 455,367 1,601,417
四、本期期末余额
187.00 82.68 .00 0.01 ,521.29 ,850.98
上期金额
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
397,169, 539,937,5 64,734,42 361,319 1,363,160
一、上年期末余额
187.00 13.16 2.71 ,804.34 ,927.21
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
397,169, 539,937,5 64,734,42 361,319 1,363,160
二、本年期初余额
187.00 13.16 2.71 ,804.34 ,927.21
三、本期增减变动
20,108,78 5,419,224 48,773, 74,301,02
金额（减少以“－”
4.43 .31 018.76 7.50
号填列）
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（一）综合收益总 54,192, 54,192,24
额 243.07 3.07
（二）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入的
普通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
5,419,224 -5,419,2
（三）利润分配
.31 24.31
5,419,224 -5,419,2
1．提取盈余公积
.31 24.31
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
20,108,78 20,108,78
（六）其他
4.43 4.43
397,169, 560,046,2 70,153,64 410,092 1,437,461
四、本期期末余额
187.00 97.59 7.02 ,823.10 ,954.71
118
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
三、公司基本情况
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由原上海宇琛扑克实业有限公司采用整体变
更方式设立，于2008年5月30日在上海市工商行政管理局登记注册，总部位于上海市。公司现持有统一社
会信用代码为91310000133616132H的营业执照，注册资本397,769,187元，股份397,769,187股（每股面值1
元）,其中有限售条件的流通股份A股157,546,497股；无限售条件的流通股份A股240,222,690股。公司股票
于2011年8月5日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属文教体育用品行业和手机游戏行业。主要经营活动为生产销售扑克牌，利用信息网络开发、
经营手机游戏产品。
本财务报表业经公司2019年4月29日四届二十六次董事会批准对外报出。
本公司将启东姚记扑克实业有限公司、上海姚记扑克销售有限公司、上海姚记印务实业有限公司、上
海姚记网络科技有限公司、拉萨硕通贸易有限公司、拉萨华盛新通贸易有限公司、浙江万盛达扑克有限公
司、上海成蹊信息科技有限公司、上海愉游网络科技有限公司、上海愉玩信息科技有限公司、上海姚际信
息科技有限公司、上海烨傲网络科技有限公司、深圳捷畅网络科技有限公司、海南喜游鱼丸网络科技有限
公司、乐玩互娱有限公司、霍尔果斯鱼丸喜游网络科技有限公司、上海顽游网络科技有限公司和上海愉趣
网络科技有限公司(上述公司以下简称启东姚记公司、姚记销售公司、姚记印务公司、姚记网络公司、拉萨
硕通公司、华盛新通公司、万盛达扑克公司、成蹊科技公司、愉游科技公司、愉玩科技公司、姚际科技公
司、烨傲科技公司、捷畅科技公司、喜游科技公司、乐玩互娱公司、霍尔果斯科技公司、顽游科技公司和
愉趣科技公司)等18家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其
他主体中的权益之说明。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
无
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量等有关信息。
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1）. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值
计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面
价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购
买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财
务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
1）. 合营安排分为共同经营和合营企业。
2）. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
8、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的
期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
120
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9、外币业务和外币报表折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性
项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关
的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交
易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确
定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
10、金融工具
1）. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交
易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投
资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交
易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2）. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，
按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直
接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，
但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃
市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费
用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的
财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承
诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有
事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额
后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允
价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允
价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资
的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原
直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转
移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一
部分。
3）. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金
融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)
放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转
移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产
的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产
部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之
间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账
面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分
的金额之和。
4）. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和
金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃
市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输
入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数
据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测
等。
5）. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进
行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测
试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产
组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括
在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面
价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3) 可供出售金融资产
表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
① 债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性
下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回
投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具
投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月
（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但
尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其
他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，
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公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益
工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的
累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且
客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减
值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市
场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失
一经确认，不予转回。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的
单项金额重大的判断依据或金额标准
款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
值的差额计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 20.00% 20.00%
3－4 年 50.00% 50.00%
4－5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流入现值与以账龄为信用风险特征的应
单项计提坏账准备的理由
收款项组合的未来现金流入现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流入现值低于其账面价
坏账准备的计提方法
值的差额计提坏账准备
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1）. 存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供
劳务过程中耗用的材料和物料等。
2）. 发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3）. 存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提
存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资
产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4）. 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5）. 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2) 包装物
按照一次转销法进行摊销。
13、长期股权投资
1）. 共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致
同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2）. 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证
券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份
额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额
之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在
合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资
成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取
得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财
务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核
算的初始投资成本。
②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得
控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股
权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有
的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当
期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以
发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，
按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会
计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3）. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采
用权益法核算。
4）. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1) 个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单
位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、
共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关
规定进行核算。
(2) 合并财务报表
①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始
持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股
权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次
处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在
丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
14、投资性房地产
投资性房地产计量模式
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成本法计量
折旧或摊销方法
1） 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2). 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资
产相同的方法计提折旧或进行摊销。
15、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时
满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 5-35 5% 2.71%-19.00%
通用设备 年限平均法 5-18 5% 5.28%-19.00%
专用设备 年限平均法 5-20 5% 4.75%-19.00%
运输工具 年限平均法 5-10 5% 9.50%-19.00%
16、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
(1).在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资
产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
(2).在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未
办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再
调整原已计提的折旧。
17、借款费用
（1）.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相
关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
（2）.借款费用资本化期间
1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为
使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，
暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开
始。
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3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）.借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包
括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的
资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本
化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
18、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1）.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2）.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系
统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限(年)
土地使用权 50
商标专利权 10
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同
时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有
足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
19、长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生
产性生物资产、油气资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，
估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，
每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
20、长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生
额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将
尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益
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21、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产
成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期
损益或相关资产成本。
2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出
估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义
务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字
或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资
产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息
净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净
负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综
合收益确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公
司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福
利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除
此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的
职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工
福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
22、股份支付
（1）. 股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
1) 以权益结算的股份支付
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授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入
相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务
的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服
务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠
计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
2) 以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计
入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的
以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承
担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
3) 修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服
务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取
得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后
的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认
取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减
少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可
行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消
的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
23、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
(1) .收入确认原则
1) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金
额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经
济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），
采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完
工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本
预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使
用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同
或协议约定的收费时间和方法计算确定。
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(2) .收入确认的具体方法
公司收入主要为销售扑克牌收入和网络游戏开发运营收入。其中，扑克牌产品内销收入确认需满足以
下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了
收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销收入确认需满足以下条件：
公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了
收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
网络游戏产品开发运营收入根据运营平台的所有权划分为自主运营模式和联合运营模式。自主运营模
式：通过游戏玩家在公司网络游戏平台中购买虚拟游戏币的方式取得在线网络游戏运营收入，公司收到游
戏玩家充值款时确认“其他流动负债”，待游戏玩家将充值账户里的虚拟游戏币实际消耗于公司运营的网络
游戏时，公司根据实际消耗结算确认收入。联合运营模式：根据公司与游戏推广服务商的合作协议约定，
游戏玩家在游戏推广服务商提供的游戏载入平台充值购买虚拟游戏币，双方按合作协议约定的分成比例经
对账确认无误后，确认营业收入。
24、政府补助
（1）政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能
够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文
件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本
条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发
生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（3）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部
分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补
助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关
成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接
计入当期损益或冲减相关成本。
（4）与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。
与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
25、递延所得税资产/递延所得税负债
（1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规
定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间
的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表
日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会
计期间未确认的递延所得税资产。
（3)资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应
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纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应
纳税所得额时，转回减记的金额。
（4)公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所
得税：1) 企业合并；2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
26、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生
的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除
金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两
者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资
费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融
资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收
融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其
现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
27、其他重要的会计政策和会计估计
(1)分部报告
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满
足下列条件的组成部分：
1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
(2)终止经营的确认标准、会计处理方法
满足下列条件之一的、已经被处置或划分为持有待售类别且能够单独区分的组成部分确认为终止经
营：
1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的
一部分；
3) 该组成部分是专为转售而取得的子公司。
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28、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
企业会计准则变化引起的会计政策变更
本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其
解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报
表受重要影响的报表项目和金额如下：
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据 22,070,000.00 应收票据及应收账款 84,835,878.96
应收账款 62,765,878.96
应收利息 2,095,849.49 其他应收款 11,406,091.57
应收股利
其他应收款 9,310,242.08
固定资产 199,753,637.55 固定资产 199,753,637.55
固定资产清理
在建工程 161,023,470.70 在建工程 161,023,470.70
工程物资
应付票据 122,463,000.00 应付票据及应付账款 141,001,166.13
应付账款 18,538,166.13
应付利息 106,333.33 其他应付款 33,294,952.43
应付股利
其他应付款 33,188,619.10
管理费用 58,318,596.07 管理费用 54,052,452.56
研发费用 4,266,143.51
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 5%、6%、17%、16%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、12.5%、9%.0%
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有偿转让国有土地使用权及地上建筑物
土地增值税 30%
和其他附着物产权产生的增值额
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 12%、1.2%
金收入的 12%计缴
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%、1%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
拉萨硕通公司 9%
华盛新通公司 9%
愉游科技公司 12.5%
成蹊科技公司 15%
霍尔果斯科技公司 0%
除上述以外的其他纳税主体 25%
2、税收优惠
1.根据《西藏自治区人民政府关于印发<西藏自治区企业所得税政策实施办法>的通知的通知》（藏政
发[2014]51号）西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，以及《西藏自治区
人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定(试行)的通知》（藏政发[2018]25号）,2018年2018
年1月1日起至2021年12月31日止，拉萨硕通公司和华盛新通公司享受暂免征收企业所得税中属于地方分享
的部分，拉萨硕通公司和华盛新通公司执行9%企业所得税税率。
2.根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局联合颁发的 《高新技术企业证书》
(证书编号：GR201731000315)，成蹊科技公司通过高新技术企业复审，资格有效期3年(2017年至2019年)。
依据《企业所得税法》规定高新技术企业享受15%的优惠税率缴纳企业所得税。
3.根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
（财税[2012]27号），以及《财政部、国家税务总局、发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产
业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财[2016]49号），经认定后的软件、集成电路企业在2017年12
月31日前自获利年度起计算优惠期，愉游科技公司2016年度为第一个获利年度，2016年度至2017年度免征
企业所得税，2018年度至2020年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
4.根据《霍尔果斯经济开发区企业所得税税收优惠管理办法》（霍特管办发﹝2013﹞33号），自2010
年1月1日至2020年12月31日期间，对霍尔果斯经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业
企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得
税，免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分。子公司霍尔果斯鱼丸喜游网络科技有限公司2018
年度由此免征企业所得税。
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七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 80,514.78 101,197.45
银行存款 220,490,439.78 215,922,085.60
其他货币资金 50,384,315.62 45,408,149.05
合计 270,955,270.18 261,431,432.10
其他说明
期末其他货币资金中包括开具银行承兑汇票而存入的保证金31,917,103.70元、信用证保证金658.97元
和不能随时支取的结构性存款17,000,000.00元。
2、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
3、应收票据及应收账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收票据 10,678,833.87 22,070,000.00
应收账款 102,292,227.77 62,765,878.96
合计 112,971,061.64 84,835,878.96
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 10,678,833.87 22,070,000.00
合计 10,678,833.87 22,070,000.00
2)期末公司已质押的应收票据
单位： 元
项目 期末已质押金额
银行承兑票据 10,478,833.87
合计 10,478,833.87
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
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单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 28,012,290.07
合计 28,012,290.07
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
项目 期末转应收账款金额
其他说明
银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可
能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据
《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
107,901, 5,608,98 102,292,2 66,202, 3,436,880 62,765,878.
合计提坏账准备的 100.00% 5.20% 100.00% 5.19%
211.90 4.13 27.77 759.10 .14 96
应收账款
107,901, 5,608,98 102,292,2 66,202, 3,436,880 62,765,878.
合计 100.00% 5.20% 100.00% 5.19%
211.90 4.13 27.77 759.10 .14 96
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 106,579,167.36 5,328,958.37 5.00%
1 年以内小计 106,579,167.36 5,328,958.37 5.00%
1至2年 737,024.94 73,702.49 10.00%
2至3年 471,136.86 94,227.37 20.00%
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3至4年 21.37 10.69 50.00%
4至5年 8,880.80 7,104.64 80.00%
5 年以上 104,980.57 104,980.57 100.00%
合计 107,901,211.90 5,608,984.13 5.20%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 792,303.61 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
货款 60,576.74
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
期末余额前5名的应收账款合计数为49,543,838.29元，占应收账款期末余额合计数的比例为45.92%，相
应计提的坏账准备合计数为2,477,191.91元。
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 20,165,552.91 99.71% 3,166,046.09 96.51%
1至2年 5,694.23 0.03% 94,175.59 2.87%
2至3年 48,850.60 0.24% 3,673.54 0.11%
3 年以上 4,536.40 0.02% 16,835.33 0.51%
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合计 20,224,634.14 -- 3,280,730.55 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
期末余额前5名的预付款项合计数为20,015,857.06 元，占预付款项期末余额合计数的比例为93.90%。
其他说明：
本期合并转入坏账准备418,112.33元，本期计提坏账准备468,525.82元。
5、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收利息 242,677.59 2,095,849.49
其他应收款 9,755,260.17 9,310,242.08
合计 9,997,937.76 11,406,091.57
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
定期存款 108,112.88 1,036,679.64
理财产品 134,564.71 1,059,169.85
合计 242,677.59 2,095,849.49
（2）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
15,678,3 5,923,13 9,755,260 11,715, 2,405,616 9,310,242.0
合计提坏账准备的 100.00% 37.78% 100.00% 20.53%
96.71 6.54 .17 858.95 .87 8
其他应收款
15,678,3 5,923,13 9,755,260 11,715, 2,405,616 9,310,242.0
合计 100.00% 37.78% 100.00% 20.53%
96.71 6.54 .17 858.95 .87 8
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期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 3,923,684.86 196,184.25 5.00%
1 年以内小计 3,923,684.86 196,184.25 5.00%
1至2年 308,225.03 30,822.50 10.00%
2至3年 416,272.09 83,254.42 20.00%
3至4年 10,832,678.73 5,416,339.37 50.00%
4至5年 5,000.00 4,000.00 80.00%
5 年以上 192,536.00 192,536.00 100.00%
合计 15,678,396.71 5,923,136.54 37.78%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 3,461,593.31 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
3)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金保证金 2,644,602.26 145,216.00
应收暂付款 2,095,905.53 816,914.93
股权转让款 10,690,000.00 10,690,000.00
暂借款 247,888.92 63,728.02
合计 15,678,396.71 11,715,858.95
4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
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占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
仇黎明 股权转让款 10,690,000.00 3-4 年 68.18% 5,345,000.00
启东经济开发区总
应收暂付款 1,184,704.76 1 年以内 7.56% 59,235.24
公司
上海齐来工业发展 1 年以内、1-2 年、
押金保证金 1,052,186.26 6.71% 98,540.29
有限公司 2-3 年
西藏字节跳动信息
押金保证金 1,000,000.00 1 年以内 6.38% 50,000.00
科技有限公司
上海德骏汽车有限
应收暂付款 185,000.00 1 年以内 1.18% 9,250.00
公司
合计 -- 14,111,891.02 -- 90.01% 5,562,025.53
6、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 57,711,000.69 57,711,000.69 74,301,745.58 74,301,745.58
在产品 18,042,542.62 18,042,542.62 16,874,006.10 16,874,006.10
库存商品 99,099,982.55 144,282.84 98,955,699.71 136,379,335.98 194,628.05 136,184,707.93
周转材料 1,049,274.73 1,049,274.73 2,299,512.10 2,299,512.10
合计 175,902,800.59 144,282.84 175,758,517.75 229,854,599.76 194,628.05 229,659,971.71
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 194,628.05 16,374.49 66,719.70 144,282.84
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合计 194,628.05 16,374.49 66,719.70 144,282.84
存货的可变现净值由存货的估计售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费
等内容构成。当以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货
跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益(资产减值损失)。
当以前减记存货价值的存货售出，原已计提的存货跌价准备予以转销，转销的金额计入当期损益（营
业成本）。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
项目 金额
其他说明：
7、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行理财产品 45,270,000.00 203,500,000.00
预缴所得税 1,665,258.51
待抵扣增值税 2,372,214.68 2,852,580.57
待摊费用 70,594.29
合计 47,712,808.97 208,017,839.08
其他说明：
8、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备
期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
上海姚众
互动文化
49,274.11 49,274.11 0.00
传播有限
责任公司
上海姚记 598,397.2 -4,624.94 593,772.2
140
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清科投资 3 9
合伙企业
（有限合
伙）
上海细胞
181,664,7 -10,587,8 108,492,5 279,569,3
治疗集团
04.71 33.84 00.09 70.96
有限公司
上海姚记
悠彩网络 8,184,608 273,387.7 8,457,996
科技有限 .89 2 .61
公司
上海摩巴
1,364,212 6,563,594 -6,740,81 1,186,990
网络科技
.88 .00 6.27 .61
有限公司
中德索罗
门自行车
18,218,92 18,219,07
（北京） 152.20
6.92 9.12
有限责任
公司
大鱼竞技
（北京） 119,578,3 7,130,075 126,708,3
网络科技 01.89 .91 77.80
有限公司
210,080,1 126,141,8 -9,929,65 108,492,5 434,735,5
小计 49,274.11
24.74 95.89 9.22 00.09 87.39
210,080,1 126,141,8 -9,929,65 108,492,5 434,735,5
合计 49,274.11
24.74 95.89 9.22 00.09 87.39
其他说明
上述公司以下简称上海姚众公司、姚记清科合伙企业、细胞治疗公司、姚记悠彩公司、摩巴网络公司、
中德所罗门公司和大鱼竞技公司。
9、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 95,814,727.45 95,814,727.45
141
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2.本期增加金额 12,739,914.38 12,739,914.38
（1）外购
（2）存货\固定资产
12,739,914.38 12,739,914.38
\在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 39,274,179.53 39,274,179.53
（1）处置 39,274,179.53 39,274,179.53
（2）其他转出
4.期末余额 69,280,462.30 69,280,462.30
二、累计折旧和累计摊
销
1.期初余额 13,117,074.97 13,117,074.97
2.本期增加金额 3,097,526.56 3,097,526.56
（1）计提或摊销 3,097,526.56 3,097,526.56
3.本期减少金额 7,740,019.45 7,740,019.45
（1）处置 7,740,019.45 7,740,019.45
（2）其他转出
4.期末余额 8,474,582.08 8,474,582.08
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 60,805,880.22 60,805,880.22
2.期初账面价值 82,697,652.48 82,697,652.48
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（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
房屋及建筑物 12,739,914.38 申报资料收集阶段
其他说明
10、固定资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 378,636,086.21 199,753,637.55
合计 378,636,086.21 199,753,637.55
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计
一、账面原值：
1.期初余额 135,015,502.58 9,766,228.90 309,429,626.63 11,570,592.38 465,781,950.49
2.本期增加金额 205,065,975.77 1,388,321.43 9,271,820.61 6,280,259.24 222,006,377.05
（1）购置 61,498.07 4,792,868.48 3,193,715.62 8,048,082.17
（2）在建工程
205,065,975.77 121,367.56 205,187,343.33
转入
（3）企业合并
1,326,823.36 4,357,584.57 3,086,543.62 8,770,951.55
增加
3.本期减少金额 1,119,248.17 821,613.72 9,190,844.11 753,278.96 11,884,984.96
（1）处置或报
1,119,248.17 821,613.72 9,190,844.11 753,278.96 11,884,984.96
废
4.期末余额 338,962,230.18 10,332,936.61 309,510,603.13 17,097,572.66 675,903,342.58
二、累计折旧
1.期初余额 63,516,378.90 6,536,539.71 188,301,766.95 6,916,734.93 265,271,420.49
143
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
2.本期增加金额 5,295,510.74 1,288,526.86 31,383,806.46 2,163,525.69 40,131,369.75
（1）计提 5,295,510.74 684,093.62 25,925,581.67 1,933,976.30 33,839,162.33
（2）企业合
604,433.24 5,458,224.79 229,549.39 6,292,207.42
并增加
3.本期减少金额 674,704.86 780,533.03 6,866,334.92 570,853.51 8,892,426.32
（1）处置或报
674,704.86 780,533.03 6,866,334.92 570,853.51 8,892,426.32
废
4.期末余额 68,137,184.78 7,044,533.54 212,819,238.49 8,509,407.11 296,510,363.92
三、减值准备
1.期初余额 756,892.45 756,892.45
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报
废
4.期末余额 756,892.45 756,892.45
四、账面价值
1.期末账面价值 270,825,045.40 3,288,403.07 95,934,472.19 8,588,165.55 378,636,086.21
2.期初账面价值 71,499,123.68 3,229,689.19 120,370,967.23 4,653,857.45 199,753,637.55
（2）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物 181,702,961.12 相关资料未收集完备
其他说明
11、在建工程
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 44,400,811.77 161,023,470.70
合计 44,400,811.77 161,023,470.70
144
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（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
年产 2 亿副扑克
牌生产基地建设 15,707,351.52 15,707,351.52 134,849,904.59 134,849,904.59
项目
年产 2 亿副扑克
牌生产基地建设 3,103,534.76 3,103,534.76
三期
姚记集团总部经
18,052,076.38 18,052,076.38 23,746,232.05 23,746,232.05
济园
设备安装工程 737,655.00 737,655.00 800,055.00 800,055.00
零星工程 5,266,953.20 5,266,953.20 1,627,279.06 1,627,279.06
装修工程 1,533,240.91 1,533,240.91
合计 44,400,811.77 44,400,811.77 161,023,470.70 161,023,470.70
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
本期转 工程累 其中：本
本期其 利息资 本期利
项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来
预算数 他减少 本化累 息资本
称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源
金额 计金额 化率
额 比例 金额
年产 2 亿
副扑克
224,878, 134,849, 78,117,9 197,260, 15,707,3 募股资
牌生产 107.61% 100.00%
422.80 904.59 64.32 517.39 51.52 金
基地建
设项目
年产 2 亿
副扑克
34,000,0 3,103,53 3,103,53
牌生产 9.13% 30% 其他
00.00 4.76 4.76
基地建
设三期
姚记集
23,746,2 11,734,9 4,689,16 12,739,9 18,052,0
团总部 其他
32.05 28.11 9.40 14.38 76.38
经济园
设备安 800,055. 19,863.2 82,263.2 737,655.
其他
装工程 00 5 5 00
145
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零星工 1,627,27 6,795,06 3,155,39 5,266,95
其他
程 9.06 7.43 3.29 3.20
装修工 1,533,24 1,533,24
其他
程 0.91 0.91
258,878, 161,023, 101,304, 205,187, 12,739,9 44,400,8
合计 -- -- --
422.80 470.70 598.78 343.33 14.38 11.77
12、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
13、油气资产
□ 适用 √ 不适用
14、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标专利权 合计
一、账面原值
1.期初余额 335,680,434.12 14,600,000.00 350,280,434.12
2.本期增加金
额
（1）购置
（2）内部研
发
（3）企业合
并增加
3.本期减少金额 16,768,041.99 16,768,041.99
（1）处置 16,768,041.99 16,768,041.99
146
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4.期末余额 318,912,392.13 14,600,000.00 333,512,392.13
二、累计摊销
1.期初余额 30,209,488.14 1,946,666.72 32,156,154.86
2.本期增加金
7,699,064.72 1,460,000.04 9,159,064.76
额
（1）计提 7,699,064.72 1,460,000.04 9,159,064.76
3.本期减少金
2,804,115.07 2,804,115.07
额
（1）处置 2,804,115.07 2,804,115.07
4.期末余额 35,104,437.79 3,406,666.76 38,511,104.55
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价
283,807,954.34 11,193,333.24 295,001,287.58
值
2.期初账面价
305,470,945.98 12,653,333.28 318,124,279.26
值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
15、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
或形成商誉的事
147
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项
万盛达扑克公司 172,986,024.70 172,986,024.70
成蹊科技公司 621,369,926.60 621,369,926.60
合计 172,986,024.70 621,369,926.60 794,355,951.30
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
1)万盛达扑克公司商誉所在资产组或资产组组合相关信息
资产组或资产组组合的构成 资产组组合的构成为2018年万盛达扑克公司
相关资产组
资产组或资产组组合的账面价值（经公允价值调 46,682,614.10
整）
本资产组或资产组组合的商誉账面价值 194,913,830.65
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 241,596,444.75
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商 是
誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致
1) 成蹊科技公司商誉所在资产组或资产组组合相关信息
资产组或资产组组合的构成 资产组组合的构成为2018年成蹊科技公
司相关资产组
资产组或资产组组合的账面价值 6,640,897.32
本资产组或资产组组合的商誉账面价值 1,162,525,587.65
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 1,169,166,484.97
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减 是
值测试时所确定的资产组或资产组组合一致
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期
等）及商誉减值损失的确认方法：
1)盛达扑克公司商誉减值测试的过程与方法、结论
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流
量预测为基础，现金流量预测使用的折现率14.54%（2017年：13.67%），预测期以后的现金流量增长率为
零。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价
值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据公司聘请的上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字﹝2019﹞第0253号），
148
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额高于账面价值，商誉并未出现减值损失。
2)成蹊科技公司商誉减值测试的过程与方法、结论
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流
量预测为基础，现金流量预测使用的折现率15.11%，预测期以后的现金流量增长率为零。
减值测试中采用的其他关键数据包括：预计游戏运营流量、预计收入增长率、联合运营模式分成比例、
税费及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反
映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
商誉减值测试的影响
万盛达扑克公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,908.12万元，
未完成当年度业绩承诺，2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润为7,975.72万
元，超过承诺数325.72万元，完成累计业绩承诺的104.26% 。万盛达扑克公司未完成本年度业绩承诺的原
因系原材料采购价格上升，公司主营业务收入毛利率下降，对本期商誉减值测试的影响为预测期毛利率较
以前年度商誉减值测试有所下降。
成蹊科技公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润17,361.60万元，超过
承诺数7,361.60万元，完成本年业绩承诺的173.62%。
其他说明
16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 6,510,159.42 1,351,743.45 4,388,400.64 1,097,100.16
内部交易未实现利润 12,108,723.38 3,027,180.84 18,951,293.24 4,737,823.31
固定资产折旧递延 361,368.59 90,342.15 323,329.80 80,832.45
广告业务宣传费 50,403,253.91 12,600,813.48
合计 69,383,505.30 17,070,079.92 23,663,023.68 5,915,755.92
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
折旧费用 58,634.25 8,795.14
149
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
合计 58,634.25 8,795.14
（3）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 7,760,657.37 2,611,314.55
可抵扣亏损 1,959,472.61 5,345,682.87
合计 9,720,129.98 7,956,997.42
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2021 年 5,345,682.87
2022 年 1,959,472.61
合计 1,959,472.61 5,345,682.87 --
其他说明：
17、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
保证借款 336,000,000.00 80,000,000.00
信用借款 50,000,000.00
合计 386,000,000.00 80,000,000.00
短期借款分类的说明：
18、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
19、应付票据及应付账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付票据 94,991,435.22 122,463,000.00
150
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应付账款 61,509,942.02 18,538,166.13
合计 156,501,377.24 141,001,166.13
（1）应付票据分类列示
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 94,991,435.22 122,463,000.00
合计 94,991,435.22 122,463,000.00
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
（2）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
原材料采购款 7,396,710.77 17,072,704.64
租金 999,750.00
工程设备款 36,096,915.63 465,711.49
游戏自营分成款 6,335,081.75
未结算经营性费用 11,681,233.87
合计 61,509,942.02 18,538,166.13
20、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
货 款 13,380,617.19 17,256,115.93
合计 13,380,617.19 17,256,115.93
21、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 10,991,176.90 117,368,338.03 100,720,036.58 27,639,478.35
二、离职后福利-设定提 149,642.20 7,755,207.98 7,270,868.54 633,981.64
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存计划
三、辞退福利 140,240.00 140,240.00
合计 11,140,819.10 125,263,786.01 108,131,145.12 28,273,459.99
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
9,612,582.38 99,617,659.80 83,712,357.14 25,517,885.04
补贴
2、职工福利费 8,192,124.42 8,192,124.42
3、社会保险费 93,321.22 4,190,914.96 3,909,900.70 374,335.48
其中：医疗保险费 73,158.50 3,652,688.40 3,394,420.05 331,426.85
工伤保险费 6,752.72 184,854.36 185,457.81 6,149.27
生育保险费 6,214.60 339,078.81 315,227.73 30,065.68
地
7,195.40 14,293.39 14,795.11 6,693.68
方附加医疗保险费
4、住房公积金 2,220,264.00 2,039,139.00 181,125.00
5、工会经费和职工教育
1,285,273.30 3,147,374.85 2,866,515.32 1,566,132.83
经费
合计 10,991,176.90 117,368,338.03 100,720,036.58 27,639,478.35
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 145,226.40 7,558,821.34 7,085,982.08 618,065.66
2、失业保险费 4,415.80 196,386.64 184,886.46 15,915.98
合计 149,642.20 7,755,207.98 7,270,868.54 633,981.64
其他说明：
22、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 12,400,368.22 10,494,072.81
企业所得税 32,856,268.00 8,397,113.11
个人所得税 139,275.94 226,062.27
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城市维护建设税 772,024.32 630,921.07
教育费附加 419,590.84 322,172.83
地方教育附加 177,755.91 214,781.89
房产税 167,918.84 124,705.72
土地使用税 243,815.00 193,223.75
印花税 51,837.50 61,269.10
文化事业建设费 33,000.00
残疾人保障金 7,689.60
环境保护税 794.58
合计 47,237,338.75 20,697,322.55
其他说明：
23、其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付利息 497,140.27 106,333.33
其他应付款 141,125,564.96 33,188,619.10
合计 141,622,705.23 33,294,952.43
（1）应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期借款应付利息 497,140.27 106,333.33
合计 497,140.27 106,333.33
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
（2）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
股权收购款 131,570,833.00 15,000,000.00
153
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政府专项资金归还 13,000,000.00
押金保证金 5,755,833.09 4,803,445.09
应付暂收款 968,626.16 306,537.53
限制性股票 2,730,000.00
其他 100,272.71 78,636.48
合计 141,125,564.96 33,188,619.10
24、其他流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
未消耗的游戏币充值金额 6,082,525.90
合计 6,082,525.90
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额
提利息 销
其他说明：
25、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 397,169,187.00 600,000.00 600,000.00 397,769,187.00
其他说明：
2018年6月，根据公司第四届董事会第十五次会议决议和2018年第二次临时股东大会决议，公司实施
了2018年股票期权与限制性股票激励计划，向激励对象授予股票期权和限制性股票，其中公司以4.55元/股
的价格授予激励对象60万股限制性股票，本期激励对象已缴足出资，相应增加股本600,000.00元，增加资
本公积-资本溢价2,130,000.00元。
26、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 515,483,516.41 2,130,000.00 98,369.30 517,515,147.11
其他资本公积 42,701,848.99 109,089,570.35 151,791,419.34
合计 558,185,365.40 111,219,570.35 98,369.30 669,306,566.45
154
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其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
1) 2018年7月，公司收购姚记销售公司少数股东持有的58%股权，根据企业会计准则规定，将取得成
本与应计增持股权比例计算应享有子公司合并日开始持续计量的净资产份额之间的差额-98,369.30元计入
资本公积-股本溢价。
2) 2018年6月，公司实施股权激励计划，向激励对象授予股票期权和限制性股票，其中公司以4.55元/
股的价格授予激励对象60万股限制性股票，本期已缴足出资，相应增加资本公积-资本溢价2,130,000.00元。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定，本期公司确认以权益结算的股份支付共计745,185.00元，
其中597,070.26元计入资本公积-其他资本公积，148,114.74元计入少数股东权益。
3) 2018年12月，公司联营企业细胞治疗公司接受其他股东溢价增资，公司按所持股权比例计算的所有
者权益变动应享有的份额，计入资本公积-其他资本公积共计108,492,500.09元。
27、库存股
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
限制性股票 2,730,000.00 2,730,000.00
合计 2,730,000.00 2,730,000.00
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
2018年6月，公司实施股权激励计划，向激励对象授予股票期权和限制性股票，其中公司以4.55元/股
的价格授予激励对象60万股限制性股票，本期已缴足出资2,730,000.00元。
28、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 72,880,308.72 9,443,512.99 82,323,821.71
合计 72,880,308.72 9,443,512.99 82,323,821.71
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期增加系根据母公司本期实现的净利润的10%计提法定盈余公积。
29、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 571,277,966.07 499,867,796.75
调整后期初未分配利润 571,277,966.07 499,867,796.75
加：本期归属于母公司所有者的净利润 129,711,112.98 76,829,393.63
减：提取法定盈余公积 9,443,512.99 5,419,224.31
应付普通股股利 39,716,918.70
155
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期末未分配利润 651,828,647.36 571,277,966.07
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
30、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 857,494,001.01 457,955,597.57 631,713,308.81 470,099,328.75
其他业务 86,221,270.83 39,328,469.23 30,921,484.11 13,452,109.17
合计 943,715,271.84 497,284,066.80 662,634,792.92 483,551,437.92
31、税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 2,671,610.72 2,372,908.89
教育费附加 1,358,809.11 1,230,119.82
房产税 3,638,348.96 3,643,048.04
土地使用税 2,790,948.46 2,828,096.60
车船使用税 18,597.50 16,955.88
印花税 418,656.20 466,492.94
地方教育附加 751,268.64 820,079.89
文化建设事业费 36,000.00
环境保护税 3,178.26
土地增值税 6,512,422.43
合计 18,163,840.28 11,413,702.06
其他说明：
32、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
156
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职工薪酬 6,776,467.93 2,577,420.13
广告宣传费 84,804,409.53 2,056,520.85
差旅费 1,341,162.45 1,292,619.69
业务招待费 397,683.55 284,732.85
累计折旧 97,346.04 149,144.48
办公费 207,167.75 199,031.67
其他 132,305.89 680,036.58
运杂费 85,419.45 110,389.06
合计 93,841,962.59 7,349,895.31
其他说明：
33、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 28,254,660.45 19,767,005.69
折旧与无形资产摊销费 14,962,581.69 20,531,577.02
业务招待费 5,339,654.09 3,856,381.37
办公费 7,043,198.51 3,374,527.85
中介机构费 4,303,372.85 2,794,825.05
差旅费 2,742,794.11 1,888,727.56
税费 238,471.44 429,427.03
修理费用 218,875.28 397,112.11
财产保险费 337,632.42 343,563.54
其他 403,298.04 669,305.34
合计 63,844,538.88 54,052,452.56
其他说明：
34、研发费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
办公费 1,233,415.06 172,424.93
服务费 6,118,539.82
折旧与摊销 299,589.25 8,437.88
职工薪酬 43,997,961.02 4,085,280.70
157
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合计 51,649,505.15 4,266,143.51
其他说明：
35、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 15,410,574.03 3,190,614.23
利息收入 -9,695,450.18 -8,195,127.97
手续费 3,927,023.26 302,832.84
汇兑损益 65,620.01 -17,531.24
合计 9,707,767.12 -4,719,212.14
其他说明：
36、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 4,722,422.74 454,399.83
二、存货跌价损失 16,374.49 14,139.74
七、固定资产减值损失 579,642.45
合计 4,738,797.23 1,048,182.02
其他说明：
37、其他收益
单位： 元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
政府补助 12,758,236.15 10,452,480.44
税控服务费减免税款 840.00 2,250.00
38、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -9,929,659.22 -15,723,349.67
处置长期股权投资产生的投资收益 -49,274.11 1,425,552.15
理财产品收益 4,039,956.35 4,673,087.70
158
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合计 -5,938,976.98 -9,624,709.82
其他说明：
39、资产处置收益
单位： 元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
固定资产处置收益 359,582.79 931,899.89
无形资产处置收益 10,420,519.94
40、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
赔款收入 10,280.00 14,742.00 10,280.00
无需支付款项 305,169.50 305,169.50
其他 606.00 5,002.65 606.00
合计 316,055.50 19,744.65 316,055.50
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型
响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关
其他说明：
41、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
对外捐赠 240,000.00 240,000.00
罚款支出 259,250.00 127,417.13 259,250.00
其他 15,187.20
合计 499,250.00 142,604.33 499,250.00
其他说明：
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42、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 39,763,386.35 28,012,559.14
递延所得税费用 -10,904,734.05 -1,441,339.35
合计 28,858,652.30 26,571,219.79
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 221,901,801.19
按法定/适用税率计算的所得税费用 55,475,450.30
子公司适用不同税率的影响 -22,757,004.57
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 633,858.49
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -1,811,277.22
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
2,183,415.40
损的影响
加计扣除 -4,865,790.10
所得税费用 28,858,652.30
其他说明
43、其他综合收益
详见附注政府补助。
44、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 10,624,016.94 7,304,291.24
政府补助 12,568,277.11 10,454,730.44
收回承兑汇票保证金 45,267,300.00 56,524,000.00
出租投资性房地产取得的收入 20,069,791.92 18,137,289.37
160
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收到押金 952,888.00
其他 174,186.47 437,695.57
合计 89,656,460.44 92,858,006.62
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
期间费用 113,761,442.09 24,300,531.09
划付承兑汇票保证金 31,917,762.67 45,267,300.00
购买结构性存款 17,000,000.00
对外捐赠支出 240,000.00
其他 518,099.88 383,739.81
退回政府补助 13,000,000.00
支付押金保证金 1,490,493.53
罚款支出 259,250.00
合计 178,187,048.17 69,951,570.90
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收回暂借款 3,376,493.52
合计 3,376,493.52
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
161
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购买姚记销售公司少数股东权益支付的
18,285,135.84 598,940.61
现金
合计 18,285,135.84 598,940.61
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
45、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 193,043,148.89 80,740,032.72
加：资产减值准备 4,738,797.23 1,048,182.02
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
36,936,688.89 39,929,164.74
物资产折旧
无形资产摊销 9,159,064.76 9,090,685.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-10,780,102.73 -931,899.89
的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 15,476,194.04 3,173,082.99
投资损失（收益以“－”号填列） 5,938,976.98 9,624,709.82
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -10,895,008.84 -1,441,339.35
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -9,725.21
存货的减少（增加以“－”号填列） 53,885,079.47 12,740,448.20
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-91,488,917.17 18,729,253.94
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
36,752,264.05 -108,084,752.49
列）
其他 745,185.00
经营活动产生的现金流量净额 243,501,645.36 64,617,568.62
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 222,037,507.51 216,164,132.10
减：现金的期初余额 216,164,132.10 156,373,976.45
现金及现金等价物净增加额 5,873,375.41 59,790,155.65
162
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（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 454,354,167.00
其中： --
成蹊科技公司 454,354,167.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 64,990,345.64
其中： --
成蹊科技公司 64,990,345.64
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 15,000,000.00
其中： --
万盛达公司 15,000,000.00
取得子公司支付的现金净额 404,363,821.36
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 1,672,774.06
其中： --
姚记网络公司 1,672,774.06
其中： --
其中： --
处置子公司收到的现金净额 1,672,774.06
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 222,037,507.51 216,164,132.10
其中：库存现金 80,514.78 101,197.45
可随时用于支付的银行存款 220,490,439.78 215,922,085.60
可随时用于支付的其他货币资金 1,466,552.95 140,849.05
三、期末现金及现金等价物余额 222,037,507.51 216,164,132.10
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其他说明：
因流动性受限，本公司将银行承兑汇票保证金、信用证保证金以及不能随时支取的结构性存款列入不
属于现金及现金等价物的货币资金。其中不属于现金及现金等价物的银行承兑汇票保证金、信用保证金期
末 余 额 为 31,917,762.67 元 、 不 能 随 时 支 取 的 结 构 性 存 款 期 末 余 额 为 17,000,000.00 元 ， 期 初 余 额 为
45,267,300.00元。
46、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
保证金存款、不能支取的结构性存款流
货币资金 48,917,762.67
动性受限
应收票据 10,478,833.87 质押银行
合计 59,396,596.54 --
其他说明：
47、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- -- 2,435,052.81
其中：美元 354,722.20 6.8632 2,434,529.40
欧元 66.70 7.8473 523.41
港币
应收账款 -- -- 446.11
其中：美元 65.00 6.8632 446.11
欧元
港币
长期借款 -- --
其中：美元
欧元
港币
其他说明：
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（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
48、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
财政扶持资金 1,760,000.00 其他收益 1,760,000.00
兰溪金融办企业兼并重组奖
500,000.00 其他收益 500,000.00
励款
上海安亭经济发展中心环境
107,331.90 其他收益 107,331.90
整治补偿款
2017 年工业、服务优质企业奖
157,500.00 其他收益 157,500.00
励
江桥镇扶持资金 126,000.00 其他收益 126,000.00
拉萨经济技术开发区专项资
2,838,339.21 其他收益 2,838,339.21
金奖励
2017 年度纳税大户 10,000.00 其他收益 10,000.00
2017 总部经济财政奖励 1,697,100.00 其他收益 1,697,100.00
城镇土地使用税返还 189,959.04 其他收益 189,959.04
上海市软件协会补助款 840.00 其他收益 840.00
蓝天经济财政扶持资金 5,335,517.00 其他收益 5,335,517.00
稳岗补贴 35,649.00 其他收益 35,649.00
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
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购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确
购买日 末被购买方 末被购买方
称 点 本 例 式 定依据
的收入 的净利润
成蹊科技公 2018 年 04 月 668,125,000. 2018 年 04 月 办妥工商变 324,317,558. 128,852,351.
53.45% 现金支付
司 13 日 00 13 日 更登记 08 60
其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位： 元
合并成本
--现金 668,125,000.00
合并成本合计 668,125,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 46,755,073.40
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
621,369,926.60
额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告（沪众华评报〔2018〕第0101号），评估方法采用收
益法确认，成蹊科技公司股东全部权益价值为人民币125,000.00万元，本公司购买成蹊科技公司53.45%股
权，评估价值为人民币66,812.50万元，合并成本作价为人民币66,812.50万元。
大额商誉形成的主要原因：
合并成本大于取得的被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额的金额621,369,926.60元。
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 64,990,345.64 64,990,345.64
应收款项 27,290,903.17 27,290,903.17
固定资产 4,238,061.22 4,238,061.22
预付账款 7,944,134.29 7,944,134.29
应收利息 78,719.44 78,719.44
其他应收款 804,150.07 804,150.07
其他流动资产 10,000,000.00 10,000,000.00
递延所得税资产 259,315.16 259,315.16
应付款项 5,069,753.76 5,069,753.76
166
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递延所得税负债 18,520.35 18,520.35
应付职工薪酬 1,385,547.56 1,385,547.56
应交税费 15,992,617.40 15,992,617.40
其他流动负债 5,664,777.58 5,664,777.58
净资产 87,474,412.34 87,474,412.34
减：少数股东权益 40,719,338.94 40,719,338.94
取得的净资产 46,755,073.40 46,755,073.40
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
2、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
3、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）. 合并范围增加
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例
上海烨傲网络科技 新设 2018年9月 100万人民币 100%
有限公司
深圳捷畅网络科技 新设 2018年8月 10万人民币 100%
有限公司
海南喜游鱼丸网络 新设 2018年6月 1000万人民币 100%
科技有限公司
上海顽游网络科技 新设 2018年11月 500万人民币 100%
有限公司
上海愉趣网络科技 新设 2018年11月 500万人民币 100%
有限公司
乐玩互娱公司 新设 2018年10月 5万美元 100%
（2）. 合并范围减少
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公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净资产 期初至处置日
净利润
姚记网络公司 注销 2018年3月 155,867.03
4、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
姚记销售公司 上海市 上海市 商业 100.00% 设立
启东姚记公司 江苏省启东市 江苏省启东市 制造业 100.00% 设立
姚记印务公司 上海市 上海市 商业 100.00% 设立
万盛达扑克公司 浙江省兰溪市 浙江省兰溪市 制造业 88.75% 合并
华盛新通公司 西藏拉萨 西藏拉萨 制造业 88.75% 设立
拉萨硕通公司 西藏拉萨 西藏拉萨 制造业 100.00% 设立
成蹊科技公司 上海市 上海市 游戏业 53.45% 合并
愉游科技公司 上海市 上海市 游戏业 53.45% 合并
愉玩科技公司 上海市 上海市 游戏业 53.45% 合并
姚际信息公司 上海市 上海市 游戏业 53.45% 合并
烨傲科技公司 上海市 上海市 游戏业 53.45% 设立
捷畅科技公司 上海市 上海市 游戏业 53.45% 设立
喜游科技公司 上海市 上海市 游戏业 53.45% 设立
乐玩互娱公司 上海市 上海市 游戏业 53.45% 设立
霍尔果斯科技公
上海市 上海市 游戏业 53.45% 合并
司
愉玩网络公司 上海市 上海市 游戏业 53.45% 设立
顽游科技公司 上海市 上海市 游戏业 100.00% 设立
愉趣网络公司 上海市 上海市 游戏业 100.00% 设立
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
168
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
万盛达扑克公司 11.25% 3,281,554.94 30,723,922.67
成蹊科技公司 46.55% 59,980,769.67 46,550,000.00 54,296,950.20
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
万盛达
125,560, 170,455, 296,016, 53,742,9 53,742,9 238,780, 53,682,5 292,462, 81,701,3 81,701,3
扑克公
883.37 417.05 300.42 29.72 29.72 138.86 91.43 730.29 30.55 30.55
司
成蹊科 172,368, 19,825,9 192,194, 75,543,4 75,552,2
8,795.14
技公司 516.70 57.05 473.75 65.50 60.64
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
万盛达扑克 142,345,080. 31,500,654.2 31,500,654.2 14,937,904.7 191,430,978. 30,566,451.2 30,566,451.2 15,537,280.8
公司 10 9 9 1 46 9 9 1
成蹊科技公 324,317,558. 128,852,351. 128,852,351. 106,143,672.
司 08 60 60 99
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司拟收购控股子公司上海姚记扑克销售有限公司 58%股权的议
案》及第四届监事会第十六次会议审议并通过了《关于公司拟收购控股子公司上海姚记扑克销售有限公司 58%股权的议案》，
公司使用自有资金 18,285,135.85 元收购杨庆全、蒋志书、邵迪飞、黄庆潮、王金成、唐承锋、赵晓刚、于少杰、曾瑞顺、
169
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
王明龙、杨侃等 11 人合计持有销售公司的 58%股权，收购完成后公司持有姚记销售公司100%股权。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位： 元
姚记销售公司
购买成本/处置对价 18,285,135.84
购买成本/处置对价合计 18,285,135.84
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 18,186,766.54
差额 98,369.30
其中：调整资本公积 98,369.30
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
企业名称 直接 间接
计处理方法
姚记清科合伙企 投资管理、投资
上海 上海 94.00% 权益法核算
业 咨询
细胞治疗公司 上海 上海 细胞治疗技术 14.21% 权益法核算
姚记悠彩公司 上海 上海 网络技术开发 25.77% 权益法核算
摩巴网络公司 上海 上海 游戏开发与运营 37.19% 权益法核算
自行车生产与销
中德索罗门公司 北京 北京 19.50% 权益法核算
售
大鱼竞技公司 北京 北京 游戏开发 25.00% 权益法核算
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
根据姚记清科合伙企业合伙协议：唯一普通合伙人为上海清科创业投资管理有限公司，本公司为有限
合伙人。公司对姚记清科基金有限合伙公司的平时的投资、日常运营均由普通合伙人负责，公司对其不具
有控制权，但对其有重大影响。
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
本公司向细胞治疗公司派驻1名董事，对其具有重大影响。
公司持有中德索罗门公司19.5%的股权，因公司向其委派董事，故对其经营和财务决策具有重大影响。
（2）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
姚记清 中德索 姚记清 中德索
姚记悠 细胞治 大鱼竞 摩巴网 姚记悠 细胞治 上海姚 摩巴网
科合伙 罗门公 科合伙 罗门公
彩公司 疗公司 技公司 络公司 彩公司 疗公司 众公司 络公司
企业 司 企业 司
流动资 23,688,1 1,117,60 131,922. 63,302,1 66,461,2 2,083,80 30,734,6 227,007, 136,882. 100,559. 51,311,3 5,029,63
产 63.83 3,382.33 65 32.24 45.18 8.30 29.16 713.41 30 42 05.99 1.82
非流动 10,478,1 331,483, 500,000. 661,709. 9,530,83 180,323. 1,887,64 244,623, 500,000. 10,602,6 214,124.
资产 02.68 398.13 00 47 4.48 80 8.51 392.88 00 98.52 77
资产合 34,166,2 1,449,08 631,922. 63,963,8 75,992,0 2,264,13 32,622,2 471,631, 636,882. 100,559. 61,914,0 5,243,75
计 66.51 6,780.46 65 41.71 79.66 2.10 77.67 106.29 30 42 04.51 6.59
流动负 1,236,85 240,473, 2,537,55 19,992,6 2,269,99 860,714. 156,785, 5,915,34 2,125,55
39.50
债 5.19 539.18 4.25 37.01 6.00 76 593.10 2.38 5.73
非流动 132,574, 44,624,8
负债 755.07 73.23
负债合 1,236,85 373,048, 2,537,55 19,992,6 2,269,99 860,714. 201,410, 5,915,34 2,066,19
39.50
计 5.19 294.25 4.25 37.01 6.00 76 466.33 2.38 0.27
少数股 -46,510, -39,203,
东权益 460.70 029.54
归属于
母公司 32,822,4 1,122,54 631,922. 61,426,2 55,999,4 -5,863.9 31,761,5 309,423, 636,842. 100,559. 55,998,6 3,118,20
股东权 83.64 8,946.91 65 87.46 42.65 0 62.91 669.50 80 42 62.13 0.86
益
按持股
比例计
8,457,99 159,535, 594,007. 15,356,5 10,919,8 1,186,99 8,184,60 61,637,1 598,632. 49,274.1 10,919,7 1,364,21
算的净
6.61 057.75 29 71.87 91.32 0.61 8.89 94.96 23 1 39.12 2.88
资产份
额
120,034, 111,351, 7,299,18 120,027, 7,299,18
--商誉
313.21 805.93 7.80 509.75 7.80
--其他 -235.00 -235.00
对联营
企业权
8,457,99 279,569, 593,772. 126,708, 18,219,0 1,186,99 8,184,60 181,664, 598,397. 49,274.1 18,218,9 1,364,21
益投资
6.61 370.96 29 377.80 79.12 0.61 8.89 704.71 23 1 26.92 2.88
的账面
价值
营业收 10,723,4 257,803, 60,110,8 16,939,3 23,376,9 129,978, 17,050,8
入 75.92 427.41 83.22 11.91 58.68 724.29 18.03
1,060,92 -74,499, -4,920.1 47,962,8 -18,126, 6,051,06 -63,020, 3,272,07 -52,227. 61,290.9 -16,714,
净利润 780.52
0.73 999.53 5 26.32 564.76 7.23 621.06 3.20 85 3 067.66
171
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
综合收 1,060,92 -74,499, -4,920.1 47,962,8 -18,126, 6,051,06 -63,020, 3,272,07 -52,227. 61,290.9 -16,714,
780.52
益总额 0.73 999.53 5 26.32 564.76 7.23 621.06 3.20 85 3 067.66
其他说明
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至
最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是
确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险
进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管
理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一) 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
1. 银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2. 应收款项
本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且
信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2018年12月31日，本公司应收账款
的45.92%(2017年12月31日：69.24%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。
(1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：
项 目 期末数
未逾期未减值 已逾期未减值 合计
1年以内 1-2年 2年以上
应收票据及应 10,678,833.87 10,678,833.87
收账款
其他应收款 242,677.59 242,677.59
小 计 10,921,511.46 10,921,511.46
(续上表)
项 目 期初数
未逾期未减值 已逾期未减值 合计
1年以内 1-2年 2年以上
应收票据及应 22,070,000.00 22,070,000.00
收账款
其他应收款 2,095,849.49 2,095,849.49
小 计 24,165,849.49 24,165,849.49
(二) 流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前
到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
172
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适
当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行
授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
项 目 期末数
账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
银行借款 386,000,000.00 392,407,703.15 392,407,703.15
应付票据及应 156,501,377.24 156,501,377.24 156,501,377.24
付账款
其他应付款 141,622,705.23 141,622,705.23 141,622,705.23
小 计 684,124,082.47 690,531,785.62 690,531,785.62
(续上表)
项 目 期初数
账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
银行借款 80,000,000.00 81,697,708.33 81,697,708.33
应付票据及应 141,001,166.13 141,001,166.13 141,001,166.13
付账款
其他应付款 33,294,952.43 33,294,952.43 33,294,952.43
小 计 254,296,118.56 255,993,826.89 255,993,826.89
(三) 市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主
要包括利率风险和外汇风险。
1. 利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临
的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2018年12月31日，本公司没有以浮动利率计息的银行借款(2017年12月31日：本公司没有以浮动利
率计息的银行借款)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股
东权益产生重大的影响。
2. 外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中
国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是姚氏家族。
其他说明：
氏家族构成及持股比例如下：
173
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姓 名 持有股份数 占注册资本比例（%）
姚朔斌 70,502,252.00 17.72
姚晓丽 70,002,252.00 17.60
姚文琛 46,301,232.00 11.64
姚硕榆 34,052,252.00 8.56
邱金兰 9,058,869.00 2.28
合 计 229,916,857.00 57.80
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
细胞治疗公司 联营企业
中德索罗门公司 联营企业
其他说明
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
启东智杰文体用品有限公司 同受实际控制人控制
上海琛兰实业有限公司 同受实际控制人控制
索罗门自行车（天津）有限公司 中德索罗门公司全资子公司
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
细胞治疗公司 水电费 502,195.36 390,999.39
174
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购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
细胞治疗公司 宿舍楼 562,922.37 552,380.95
中德索罗门公司 办公楼 589,542.86
索罗门自行车（天津）有限公
厂房及土地 1,395,238.10
司
本公司作为承租方：
单位： 元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
启东智杰文体用品有限公司 厂房 1,269,523.88 1,269,523.88
关联租赁情况说明
（3）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
姚文琛、邱金兰 50,000,000.00 2018 年 02 月 26 日 2019 年 02 月 25 日 否
姚文琛、邱金兰 30,000,000.00 2018 年 03 月 21 日 2019 年 03 月 21 日 否
姚文琛、邱金兰 50,000,000.00 2018 年 05 月 11 日 2019 年 05 月 10 日 否
姚文琛、邱金兰 30,000,000.00 2018 年 08 月 27 日 2019 年 08 月 26 日 否
姚文琛、邱金兰 70,000,000.00 2018 年 09 月 06 日 2019 年 12 月 05 日 否
上海琛兰实业有限公司
30,000,000.00 2018 年 04 月 10 日 2019 年 04 月 09 日 否
[注]
姚文琛、邱金兰 10,400,000.00 2018 年 08 月 23 日 2019 年 02 月 22 日 否
姚文琛、邱金兰 20,000,000.00 2018 年 12 月 19 日 2019 年 06 月 19 日 否
关联担保情况说明
注：由上海琛兰实业有限公司房产做抵押担保
175
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（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
姚朔斌 股权转让 325,125,000.00
上海琛兰实业有限公司 房屋及土地使用权 80,227,119.05
（5）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 6,697,288.60 4,892,994.00
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据及应收账
细胞治疗公司 574,704.89 28,735.24 580,000.00 29,000.00
款
应收票据及应收账
中德索罗门公司 1,090,133.36 156,124.67 1,129,609.86 82,009.99
款
上海琛兰实业有限
其他应收款 69,918.94 3,495.95
公司
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付票据及应付账款 启东智杰文体用品有限公司 999,750.00
其他应付款 姚朔斌 131,570,833.00
其他应付款 中德索罗门公司 186,614.23 186,614.23
十二、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
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单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额 600,000.00
公司本期行权的各项权益工具总额 0.00
公司本期失效的各项权益工具总额 0.00
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 行权价格 4.55 元，合同剩余期限 2 年 6 个月
其他说明
根据公司2018 年7 月5 日第四届董事会第十六次会议决议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就,确定以2018 年 7 月 5
日为首次授予日，向45名激励对象首次授予 655万份股票期权，股票期权的行权价格为每股9.20元；向5
名激励对象首次授予 60万股限制性股票，授予价格为每股4.55元。首次授予的股票期权自本激励计划首次
授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权比例分别为 30%、30%、
40%；首次授予的限制性股票解除限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月相应解除
限售比例分别为 30%、30%、40%，若到期无法解除限售的限制性股票则由公司回购注销。
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
股票期权根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算，限制性
授予日权益工具公允价值的确定方法
股票根据行权价和授予价的价差计算
在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权
可行权权益工具数量的确定依据 职工人数变动、是否满足行权条件等后续信息做出最佳估
计，修正预计可行权的权益工具数量。
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 597,070.26
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 745,185.00
其他说明
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）万盛达实业公司业绩承诺事项
经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)
批准，公司定向增发人民币普通股(A股)股票10,602,910股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.43元，
同时，拟向万盛达实业公司支付现金102,000,000.00元，用于购买万盛达实业公司持有的万盛达扑克公司
85%的股权共计人民币255,000,000.00元。根据本公司与万盛达实业公司签订的《发行股份及支付现金购买
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资产协议》及补充协议，万盛达实业公司需达成以下业绩承诺：
万盛达实业公司承诺万盛达扑克公司2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的
净利润分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元，三年累计不低于7,650万元。
若万盛达扑克公司2016年期末、2017年期末和2018年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存
在低于2,000万元、4,550万元和7,650万元的情况，则万盛达实业公司须就不足部分向本公司进行补偿。
万盛达扑克公司2016至2018年期末实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净
利润为7,975.72万元，完成累计预测盈利的104.26%。
（2）募集资金用途变更
经公司2018年第四届董事会第十八次会议审议批准，表决通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和
部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》，终止全资子公司启东姚记目前
实施的“年产 2 亿副扑克牌扩建项目”，并将全部结余募集资金 1,805.87 万元和“年产 2 亿副扑克牌生产基
地建设项目”中的部分募集资金 3,194.13 万元变更募集资金用途；以上合计 5,000.00 万元的募集资金，全
部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司 53.45% 股权的剩余股权收购款项”项目。将首次公开发行中
已变更募集资金用途“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”的资金账户中因变更前募集资金利息收入及
其产生的复利 2,169.61 万元全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款
项。上述变更已由2018年第三次临时股东大会审议通过。
根据《股权转让协议》，成蹊科技承诺于 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年实现的净利润分别
不低于人民币 10,000 万元、人民币 12,000 万元、人民币 14,000 万元和人民币16,000 万元，在未实现承
诺的净利润情况下将会对公司进行补偿。
成蹊科技公司2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润为17,361.60万元，完成2018年度业绩承诺。
(3）向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票
根据公司2019 年3月14 日第四届董事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分
股票期权与限制性股票的议案》，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就,确定以2019 年 3 月
14日为授予日，向3名激励对象授予 134万份股票期权，预留授予部分股票期权的行权价格为每股10.01元；
向2名激励对象授予 44万股限制性股票，预留授予部分限制性股票的授予价格为每股5.01元。预留授予的
股票期权自本激励计划预留授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行
权比例分别为 30%、30%、40%；计划授予的限制性股票限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、
24个月、36个月相应解除限售比例分别为 30%、30%、40%。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
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上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、其他
十四、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
单位： 元
拟分配的利润或股利 39,776,918.70
经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00
2、其他资产负债表日后事项说明
1） 授予预留部分股票期权与限制性股票
2019年3月，根据公司第四届董事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部
分股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019 年 3 月14日为预留授予日，向3名激励对象授予 134万份
股票期权，股票期权的行权价格为每股10.01元；向2名激励对象授予44万股限制性股票，授予价格为每股
5.01元。预留授予的股票期权自自本激励计划预留授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36
个月内分三期行权，行权比例分别为 30%、30%、40%；预留授予的限制性股票解除限售期分别为自预留
授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，相应解除限售比例分别为 30%、30%、40%。截至本财务
报表批准对外报出日，预留授予的限制性股票激励对象已缴足出资，公司已完成预留授予的股票期权登记。
2）投资事项
根据公司2019年4月29日第四届董事会第二十六次会议决议，通过了《关于收购控股子公司成蹊科技
剩余46.55%股权暨关联交易的议案》，公司拟与姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)、刘中
杰、邹应方签订《关于上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权之股权转让协议》。公司以66,799.20万元购
买上海成蹊信息科技有限公司剩余46.55%的股权。上述交易尚待公司股东大会审议批准，该交易完成后，
公司将持有成蹊科技公司100%股权，成蹊科技公司将成为公司全资子公司。
十五、其他重要事项
1、终止经营
单位： 元
归属于母公司所
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营
利润
姚记网络公司 -5,705.40 155,867.03 155,867.03 107,548.26
其他说明
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2、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满
足下列条件的组成部分：
(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
(2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
(3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
本公司以行业分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部
之间分配。
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
项目 扑克牌制作行业 网络信息行业 分部间抵销 合计
主营业务收入 533,176,820.29 324,317,180.72 857,494,001.01
主营业务成本 424,690,335.22 33,786,293.99 -521,031.64 457,955,597.57
资产总额 2,536,946,692.64 192,214,438.75 -66,535,216.56 2,662,625,914.83
负债总额 723,021,289.43 76,543,638.05 -20,458,108.04 779,106,819.44
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收票据 10,478,833.87 15,990,000.00
应收账款 41,115,216.31 21,453,065.62
合计 51,594,050.18 37,443,065.62
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 10,478,833.87 15,990,000.00
合计 10,478,833.87 15,990,000.00
2)期末公司已质押的应收票据
单位： 元
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项目 期末已质押金额
银行承兑票据 10,478,833.87
合计 10,478,833.87
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 2,703,411.00
合计 2,703,411.00
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
43,498,1 2,382,93 41,115,21 22,713, 1,260,479 21,453,065.
合计提坏账准备的 100.00% 5.48% 100.00% 5.55%
50.92 4.61 6.31 545.05 .43 62
应收账款
43,498,1 2,382,93 41,115,21 22,713, 1,260,479 21,453,065.
合计 100.00% 5.48% 100.00% 5.55%
50.92 4.61 6.31 545.05 .43 62
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 42,294,035.86 2,114,701.79 5.00%
1 年以内小计 42,294,035.86 2,114,701.79 5.00%
1至2年 619,095.46 61,909.55 10.00%
2至3年 471,136.86 94,227.37 20.00%
3至4年 21.37 10.69 50.00%
4至5年 8,880.80 7,104.64 80.00%
5 年以上 104,980.57 104,980.57 100.00%
181
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
合计 43,498,150.92 2,382,934.61 5.48%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 1,122,455.18 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
期末余额前5名的应收账款合计数为35,271,581.43元，占应收账款期末余额合计数的比例为81.09%，相
应计提的坏账准备合计数为1,763,579.07元。
2、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收利息 28,396.71 170,018.48
其他应收款 717,791.36 35,347,654.45
合计 746,188.07 35,517,672.93
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
定期存款 28,396.71 170,018.48
合计 28,396.71 170,018.48
（2）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
182
上海姚记扑克股份有限公司 2018 年年度报告全文
按信用风险特征组
960,953. 243,162. 717,791.3 37,388, 2,040,629 35,347,654.
合计提坏账准备的 100.00% 25.30% 100.00% 5.46%
86 50 6 283.74 .29 45
其他应收款
960,953. 243,162. 717,791.3 37,388, 2,040,629 35,347,654.
合计 100.00% 25.30% 100.00% 5.46%
86 50 6 283.74 .29 45
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 495,748.94 24,787.45 5.00%
1 年以内小计 495,748.94 24,787.45 5.00%
1至2年 131,150.00 13,115.00 10.00%
2至3年 156,118.02 31,223.60 20.00%
3至4年 5,800.90 2,900.45 50.00%
4至5年 5,000.00 4,000.00 80.00%
5 年以上 167,136.00 167,136.00 100.00%
合计 960,953.86 243,162.50 25.30%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-1,797,466.79 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
3)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
关联方应收款 36,864,121.22
应收暂付款 429,048.94 329,718.50
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押金保证金 385,016.00 142,216.00
暂借款 146,888.92 52,228.02
合计 960,953.86 37,388,283.74
4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
上海德骏汽车有限公
应收暂付款 185,000.00 1 年以内 19.25% 9,250.00
司
卓小镇 押金保证金 150,000.00 1 年以内 15.61% 7,500.00
国网上海市电力公司 应收暂付款 127,890.00 2-3 年 13.31% 25,578.00
林钟秋 押金保证金 100,000.00 1-2 年 10.41% 10,000.00
上海嘉定区投资服务
押金保证金 79,370.00 5 年以上 8.26% 79,370.00
中心
合计 -- 642,260.00 -- 66.84% 131,698.00
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 1,453,920,678.95 1,453,920,678.95 823,823,645.61 823,823,645.61
对联营、合营企
289,808,130.47 289,808,130.47 191,861,197.82 191,861,197.82
业投资
合计 1,743,728,809.42 1,743,728,809.42 1,015,684,843.43 1,015,684,843.43
（1）对子公司投资
单位： 元
本期计提减值准 减值准备期末余
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
备 额
姚记印务公司 11,814,705.00 11,814,705.00
启东姚记公司 421,510,000.00 236,366.66 50,000,000.00 371,746,366.66
姚记销售公司 8,598,940.61 18,285,135.84 26,884,076.45
姚记网络公司 6,900,000.00 6,900,000.00
万盛达扑克公司 355,000,000.00 11,316.67 355,011,316.67
拉萨硕通公司 20,000,000.00 20,000,000.00
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成蹊信息公司 668,440,449.17 668,440,449.17
愉趣网络公司 23,765.00 23,765.00
合计 823,823,645.61 686,997,033.34 56,900,000.00 1,453,920,678.95
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
上海姚众
49,274.11 49,274.11
公司
姚记清科 598,397.2 593,772.2
-4,624.94
合伙企业 3 9
细胞治疗 181,664,7 -10,587,8 108,492,5 279,569,3
公司 04.71 33.84 00.09 70.96
姚记悠彩 8,184,608 273,387.7 8,457,996
公司 .89 2 .61
摩巴网络 1,364,212 6,563,594 -6,740,81 1,186,990
公司 .88 .00 6.27 .61
191,861,1 6,563,594 -17,059,8 108,492,5 289,808,1
小计 49,274.11 0.00 0.00 0.00 0.00
97.82 .00 87.33 00.09 30.47
191,861,1 6,563,594 -17,059,8 108,492,5 289,808,1
合计 49,274.11 0.00 0.00 0.00 0.00
97.82 .00 87.33 00.09 30.47
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 331,611,351.73 312,587,130.71 289,885,060.90 265,833,471.03
其他业务 223,233,809.18 180,607,950.55 69,493,403.70 52,530,850.83
合计 554,845,160.91 493,195,081.26 359,378,464.60 318,364,321.86
其他说明：
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5、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 98,480,000.00 74,488,000.00
权益法核算的长期股权投资收益 -17,059,887.33 -15,735,301.40
处置长期股权投资产生的投资收益 -49,274.11
处置子公司投资产生的投资收益 -5,227,225.94
持有理财产品取得的投资收益 667,101.34 722,719.24
合计 76,810,713.96 59,475,417.84
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
本期处置联营企业投资收益和处置非流
非流动资产处置损益 27,531,977.18
动资产损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
189,959.04 土地使用税返还
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 12,568,277.11 本期收到的政府补助
受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 4,039,956.35
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -183,194.50
其他符合非经常性损益定义的损益项目 840.00
减：所得税影响额 10,034,233.61
少数股东权益影响额 2,287,126.55
合计 31,826,455.02 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益
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基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 7.89% 0.3266 0.3265
扣除非经常性损益后归属于公司
5.95% 0.2465 0.2465
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
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第十二节 备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、载有会计事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证券监督委员会指定信息披露媒体披露过的公告正本及原稿。
四、载有公司董事长签名的2018年年度报告文本原件。
五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。
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