证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2019-040
上海姚记扑克股份有限公司
关于收购控股子公司成蹊科技剩余 46.55%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联
交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次收购的标的
公司所处行业的特点、经营环境等存在一定的风险，同时本次交易后仍面临企业
整合、行业政策等风险，特提请投资者关注本公告“六、本次收购的风险”，注意
投资风险。
2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。
3、本次拟进行的股权收购构成关联交易。
一、收购暨关联交易概述
（一）上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”、“公司”、“本公
司”）拟与姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“愉游投
资”)、刘中杰、邹应方（以下简称“交易对方”）签订《关于上海成蹊信息科技
有限公司 46.55%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司
拟以现金方式收购上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊科技”、“标的公
司”）46.55%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），购买价格为 66,799.20
万元（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将持有
成蹊科技 100%股权，成蹊科技将成为公司全资子公司。
本次交易对方中，姚朔斌系本公司控股股东之一、董事长、总经理；愉游投
资的执行事务合伙人李松系本公司 5%以上的股东，刘中杰与李松系夫妻关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序
公司第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于收购控股子公司成蹊
科技剩余 46.55%股权暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆、李松回
避表决，该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司
独立董事审阅并得到事前认可。公司独立董事认为上述事项符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《上海姚记扑克股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，同意提交公司第四届董事会第
二十六次会议审议，并发表独立意见。
公司第四届监事会第二十次会议审议并通过了《关于收购控股子公司成蹊科
技剩余 46.55%股权暨关联交易的议案》，监事会同意该项议案。
本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东
将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联方及交易对方基本情况
（一）关联方：
1、姚朔斌，中国国籍，身份证号码：44132419831218****，住所：上海市
长宁区定西路****。姚朔斌为公司控股股东之一、董事长、总经理，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定,姚朔斌为公司关联自然人。
2、刘中杰，中国国籍，身份证号码：37078419840515****，住所：山东省
安丘市新安街道****。刘中杰与李松系夫妻关系，李松系持有公司 5%以上股份
的关联自然人，故刘中杰为公司关联自然人。
3、邹应方，中国国籍，身份证号码：35042419830811****，住所：福建省
宁化县曹坊乡****。邹应方任成蹊科技副总经理。
4、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)
愉游投资基本情况
公司名称： 宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2016 年 8 月 17 日
注册地 宁波保税区兴业大道 8 号 1 号楼 202 室
执行事务合伙人： 李松
出资额： 500 万元
统一社会信用代码： 91330201MA282GUQ6Q
实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围： 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等
金融业务)
股权结构
股东名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
李松 普通合伙人 5.00 1.00%
刘中杰 有限合伙人 426.25 82.25%
邹应方 有限合伙人 68.75 13.75%
合计 500.00 100.00%
关联关系
上述合伙人中李松和刘中杰系夫妻关系，愉游投资的执行事务合伙人为李
松。李松系持有本公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定，李松和刘中杰系公司关联自然人，宁波保税区愉游投资合伙企
业(有限合伙)系公司关联法人。
愉游投资最近一年主要财务指标
截至 2018 年 12 月 31 日，愉游投资的资产总额 97,545,556.42 元，负债总
额 97,817,566.64 元，净资产-272,010.22 元。2018 年 1-12 月实现营业收入
251,415,335.00 元，净利润 250,151,409.28 元。(以上数据均未经审计)
三、关联交易标的公司基本情况
（一）成蹊科技基本情况
企业名称: 上海成蹊信息科技有限公司
统一社会信用代码: 913101140693409008
企业地址 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1472 室
法定代表人: 李松
注册资本: 100 万元
经营期限: 2013 年 05 月 24 日 至 2033 年 05 月 23 日
公司类型: 有限责任公司
从事网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，软件开发，网络工程，设计、
制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电子产品、
计算机、软件及辅助设备、办公设备的销售，利用
经营范围: 信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发
行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）（含文化：不含信息搜索查询
服务、信息即时交互服务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）本次交易前的股权结构为：
股东 对应注册资本（万元） 持股比例
上海姚记扑克股份有限公司 53.4500 53.4500%
姚朔斌 24.9900 24.9900%
宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙) 17.9585 17.9585%
刘中杰 2.4010 2.4010%
邹应方 1.2005 1.2005%
合计 100.0000 100.00%
（三）权属状况说明
标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。
（四）成蹊科技业务情况
成蹊科技成立于 2013 年，主要从事手机游戏的研发、发行和运营，奉行聚
焦精品研运一体化的经营模式，拥有强大的研发能力、高效的运营体系、完善精
湛的技术支持，是国内领先的游戏研发、运营公司之一。拥有非常完善成熟的内
部管理体系、研发体系、福利体系和企业文化建设，同时管理团队经验丰富，对
网络游戏行业的发展有着深刻的理解，拥有国际化理念和视野，并长期保持稳定，
能够精准地理解和挖掘玩家需求，并不断满足玩家的需求，推出精品游戏，通过
不断调整玩法，打造全方位立体式的社交体系，增强了游戏的趣味性和竞技性，
确保了公司战略的连贯性和一致性。目前成蹊科技主要运营游戏《鱼丸游戏》等
休闲游戏，业绩增长迅速，盈利能力出色，平台内的游戏产品有着持续稳定的流
水表现，同时成蹊科技加大研发力度，组建多个游戏项目组，提升和优化各业务
产品线，以进一步拓展公司移动游戏领域的产品线，增强公司持续盈利能力。
（五）成蹊科技的主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的编号为“天健审【2019】3923 号”的《审计报告》，成蹊科技最近一年及一
期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 31 日
总资产 192,194,473.75 214,857,249.51
负债 75,552,260.64 73,370,304.35
所有者权益 116,642,213.11 141,486,945.16
项目 2018 年度 2019 年 1 月
营业收入 431,251,964.67 76,336,587.61
营业总成本 235,474,319.96 47,799,654.65
利润总额 200,825,109.81 28,506,932.96
净利润 177,870,262.17 24,803,143.30
经营活动产生的现金流量净额 147,419,136.02 2,954,163.80
（六）评估情况
根据上海众华资产评估有限公司以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日(以下简
称为“评估基准日”)出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟收购上海成蹊信息科技
有限公司股权所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股东全部权益价值评估报
告》（以下简称“评估报告”），成蹊科技评估基准日母公司口径下，总资产账面价
值为 10,198.69 万元，总负债账面价值为 1,999.60 万元，净资产账面值为
8,199.09 万元。成蹊科技评估基准日合并口径下，总资产账面价值为 21,485.72
万元，总负债账面价值为 7,337.03 万元，归属于母公司的净资产账面价值为
14,148.69 万元。
1、收益法评估结果
经过收益法评估，上海成蹊信息科技有限公司股东全部权益价值为 149,800
万元，相对于审计后合并口径下的归属于母公司的账面净资产评估增值为
135,651.31 万元，增值率为 958.76 %。
2、评估结论
评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：成蹊科技的股东全部权益价
值评估结果为 149,800.00 万元。
（七）涉及关联交易的其他安排
本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等
其他安排。
（八）交易的定价政策及定价依据
公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司
对标的公司进行了评估，并出具评估报告。本次交易的定价以按收益法评估的标
的公司评估基准日股东全部权益价值149,800万元为参考基准，鉴于成蹊科技已
于2019年3月通过现金分红的方式向其所有股东完成人民币6,000万元的利润分
配，经交易各方友好协商，本次交易成蹊科技46.55%股权的交易作价为人民币
66,799.20万元(以下简称“标的股权对价”)，全体独立董事对此议案发表了事
前认可意见，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见同意该交易事项。
四、交易协议的主要内容
甲方: 上海姚记扑克股份有限公司
乙方 1: 姚朔斌
乙方 2: 宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)
乙方 3: 刘中杰
乙方 4: 邹应方
(甲方另称为受让方, 乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为乙方/转让方,
甲方、乙方以下合称为“双方”, 甲方、乙方单独称为“一方”)
1、标的资产
本次交易的标的资产为成蹊科技 46.55%的股权。
2、交易价格
1.2 根据上海众华资产评估有限公司以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日(以
下简称为“评估基准日”)出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟收购上海成蹊
信息科技有限公司股权所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股东全部权益价
值评估报告》, 成蹊科技 100%股权的评估价值为人民币 149,800 万元。鉴于成
蹊科技已于 2019 年 3 月通过现金分红的方式向其股东完成人民币 6,000 万元的
利润分配, 双方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为人民币 66,799.2 万
元(以下简称“标的股权对价”)。本次股权转让的价格具体如下：
受让方 转让方 对应注册资本 价格
乙方 1 24.9900 万元 35,860.7 万元
乙方 2 17.9585 万元 25,770.4 万元
甲方
乙方 3 2.4010 万元 3,445.4 万元
乙方 4 1.2005 万元 1,722.7 万元
合计 - 46.5500 万元 66,799.2 万元
3、本次股权转让的交割及标的股权对价的支付
3.1 双方同意, 本协议自双方签字盖章之日起成立, 并自甲方董事会、股东大会
审议通过本协议及本次股权转让之首日起生效。
3.2 双方同意, 乙方应于本协议生效后十五个工作日内办理完毕将标的股权过
户至甲方名下的工商变更登记手续(工商变更登记手续办理完成之日为“交割日”),
甲方应充分配合。
3.3 双方同意, 甲方向乙方分期支付标的股权对价, 具体如下:
3.3.1 于交割日起五个工作日内, 甲方向乙方支付标的股权对价的 50%, 即人民
币 33,399.60 万元, 具体如下:
受让方 转让方 股权对价(万元)
乙方 1 17,930.35
乙方 2 12,885.20
甲方
乙方 3 1,722.70
乙方 4 861.35
3.3.2 于交割日起三个月至两年内, 甲方将向乙方支付标的股权对价的剩余
50%, 即人民币 33,399.60 万元, 具体如下:
受让方 转让方 股权对价（万元）
乙方 1 17,930.35
乙方 2 12,885.20
甲方
乙方 3 1,722.70
乙方 4 861.35
3.4 双方同意, 甲方将依据《股权转让协议》约定将标的股权对价支付至乙方
名下账户内。乙方 1 作为甲方的实际控制人之一, 同意并承诺, 若甲方因资金不足而
无法依据本协议第 2.3.2 条的约定支付标的股权对价的剩余 50%, 甲方依据《股权
转让协议》的约定应向乙方 1 支付的标的股权对价部分将延期支付, 同时乙方 1 将
向甲方提供资金支持以供甲方向乙方 2、乙方 3、乙方 4 支付《股权转让协议》约
定的标的股权对价部分。
4、过渡期间安排
4.1 双方同意, 解除双方之间就乙方持有的标的公司股权的所有质押, 并自本协
议签署之日至交割日期间办理完成质押解除手续。
4.2 自《股权转让协议》签署之日至交割日期间，乙方承诺, 不得在标的股权上
设置担保等第三方权利, 不会阻碍本次股权转让的实施, 除正常生产经营及事先取
得甲方书面同意的事项之外, 成蹊科技及其子公司不会实施其他行为, 成蹊科技及
其子公司不会发生导致成蹊科技及其子公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
4.3 双方同意, 甲方将在交割日起 5 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机
构对成蹊科技在评估基准日至交割日之间的损益情况进行交割审计。如成蹊科技在
评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由本次股权转让完成后的成蹊科技
股东享有; 如成蹊科技在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该亏损在审计结
果出具日起 5 个工作日内, 由乙方按其持股比例以现金方式补足。
5、业绩承诺和盈利补偿
5.1 乙方同意对成蹊科技 2019 年、2020 年和 2021 年(以下简称“盈利补偿期
间”)实现的净利润数(本协议所称净利润指按照中国会计准则审计确定的合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润, 下同)进行承诺(以下简称“净利
润承诺数”), 并在成蹊科技未实现承诺的净利润之情况下对甲方进行补偿。
5.2 乙方承诺成蹊科技于 2019 年、2020 年和 2021 年实现的净利润分别不低于
人民币 12,000 万元、人民币 14,000 万元和人民币 16,000 万元。
5.3 双方同意, 盈利补偿期间成蹊科技的实际净利润数与净利润承诺数的差异
情况, 应当由甲方指定的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见
确定。
5.4 乙方承诺, 若盈利补偿期间成蹊科技实现的实际净利润数低于净利润承诺
数, 则乙方须按照本协议第 4.6 条约定的计算方式确定是否需要向甲方补偿以及补
偿金额。
5.5 乙方同意按如下顺序对甲方进行补偿, 并对其补偿义务向甲方承担共同连
带责任:
5.5.1 乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 优先以其各自拥有的自有现金向甲方进
行补偿。
5.5.2 若乙方 1/乙方 2/乙方 3/乙方 4 依据《股权转让协议》的约定补偿后仍不
足补偿金额的, 乙方中的其他方就尚未补足的补偿金额承担共同连带责任。
5.6 盈利补偿期间每年度的补偿计算方式如下:
当年应补偿金额＝(成蹊科技截至当年期末累计净利润承诺数－成蹊科技截至
当年期末累计实现的实际净利润数)/ 盈利补偿期间内成蹊科技的净利润承诺数总额
×成蹊科技总估值×46.55%－已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲
回。
5.7 如乙方因成蹊科技实现的实际净利润数低于净利润承诺数须向甲方进行补
偿的, 甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知乙方, 乙
方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内分别支付相应的补偿现金至甲方指
定的银行账户。
5.8 如成蹊科技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的
50%,则甲方有权要求乙方在会计师事务所出具成蹊科技 2021 年度专项审核意见后
10 个工作日内以人民币 66,799.2 万元扣除乙方因业绩承诺而已支付的本协议项下
的补偿款及甲方已自成蹊科技取得之标的股权对应之分红款(即本次股权转让后成
蹊科技所有分红款乘以 46.55%)的价格回购本次股权转让之标的股权。
6、公司业务、公司治理及任职承诺
6.1 乙方确认, 成蹊科技及其子公司主要从事网络游戏开发、制作和自有游戏平
台的运营等服务。乙方承诺, 交割日后, 除事先取得甲方书面同意的事项之外, 其将
保持成蹊科技及其子公司在上述业务范围稳定经营。
6.2 双方理解并同意, 交割日后, 成蹊科技董事会成员为五名, 成蹊科技董事长
由甲方委派的董事担任, 法定代表人、总经理由李松担任, 财务负责人和人事行政负
责人将由甲方提名并由董事会聘任, 乙方应配合完成相关聘任手续及工作交接。
6.3 双方理解并同意, 本协议签署之日起 4 年内, 成蹊科技及其子公司的管理层
及核心人员不主动辞去其在成蹊科技及其子公司的职务。乙方承诺将安排并促成前
述管理层及核心人员出具相关任职承诺及竞业禁止承诺。前述管理层及核心人员的
名单如下:
管理层及核心人员名字 所在公司 任职
李松 上海成蹊信息科技有限公司 总经理
何朝军 上海成蹊信息科技有限公司 副总经理
邹应方 上海成蹊信息科技有限公司 副总经理
7、税费分担
除双方另有约定外，本次股权转让所涉之政府主管部门收取的税费，由双方
按照所适用的法律法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。
8、违约责任
8.1 《股权转让协议》项下任何一方因违反《股权转让协议》所规定的有关义
务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。如因法律法规或政策限制，或
因甲方股东大会未能审议通过本次股权转让相关事项，或因政府主管部门或/及证券
监管机构(包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司等)未能批准或核准等原因而导致本次股权转让不能
实施，不视为任何一方违约。
8.2 因违约方的违约行为而使《股权转让协议》不能全部履行、不能部分履行
或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向守约方承担赔偿责任
(包括但不限于为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、差旅费用以及为避免
损失而支出的合理费用等)。
8.3 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照《股权转让协议》的
规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
8.4 若《股权转让协议》的双方均违约，双方应各自承担其违约引起的那部分
责任。
五、本次交易目的、对公司的影响
近年来，大众娱乐方式呈现多样化趋势，网络游戏、手机游戏发展迅速，给传
统扑克牌行业带来冲击，传统扑克牌业务难以作为公司的利润增长点。成蹊科技作
为国内领先的在线休闲竞技游戏平台提供商。通过将成蹊科技互联网游戏与姚记
扑克的品牌、“第 55 张牌”广告宣传优势充分结合，依托线下姚记扑克牌面对实
际消费者带来的庞大流量入口，向互联网线上转化。2018 年 4 月，姚记扑克已
经收购成蹊科技 53.45%的股权，收购以来，成蹊科技业绩发展迅猛，坚定了管
理层对在线休闲社交游戏的信心。
2019 年至 2021 年，成蹊科技的业绩承诺额分别为人民币 1.2 亿元、1,4 亿
元、1.6 亿元。本次交易完成后，公司将持有成蹊科技 100%的股权，上市公司
将积极探索游戏出海业务。如上述业绩承诺完成，将为公司带来长期稳定、持续
的财务收益，同时为股东创造更大价值。
六、本次交易的风险
（一）本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易拟购买资产为成蹊科技 46.55% 的股权。本次交易将以 2019 年 1
月 31 日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价的主要依
据。根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易标的公司成蹊科
技 100%股权按收益法评估的市场价值为 149,800 万元，相对于审计后合并口径
下 的 归属于母公司的账面净资产评估增值为 135,651.31 万元，增值率为
958.76%。鉴于成蹊科技已于 2019 年 3 月通过现金分红的方式向其股东完成人
民币 6,000 万元的利润分配, 双方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为人
民币 66,799.2 万元
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注
意本次交易的评估增值风险。
（二）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据《股权转让协议》的约定，交易对方对成蹊科技 2019 年-2021 年的经
营业绩做出了承诺。若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影
响，经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。为有效防范交易风险，维护上市公
司及全体股东利益，本次交易中，公司与交易对方约定了明确的补偿办法。
（三）运营推广成本不断上升风险
由于网络游戏行业的竞争日趋激烈，网络游戏的推广方式需要不断推陈出
新，推广成本也在不断上升。广大游戏玩家面对层出不穷的营销手段，疲劳感提
高。不断提升的游戏推广支出将可能影响公司的盈利能力，制约业务快速发展。
（四）产业政策和行业竞争风险
近几年，我国互联网游戏行业发展迅速，整体规模呈快速增长趋势，若行业
的快速发展与相关配套政策、行业规范脱节，将引发行业内各种恶性竞争问题。
近年来，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台和调整相关的管理
制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不
利影响。
（五）交易风险
本次股权转让尚需姚记扑克股东大会审议通过，因此本次交易存在不确定
性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，与本次关联人未发生各类关联交易。
八、公司独立董事事前认可意见和独立意见
全体独立董事对此议案发表了事前认可意见，认为本次的交易价格公允，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立
意见如下：
“1、本次交易的交易对方姚朔斌、刘中杰、愉游投资系公司关联方，本次交易
构成关联交易。关联董事姚朔斌、姚硕榆、李松需就本次交易相关议案回避表
决。本次交易相关议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，董事
会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透
明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关
议案，在提交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。
2、本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产
评估有限公司对成蹊科技100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上
述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依
据，并经公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、成
蹊科技之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评
估机构具有独立性。
本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依
据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
3、本次交易有利于公司战略发展，提升公司未来的盈利水平，符合公司及
公司股东的整体利益。
综上所述，我们一致同意本次交易事宜。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议。
2、公司第四届监事会第二十次会议决议。
3、独立董事事前认可及独立意见。
4、《关于收购上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权之股权转让协议》
5、天健会计师事务所出具的编号为天健审【2019】3923号审计报告
6、上海众华资产评估有限公司出具的编号为沪众华评报【2019】第0274号
评估报告
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
