证券代码：002605         证券简称：姚记科技     公告编号：2020-140



                   上海姚记科技股份有限公司
关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
  限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 5 人，本次限制性股票解除限售
数量为 180,000 股，占公司目前总股本的 0.045%。
    2、公司将尽快办理解除限售手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通
前，将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。


    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2020 年 9
月 28 日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，董事会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
并根据 2018 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理首次授予部分限
制性股票第二个解除限售期解除限售事宜。现将相关内容公告如下：

    一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序


    1、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通

过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同日，公司独立董事就《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
                                    1
发表了独立意见。

       2、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

以及《关于核实公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象

名单>的议案》。
       3、2018 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2018 年 6 月 26 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
       4、2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
       5、2018 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已
经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规
定。
       6、2019 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留
授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日
符合相关规定。
       7、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事


                                       2
会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立
董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第一个行
权期行权条件已成就，本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股
9.20 元调整为每股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调
整至 38 人，首次授予部分股票期权数量由 655 万份调整为 587 万份。
    8、2019 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5
名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。
    9、2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事
会第三十四次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的
议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划预留授予部分股票
期权第一个行权期行权条件已成就；公司本激励计划预留授予部分股票期权的行
权价格由每股 10.01 元调整为每股 9.91 元，预留授予限制性股票的授予价格由每
股 5.01 元调整为每股 4.91 元。
    10、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对本激励计划中股票
期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年股票期权首次授予的股票期权的行权
价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元；2018 年股票期权预留授予部分股票期
权的行权价格由每股 9.91 元调整为每股 9.51 元。
    11、2020 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
                                    3
予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次
授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意注销离职激励对象持有的
已经获授但尚未达到行权条件的 91,000 份股票期权。
       12、2020 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十
次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确定公司本激励计划
首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符
合条件的 5 名激励对象在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
       二、关于本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就的说明


       （一）第二个解除限售期届满的说明

       根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票首次授予登记完成之

日（2018 年 9 月 28 日）起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日

起 36 个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在符合解除限售

条件后，可申请解除限售所获总量的 30%。首次授予的限制性股票的登记完成日

为 2018 年 9 月 28 日，第二个限售期为 2019 年 9 月 28 日-2020 年 9 月 27 日，截

至本公告日，该部分限制性股票的第二个限售期已经届满。

       （二）解除限售条件成就情况的说明

       解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：
序号                 解除限售条件                 解除限售条件是否成就的说明
        公司未发生以下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
        会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
        计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
                                                  公司未发生前述情形，满足解除
 1      注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
                                                  限售条件。
        的审计报告；
        （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、
        公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
                                        4
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
       当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
       构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
                                                 激励对象未发生前述情形，满足
  2    国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
       场禁入措施；                              解除限售条件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
       事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
       励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                         根据公司2019年年度审计报告，
                                                         公司2019年 度归属于 上市公司
                                                         股东的扣除非经常 性损益的净
                                                         利润为317,933,506.38元，计提
                                                         的股份支付费用为3,681,832.27
       公司层面业绩考核要求：                            元，剔除2019年度股份支付费用
  3    相比2017年 ，2019年 净利 润 增长 率不 低于        的影响和非经常性 损益的数值
       60%                                               后 的 净 利 润 为 321,615,338.65
                                                         元。2017年归属于上市公司股东
                                                         的扣除非经常性损 益的净利润
                                                         为 64,022,342.14 元 ， 相 比 2017
                                                         年 ， 2019 年 净 利 润 增 长
                                                         402.35%，满足解除限售条件。
       子公司层面业绩考核要求：
       子公司 激励对 象当 年实际 可解 除限售 的股
       票期权 数量需 与其 所属子 公司 上一年 度的
                                                         2019年度，各子公司业绩考核均
  4    业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况
                                                         达标，满足解除限售条件。
       设置不同的系数（M），具体业绩考核要求
       按照公司与激励对象签署的《股权激励协议
       书》执行。
       个人层面绩效考核要求：
       根据公司制定的《2018 年股票期权与限制
       性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬
       与考核 委员会 将对 激励对 象每 个考核 年度        2019年度，5名激励对象绩效考
  5
       的综合考评打分，具体如下表所示：                  核均达标，满足解除限售条件。
         个人上一年度考              80＞S≥       S＜
                         S≥80
           核结果（S）                  60          60
         个人层面系（N） 100%          80%          0
注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

      综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除

限售期的解除限售条件已成就，根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会
                                               5
   的授权，公司董事会按照《2018 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的

   相关规定办理首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

         三、本次可解除限售的激励对象及股票数量

         本次符合解除限售的激励对象 5 人，本次解除限售股份的总数为 18 万股股

   票，占公司目前总股本的比例为 0.045%。其中董事、高级管理人员限制性股票

   解除限售情况如下表所示：

                               获授的限制性股    已经解除限售      本次可解除限售     剩余未解除限
姓名               职务
                               票数量（万股）    数量（万股）       数量（万股）      售数量（万股）
唐霞芝             董事             20                  6                 6                  8
            董事、副总经理、
卞大云                              10                  3                 3                  4
              董事会秘书
中层管理人员和核心技术
                                    30                  9                 9                 12
  （业务）骨干（3 人）
            合计                    60                 18                 18                24
   注：激励对象中唐霞芝女士、卞大云先生为公司董事，中层管理人员和核心技术（业务）骨干（3 人）为
   离任后仍在公司任职的原高级管理人员，其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证
   券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定
   执行。

         本次解除限售的激励对象及股票数量与已披露的激励计划不存在差异。

         四、监事会意见

         经审核，监事会认为：公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授

   予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售符合

   《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年股票期权和限制性股票激励计划（草

   案）》和《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规

   定，公司监事会对激励对象名单进行核查，且激励对象的解除限售资格合法、有

   效。因此，监事会同意公司为本次可解除限售的激励对象办理解除限售相关事宜。

         五、独立董事意见

         公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权与限制性

   股票激励计划（草案）》规定的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激

   励计划的主体资格，未发生公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草

                                                 6
案）》规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、

有效，未发生《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解

除限售的情形。

    公司对本次限制性股票的解除限售安排（包括解除限售条件、解除限售期限

等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，本次解

除限售没有损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们同意符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定

的第二个解除限售期内解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。

   六、律师出具的法律意见
    上海市通力律师事务所对本次解除限售相关事项出具法律意见书，认为：截
至本法律意见书出具之日, 本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批
准, 符合《管理办法》《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定; 本次解除限售符合《管理办法》
《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性
股票激励计划》的相关规定。

   七、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次解除限售相关事项出具了独立
财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划
的激励对象均符合《股权激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次限
制性股票的解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励
计划》的相关规定，公司本次解除限售尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后
续手续。
    八、备查文件
   1、第五届董事会第十次会议决议公告
   2、第五届监事会第十次会议决议公告
   3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见

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   4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二次解除限售的法律意见书
   5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件成就事项之独立财务顾问报告


    特此公告。




                                       上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                  2020 年 9 月 28 日




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