证券代码：002605              证券简称：姚记科技        公告编号：2021-016



                     上海姚记科技股份有限公司
 关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保
                                     的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。
    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于 2021
年 2 月 2 日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审
议通过了《关于全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议
案》，现将相关内容公告如下：

    一、概述
    上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）拟与中国光大银行股份
有限公司上海分行（以下简称“光大银行”）签订《综合授信协议》（“借款合同”），
向光大银行申请不超过 4,000 万元人民币的综合授信额度。同时，姚记科技、北
京字跳网络技术有限公司（以下简称“字跳网络”）拟分别对芦鸣科技在借款合
同项下的若干支付义务承担一定比例的差额补足义务（以下简称“差额补足义
务”）。此外，为了支持芦鸣科技的业务顺利开展，姚记科技拟在前述交易中向字
跳网络为芦鸣科技承担的差额补足义务提供担保。上述保证方式为连带责任保证，
合计保证金额不超过 4,000 万元。上述保证合同尚未签署，姚记科技将在履行审
议程序后与光大银行签署《最高额保证合同》、与字跳网络签署《债务偿还及保
证合同》（以下简称“保证合同”）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保
事项在董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关
联交易。


    二、被担保人基本情况
    被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司

    成立日期：2017-12-15
    注册地点：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J3663 室

    法定代表人：郑隆腾

    注册资本：13,691,100 元人民币

    主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、

民意测验），市场营销策划，企业形象策划，办公服务，电子商务（不得从事增

值电信、金融业务），信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非

广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

    与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司

    主要财务指标：

         指标              2019 年 12 月 31 日    2020 年 9 月 30 日

资产总额（元）                 161,711,677.08          251,813,155.88

负债总额（元）                  97,383,597.97          165,942,972.72

或有事项涉及的总额（元）                   0.00                     0.00

净资产（元）                    64,328,079.11            85,870,183.16

         指标                  2019 年度           2020 年 1-9 月

营业收入（元）                 763,069,095.32          966,063,311.13

利润总额（元）                  24,607,726.73            19,014,346.01

净利润（元）                    20,690,126.07            22,214,853.65

    资信情况：芦鸣科技不是失信执行人，履约信用良好。


   三、担保协议的主要内容
   （一）《最高额保证合同》
    1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间
    2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司
       被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司（甲方）
       债权人名称：中国光大银行股份有限公司上海分行（乙方）
    3、被担保的主债权：
       保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的具体
授信业务合同或协议项下发生的全部债权。保证范围内，所担保的主债权最高本
金余额不超过 4,000 万元。
       4、保证范围：本合同项下担保的范围包括：受信人在主合同项下应向授信
人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约
金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、
公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。
       5、保证方式：连带保证责任担保。
       6、保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单
独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三
年。
   （二）《债务偿还及保证合同》
       1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间
       2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司（丙方）
          被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司 （乙方）
          债权人名称：北京字跳网络技术有限公司（甲方）
       3、被担保的主债权：甲方基于前述差额补足义务的实际履行对乙方享有相
应债权(“差额补偿债权”)，乙方有义务足额清偿该等债权，丙方自愿就该等债
权的偿付向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。

       4、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之差额补偿债权，还

及于由此产生的违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生

的费用、以及甲方实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、执

行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等)以

及乙方应当向甲方支付因差额补偿债权产生的费用和款项（统称“被担保债务”）。
       5、保证方式：连带保证责任担保。
       6、保证期间：至差额补偿债务履行期届满之日后三(3)年止。


       四、董事会意见

       董事会认为公司本次为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的持续发展，
解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。上述子公司信用

状况良好，故本次为全资子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会

损害公司及股东的利益。



    五、监事会意见

    公司本次担保相关事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法

律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正

常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股

东权益的情形。



    六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
    公司及子公司累计对外担保额度为 0 元；公司对子公司及子公司之间已审批

的担保额度合计人民币 5.71 亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合

并会计报表归属母公司净资产的 38.24%。截至本公告日，公司对子公司及子公

司之间累计担保余额为 29,302 万元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计

报表归属母公司净资产的 19.63%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担

保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关

联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保

或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。



    七、备查文件
    1、公司第五届董事会第十六次会议决议

    2、公司第五届监事会第十五次会议决议




    特此公告。


                                          上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                    2021 年 2 月 2 日