上海姚记科技股份有限公司第五届第十九次董事会文件            独立董事意见


            上海姚记科技股份有限公司独立董事
    关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《上海姚记科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海姚记科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资
者负责的态度，现对公司第五届董事会第十九次会议审议的相关事项发表以下独
立意见：
    一、 关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
   经核查，公司已经建立了完善、有序的内部控制体系，公司内部控制重点活
动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担
保、募集资金使用和管理、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
   经审阅，我们认为《公司2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。


   二、关于2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和对外担保的
独立意见
   按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，作为公司独立董
事，我们对公司2020年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，
截至2020 年12 月31 日，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况；公司在报告期内的对外担保为对公司合并报表范围内子公司提供的担保，已
经履行了公司董事会审议程序并进行了信息披露，公司及其子公司没有以任何形
式为公司及子公司以外的任何单位或个人提供担保。


   三、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
   经核查，我们认为：公司董事会提出的2020年度利润分配预案已综合考虑公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，符合《公司法》、《公司章程》
和相关法律、法规的要求，不存在侵害中小投资者利益的情形。同意公司2020
年度利润分配预案，并提交2020年年度股东大会审议。


   四、关于公司续聘2021年度审计机构的独立意见
   董事会在审议《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》前已经取得我们对
续聘审计机构的事前认可意见。经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具
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有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素
养，审计团队严谨敬业，且对公司的经营发展情况较为熟悉。根据天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，为保证审计
工作的连续性，并经事前认可，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2021年度审计机构的议案提交2020年年度股东大会审议。


   五、关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬情况及2021年公司董事、监
事及高级管理人员薪酬与考核方案的独立意见
   经核查，2020年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定
执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司2021年公司
董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案是根据公司所处行业、规模的薪酬水
平，结合公司实际经营情况制定，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动
性，实现公司经营业绩的不断提升，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公
司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，
同意2021年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案，并提交2020年年度
股东大会审议。


   六、关于2021年度日常关联交易预计的独立意见
   （1）本次日常关联交易的预计，经公司第五届董事会第十九次会议审议通
过，关联董事姚朔斌、姚硕榆就本次交易相关议案已做回避表决，董事会表决程
序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交
董事会审议前，已经过我们事前认可。
   （2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   （3）本次交易有助于推进公司日常经营业务的发展，提升公司及子公司的
运营效率，不影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
   综上所述，我们一致同意本次交易事项。


   七、关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
   经核查，2020年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情况。公司《2020年度募集资金存放与使用的专项报告》的内容是真实、
准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   八、关于首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目
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结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
   公司将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利
于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，确保公司生产经营的稳健发展。
相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办
法》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意将公司募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金。


   九、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二
个行权期行权条件成就的独立意见
   公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）关于实施股权激励计划的情
形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定的不
得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年股
票期权与限制性股票激励计划》规定的不得行权的情形。
   公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本
次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安
排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
   因此，我们同意公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部
分股票期权第二个行权期可行权期内的行权安排。


    十、关于取消2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的独立意见
   公司本次取消2020年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权，符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划》等相关规定。我
们认为公司本次取消授予预留部分的股票期权不会对公司的经营状况和股本结
构产生影响，不存在损害公司股东利益的情形。我们一致同意公司取消预留授予
部分的股票期权相关事项。


    十一、关于提前终止回购公司股份的独立意见
   本次提前终止回购公司股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规
定，并且公司是基于目前业务发展的趋势，考虑到实际经营的需求，为保证公司
拥有充足的运营资金，以支撑公司业务拓展所需，提升资金使用效率，为股东创
造更多的价值。符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
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股东利益的情形。因此，我们一致同意终止回购公司股份事项。


   十二、关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的独立意见
   公司依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号——上市公司
现金分红》制定的《未来三年（2021-2023）股东回报规划》，充分重视投资者的
合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发
展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增加
了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市
公司制定股东回报规划的最新要求。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会制定的《未来三年
（2021-2023）股东回报规划》，同意提交公司股东大会审议。


    十三、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    公司本次使用闲置自有资金购买理财产品符合《公司章程》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司
在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，能
够在风险可控的前提下有效提高闲置自有资金使用效率，增加公司投资收益，不
会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意本次使用闲置自有资金购买理财
产品的事项。


    十四、关于计划投资建设智能制造产业园的独立意见
    公司本次投资的项目与公司移动游戏业务和互联网创新营销业务具有一定
的联动性，能够充分发挥各业务板块之间的协同效应，有利于提升公司整体产业
规模和市场竞争力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意本次投资的相关事项。


    十五、关于2019年度报告现金流量表会计差错更正的独立意见
   公司本次对2019年度现金流量表会计差错进行更正符合《企业会计准则第28
号——会计政策、会计估计变更及差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露
编报规则对19号——财务信息、的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务
数据能够更加客观、准确、真实的反应公司现金流量变化。本次会计差错更正不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、
法规的规定，同意公司本次差错更正事项。
   （下页无正文）
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上海姚记科技股份有限公司独立董事签字：


李世刚                         唐松莲                 陈琳




                                                   2021 年 4 月 23 日