海通证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为上海姚
记科技股份有限公司(以下简称“姚记科技”或“公司”)2011 年度首次公开发行
股票并上市的保荐机构以及 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对
姚记科技 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见
如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090 号文核准，公司向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,350 万股，发行价为每股人民币 21.00
元，共计募集资金 49,350.00 万元，坐扣承销和保荐费用 4,440.00 万元后的募集
资金为 44,910.00 万元，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、
律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 760.15 万元后，
公司本次募集资金净额为 44,149.85 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313 号）。
经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2016]1967号)批准，公司向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票
12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700.00万元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2016〕435号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 71,228.92 万元（含使用理财产品投资收益和
利息收入），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,898.94
1
万元，以前年度取得的理财产品投资收益 2,387.54 万元；2020 年度实际使用募
集资金 1,352.57 万元，2020 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额
为 7.20 万元，2020 年度取得理财产品投资收益 3.97 万元；截至 2020 年 12 月 31
日累计已使用募集资金 72,581.49 万元（含使用理财产品投资收益和利息收入），
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,906.14 万元，累计取得理
财产品投资收益 2,391.51 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 566.01 万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中理财产品余额为 200.00 万
元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限
公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募
集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份
有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中
国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司 2013 年第一次临时股东大会批准，将“年产 6 亿副扑克牌生产基
地建设项目”中的 2 亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有
限公司（以下简称启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，
启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集
资金实行专户存储，并于 2013 年 3 月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海虹
桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三
方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募
集资金时已经严格遵照履行。
2
根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4 亿副扑克牌生
产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其
在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入
的募集资金 16,264.57 万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记公司年产
4 亿副扑克牌生产基地项目的建设。
为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记公司与中国民生银行股
份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专
项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本
不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
针对2016年发行股份及支付现金购买资产所募集的配套资金，为规范公司募
集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭
支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东
发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经
严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1.截至 2020 年 12 月 31 日，公司有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 31001977580050007958 899,951.21 活期
中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行 0208014210005785 2,000,653.98 活期
上海浦东发展银行安亭支行 98870155200000039 759,273.13 活期
中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行 0208014170015441 248.62 活期
合计 3,660,126.94
2.截至 2020 年 12 月 31 日，公司闲置募集资金购买理财产品余额 2,000,000.00
元，具体明细如下：
单位：人民币元
理财产品名称 发行人 本金 理财产品类型 年化收益率
浦发银
上海浦东发展银行现金管理 1 号 2,000,000.00 保本理财 2.00%
行
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020 年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对姚记科技募
集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容
包括：审阅了相关三会文件，审阅了姚记科技2020年度募集资金存放与使用情况
的专项报告、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银
行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高
管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等进行沟通交流。
经核查，保荐机构认为：姚记科技2020年度募集资金存放和使用情况符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规
和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2020
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
胡 瑶 何思远
海通证券股份有限公司
二〇二一年四月二十三日
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附件 1
募集资金使用情况对照表
2020 年度
编制单位：上海姚记科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 67,849.85 本年度投入募集资金总额 1,352.57
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 11,789.88 已累计投入募集资金总额 72,581.49
累计变更用途的募集资金总额比例 17.38%
是否
调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 已变更项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到
投资总额 累计投入金额 投资进度 是否发生
和超募资金投向 （含部分变 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
(1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
更）
承诺投资项目
年产 2 亿副扑克牌扩建项目 否 7,094.13 7,094.13 6.60 7,100.73 100.09% 2015 年 8 月 31 日 否
年产 2 亿副扑克牌生产基地 2,068.41 否
否 22,487.84 22,487.84 1,345.97 25,350.55 112.73% 2018 年 12 月 31 日 否
建设项目
投资参股中德索罗门自行车
否 1,681.03 1,681.03 1,681.03 100.00% 2016 年 4 月 30 日 否
（北京）有限责任公司
投资控股浙江万盛达扑克有
否 20,200.00 20,200.00 20,200.00 100.00% 2016 年 9 月 9 日 4,562.80 否
限公司
偿还上市公司银行贷款 否 1,800.00 1,800.00 1,800.00 100.00% 否
投资控股浙江万盛达扑克有
限公司支付中介机构费用和 否 1,700.00 1,700.00 1,578.72 92.87% 否
其他相关费用
支付收购上海成蹊信息科技
否 5,000.00 5,000.00 7,169.61 143.39% 2018 年 10 月 31 日 2,537.50 是 否
有限公司 53.45%股权项目的
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剩余股权收购款项
承诺投资项目小计 59,963.00 59,963.00 1,352.57 64,880.64 108.20%
超募资金投向
归还银行贷款 — 7,700.85 — — — —
超募资金投向小计 7,700.85
合计 － 59,963.00 59,963.00 1,352.57 72,581.49 － － － －
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 系公司年产 2 亿副扑克牌扩建项目因部分募集资金变更使用用途,原计划第二条生产线不再建设所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2011 年 7 月 29 日募集资金总额为人民币 493,500,000.00 元,扣除发行费用人民币 52,001,500.00 元后,募集资金净额为人
民币 441,498,500.00 元,其中超计划募集资金 78,868,500.00 元。为了提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的
经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
超募资金的金额、用途及使用进展情况
等相关法律法规规定以及《公司章程》的规定，结合公司发展规划及实际经营需要，2011 年 8 月 27 日公司第二届董事
会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金提前归还银行贷款的议案》，使用首次公开发行股票募集资金中超募资
金 7,700.85 万元偿还银行贷款。截至 2011 年 10 月 11 日，已使用超募资金偿还中国民生银行股份有限公司上海分行、
上海嘉定民生村镇银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行流动资金贷款共 7,700.85 万元。
1)经公司 2013 年 3 月 1 日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调
募集资金投资项目实施地点变更情况 整，具体情况如下：年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由公司在安
亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东生产厂区实施。上述变更已由 2013 年度第一次临时股东大会
审议通过。
2)经公司 2014 年董事会三届三次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情
况如下：年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其
启东新增生产厂区实施。上述变更已由 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施方式调整情况
3)经公司 2015 年董事会三届九次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将年产 4 亿副扑克牌生
产基地建设项目变更为年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目，结余 1.25 亿元用于投资控股中德索罗门自行车（北京）
有限责任公司项目。上述变更已由 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。
4)经公司 2015 年 12 月 31 日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将“投
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资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和
受让索罗门实业（天津）有限公司 100%股权的项目”，结余募集资金 5,710.12 万元用于年产 2 亿副扑克牌生产基地建
设项目。上述变更已由 2016 年度第一次临时股东大会审议通过。
5)经公司 2017 年 7 月 28 日第四届董事会第三次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议，表决通过了《关于转让募集
资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》，将索罗门实业（天津）有限公司的 100%股权和债权
转让给上海国严实业有限公司；公司于 2017 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十九次会议，表决通过了《关于延长
公司首次发行股票募集资金部分募投项目期限的议案》将 2 亿副扑克牌生产基地建设项目期限延长至 2018 年 12 月 31
日。
6)经公司 2018 年 8 月 30 日第四届董事会第十八次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议，表决通过了《关于拟终止
募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》，终止全资子公司启
东姚记公司目前实施的“年产 2 亿副扑克牌扩建项目”，并将全部结余募集资金 1,805.87 万元和“年产 2 亿副扑克牌
生产基地建设项目”中的部分募集资金 3,194.13 万元变更募集资金用途；以上合计 5,000.00 万元的募集资金，全部用
于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司 53.45%股权的剩余股权收购款项”项目。将首次公开发行中已变更募集资金
用途“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”的资金账户中因变更前募集资金利息收入及其产生的复利 2,169.61 万元
全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司 53.45%股权的剩余股权收购款项”。
为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入部分募投项目。天健会计师事务所
对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核并出具了天健审[2011]4816 号鉴证报告。截至 2011 年
8 月 17 日止，公司以自筹资金预先投入年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目的实际投资额为人民币 10,794.73 万元，根
据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板
募集资金投资项目先期投入及置换情况 上市公司募集资金管理的有关规定，2011 年 8 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换
已投入募集资金项目自筹资金的议案》，以募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 10,794.73 万元，
2011 年 9 月 5 日，公司完成了该项置换工作。2016 年 11 月 18 日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
用募集资金置换预先投募投项目自有资金的议案》，以募集资金置换预先投募投项目投资控股浙江万盛达扑克有限公
司自有资金 3,002.32 万元，2016 年 11 月 25 日公司完成了该项置换工作。
2011 年 8 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定
使用闲置的募集资金 3,500 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过 6 个月。2011
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 年 8 月 31 日该笔募集资金已从专户转入公司基本账户。2012 年 2 月 9 日，公司将上述资金人民币 3,500 万元全部归还
至公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2012 年 2 月 14 日，公司召
开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用
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闲置募集资金 4,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过 6 个月。2012 年 7 月
25 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 4,000 万元全部归还至公司的募集资金专用账户，并将上述
募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2012 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 4,000 万元人民币暂时
补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过 6 个月。2013 年 1 月 24 日，公司已将用于暂时补充流动资
金的募集资金人民币 4,000 万元全部归还至公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及
保荐代表人。2013 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 4,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会
审批同意之日起不超过 6 个月。2013 年 8 月 1 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 4,000 万元全部
归还至公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2013 年 8 月 8 日，公
司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司继续使用闲置募集资金 4,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过 12 个月。
2014 年 5 月 6 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 4,000 万元全部归还至公司的募集资金专用账户，
并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 566.01 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额
尚未使用的募集资金用途及去向
以及理财产品投资收益）,其中期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为 200.00 万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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