海通证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司
募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为上海姚
记科技股份有限公司(以下简称“姚记科技”或“公司”)2011 年度首次公开发行
股票并上市的保荐机构以及 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关规定，对姚记科技首次公开发行股票和发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况（实际募集资金金额、资金到位情况）
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，公司向社会公
众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21.00元，
共计募集资金49,350.00万元，坐扣承销和保荐费用4,440.00万元后的募集资金为
44,910.00万元，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、
评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募
集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限
公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。
经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2016]1967号)批准，公司向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票
12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700.00万元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2016〕435号）。
二、募集资金存放和管理情况
1
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记
扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办
法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机
构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上
海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监
管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司2013年第一次临时股东大会批准，将“年产6亿副扑克牌生产基地
建设项目”中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限
公司（以下简称启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启
东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资
金实行专户存储，并于2013年3月21日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支
行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监
管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资
金时已经严格遵照履行。
根据公司2014年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产4亿副扑克牌生产
基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在
启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的
募集资金16,264.57万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记公司年产4亿
副扑克牌生产基地项目的建设。为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东
姚记公司与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份
有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳
证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格
遵照履行。
2
针对2016年发行股份及支付现金购买资产所募集的配套资金，为规范公司募
集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭
支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东
发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经
严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至本公告日，公司有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 31001977580050007958 901,476.07 活期
中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行 0208014210005785 2,004,580.36 活期
上海浦东发展银行安亭支行 98870155200000039 2,767,620.89 活期
中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行 0208014170015441 248.81 活期
合计 5,673,926.13
三、募集资金使用和变更情况
（一）募集资金使用情况
截至本公告日，公司募集资金投资项目累计已投入使用募集资金人民币
72,581.49 万元（含募集资金理财和利息的收入），具体情况如下：
单位：万元
实际投入募
承诺投入募 集资金（含 募集资金剩余金额
项目名称 集资金的净 募集资金理 （含募集资金理财
额 财和利息的 和利息的收入）
收入）
超募资金归还银行贷款 7,700.85 7,700.85
自有资金置换 IPO 信息披露费 186.00 0
年产 2 亿副扑克牌扩建项目 7,094.13 7,100.73
首次公开发 290.63
年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目 22,487.84 25,350.55
行股票的募
投资参股中德索罗门自行车（北京）有
投项目 1,681.03 1,681.03
限责任公司
收购上海成蹊信息科技有限公司
5,000.00 7,169.61
53.45%股权的剩余股权收购款项项目
3
实际投入募
承诺投入募 集资金（含 募集资金剩余金额
项目名称 集资金的净 募集资金理 （含募集资金理财
额 财和利息的 和利息的收入）
收入）
小计 44,149.85 49,002.77
发行股份及 投资控股浙江万盛达扑克有限公司 20,200.00 20,200.00
支付现金购 偿还上市公司银行贷款 1,800.00 1,800.00
买资产并募
投资控股浙江万盛达扑克有限公司支 276.76
集配套资金 1,700.00 1,578.72
付中介机构费用和其他相关费用
的募投项目
小计 23,700.00 23,578.72
总计 67,849.85 72,581.49 567.39
（二）募集资金的变更情况
1、经公司 2013 年 3 月 1 日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募
集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产 6 亿副扑克
牌生产基地建设项目中的年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由公司在
安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东生产厂区实施。上述
变更已由 2013 年度第一次临时股东大会审议通过。
2、经公司 2014 年董事会三届三次会议审议批准，公司对部分募集资金项目
的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产 4 亿副扑克牌生产基地
建设项目调整前由公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其
启东新增生产厂区实施。上述变更已由 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。
3、经公司 2015 年董事会三届九次会议审议批准，公司对部分募集资金项目
实施项目予以调整，将年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产 2 亿副扑
克牌生产基地建设项目，结余 1.25 亿元用于投资控股中德索罗门自行车（北京）
有限责任公司项目。上述变更已由 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。
4、经公司 2015 年 12 月 31 日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司对
部分募集资金项目实施项目予以调整，将“投资控股中德索罗门自行车（北京）
有限责任公司项目”变更成“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司
和受让索罗门实业（天津）有限公司 100%股权的项目”，结余募集资金 5,710.12
万元用于年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目。上述变更已由 2016 年度第一次
临时股东大会审议通过。
5、经公司 2017 年 7 月 28 日第四届董事会第三次会议和 2017 年第一次临时
4
股东大会审议，表决通过了《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有
限公司股权及债权的议案》，将索罗门实业（天津）有限公司的 100%股权和债权
转让给上海国严实业有限公司；公司于 2017 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二
十九次会议，表决通过了《关于延长公司首次发行股票募集资金部分募投项目期
限的议案》将 2 亿副扑克牌生产基地建设项目期限延长至 2018 年 12 月 31 日。
6、经公司2018年8月30日第四届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股
东大会审议，表决通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途
及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》，终止全资子公司启东姚
记公司目前实施的“年产2亿副扑克牌扩建项目”，并将全部结余募集资金1,805.87
万元和“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目”中的部分募集资金3,194.13万元变
更募集资金用途；以上合计5,000.00万元的募集资金，全部用于“支付收购上海
成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项”项目。将首次公开发行
中已变更募集资金用途“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”的资金账户中因
变更前募集资金利息收入及其产生的复利2,169.61万元全部用于“支付收购上海
成蹊信息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项”。
四、募集资金节余情况及节余原因
（一）募集资金节余情况
1、首次公开发行股票的募投项目节余情况
名称 金额（万元） 备注
募集资金净额 44,149.85
累计已使用募集资金净额 43,963.85
自有资金置换
节余募集资金净额 186.00
IPO 信息披露费
累计收到的募集资金利息 2,765.69
累计收到的理财收益 2,377.86
累计已使用募集资金理财和利息收入 5,038.92
节余募集资金理财和利息收入 104.63
合计（含理财和利息的收入，最终金额以资金转出
290.63
当日银行结息余额为准）
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目节余情况
名称 金额（万元） 备注
募集资金净额 23,700.00
累计已使用募集资金净额 23,578.72
5
节余募集资金净额 121.28 其他相关费用
累计收到的募集资金利息 155.48
合计（含理财和利息的收入，最终金额以资金转
276.76
出当日银行结息余额为准）
（二）募集资金节余的原因
1、在首次公开发行股票时，公司根据相关规定使用自有资金置换了前期使
用募集资金支付的 IPO 信息披露费用 186.00 万元，且未投入到其他募投项目中
使用；在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，公司投资控股浙江万
盛达扑克有限公司支付中介机构费用和其他相关费用节余 121.28 万元。合计节
余募集资金净额 307.28 万元。
2、为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，促进经营业务发展，在遵
循股东利益最大化的原则并保障募投项目建设资金需求的前提下，公司利用闲置
募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生
了一定的存款利息收入。募集资金理财和利息的收入合计为 5,299.03 万元，其中，
投入到“年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目” 和“年产 2 亿副扑克牌扩建项
目”中的金额为 2,869.31 万元，投入到“收购上海成蹊信息科技有限公司 53.45%
股权的剩余股权收购款项项目”中的金额为 2,169.61 万元，节余募集资金理财和
利息收入为 260.11 万元。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于公司募投项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关规定，公司拟将募集资金项目结项后的节余募集资金 567.39 万元（含理
财、利息，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用
于公司（含控股子公司）日常生产经营及业务发展。
本次募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金后，公司募集资金专项
账户不再使用，公司（含控股子公司）将注销存放上述募集资金的专项账户，相
关三方募集资金监管协议亦将予以终止。
六、节余募集资金永久补充流动资金的说明及对公司的影响
6
公司本次拟将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：
（一）本次拟永久补充流动资金的节余募集资金已到账超过1年；
（二）本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金将严格按照深圳证券交易
所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项，
是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，有利于提高公司募集资金使用效
率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远
发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不
存在变相损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、相关审批程序及专项意见
（一）董事会意见
公司于 2021 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票和发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
公司于 2021 年 4 月 23 日召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》。公司监事会经过核查发表如下意见：公司本次将首次
公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法
规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害股东特别
是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利
于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，确保公司生产经营的稳健发展。
7
相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办
法》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司将首次公开发行股票和发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事
项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等相关规定。
综上，海通证券对姚记科技本次将首次公开发行股票和发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金
事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司募投
项目结项并将节余募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
胡 瑶 何思远
海通证券股份有限公司
二〇二一年四月二十三日
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