证券代码：002605           证券简称：姚记科技         公告编号：2021-075



                      上海姚记科技股份有限公司
   关于公司全资子公司为公司控股子公司提供担保的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


     上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“姚记科技”）的全资子公
 司上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊科技”）于 2021 年 6 月 15 日召
 开了董事会，审议通过了《关于为上海芦石信息科技有限公司提供连带责任保证
 担保的议案》，并于近日做出股东决定同意该议案，成蹊科技拟为姚记科技全资
 子公司上海芦鸣网络科技有限公司的控股子公司上海芦石信息科技有限公司（以
 下简称“芦石科技”）提供担保，具体公告如下：
     一、担保情况概述
     芦石科技与北京晨钟科技有限公司（以下简称“晨钟科技”）签署了《2021
 年度磁力聚星代理商入驻协议》，芦石科技将依托晨钟科技所运营的“磁力聚星”
 等信息服务平台，为具备推广需求的发单用户提供磁力聚星平台账号运维管理、
 发单结算等服务。晨钟科技为芦石科技提供代理商系统服务，包括但不限于发布
 推广需求、资金结算及与此相关的互联网技术服务。芦石科技通过使用磁力聚星
 平台服务并达成的交易意向、协议等，应当支付给交易对方（包括但不限于接单
 用户、磁力聚星平台等）的所有应付、预付款项均应通过晨钟科技进行统一结算。
 芦石科技应按照协议约定按时向晨钟科技支付服务费。
     为支持芦石科技在磁力聚星平台的业务发展，成蹊科技拟为芦石科技提供不
 可撤销的连带责任保证担保，担保额度不超过 2000 万元人民币。具体如下：

被担保方     授信方      担保额度        担保期限             担保情况
上 海 芦 石 北京晨钟科   2000 万元                         成蹊科技 为此次
                                     保证合同签署之日
信 息 科 技 技有限公司                                     授信下的 债务提
                                     起至 2021 年 12 月
有限公司                                                   供连带责 任保证
                                     31 日 期 间 的债 权
                                                           担保。芦石科技少
                                     履行期届满之日起
                                                           数股东陈正杰、钱
                                     二年。
                                                           烨、潘随波提供等
                                                      额反担保。
    鉴于芦石科技的资产负债率超过 70%，成蹊科技于 2021 年 6 月 15 日召开了
董事会审议通过了《关于为上海芦石信息科技有限公司提供连带责任保证担保的
议案》，并做出股东决定同意该议案。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》，本次担保事项不涉及关联交易，本次担保事项在成蹊科技的董事会和股
东会审议权限内，无需提交姚记科技的董事会审议。
    本次担保尚未签署协议，成蹊科技将在履行审议程序后签署保证合同与反担
保合同。


    二、被担保人基本情况
    （一）被担保方名称：上海芦石信息科技有限公司
    （二）成立日期：2020-01-09
    （三）注册地点：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J9426 室
    （四）法定代表人：陈正杰
    （五）注册资本：200 万元人民币
    （六）主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；文
艺创作；企业形象策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验）；专业设计服务；动漫游戏开发；广告设计、代理；广告
制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理；摄像及视
频制作服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备、工艺美术品及收藏品（象
牙及其制品除外）、文具用品、五金产品的批发、零售；日用百货销售；机械设
备销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
    （七）与上市公司存在的关联关系：公司全资子公司芦鸣科技的控股子公司
    （八）股权结构：
               股东                              持股比例

    上海芦鸣网络科技有限公司                        51%

             陈正杰                                 25%
             潘随波                                 19%
               钱烨                                  5%

    （九）主要财务指标：
                           2020 年 12 月 31 日    2021 年 3 月 31 日
            指标
                              （经审计）            （未经审计）
      资产总额（元）            15,773,338.46           16,464,228.27
      负债总额（元）            12,583,047.08           12,703,845.59
  或有事项涉及的总额（元）                    -                      -
        净资产（元）              3,190,291.38           3,760,382.68
            指标                 2020 年度           2021 年一季度
       营业收入（元）             88,621,377.26           26,769,289.34
       利润总额（元）              1,218,017.83              518,370.51
         净利润（元）              1,190,291.38              504,751.00
    芦石科技不是失信被执行人，具有良好的信用记录。


    三、担保协议的主要内容
    担保合同的发生时间：保证合同的签署时间
    （一）债权人（甲方）：北京晨钟科技有限公司
    （二）保证人（乙方）：上海成蹊信息科技有限公司
    （三）债务人：上海芦石信息科技有限公司
    （四）保证金额与担保范围：乙方在不超过人民币 2000 万元（大写：贰
仟万圆）金额范围内就被保证交易下产生的债务人对甲方的应付货款、滞纳金、
利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权的所有费用（以下简称“主
债务”），向甲方提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人
全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对甲方的债务。
    （五）保证方式：连带责任保证。
    （六）保证期间：直至主债务履行期届满之日起二年。


    四、其他说明
    公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司持有芦石科技 51%的股权，对
芦石科技具有控制权和日常经营管理监督能力，能够较好的控制风险。成蹊科技
为芦石科技的磁力聚星业务提供不超过 2000 万元的担保额度，芦石科技的剩余
少数股东陈正杰、钱烨、潘随波提供等额反担保。担保风险可控，不存在损害成
蹊科技及上市公司的利益。


    五、成蹊科技董事会意见
    成蹊科技董事会已经审议通过本次为芦石科技提供担保的议案，成蹊科技董
事会认为：本次成蹊科技为上市公司上海姚记科技股份有限公司旗下控股子公司
芦石科技提供担保是为了支持芦石科技的日常经营业务顺利开展，将促进公司的
业务发展，且芦石科技的少数股东提供等额反担保，担保风险可控，不存在损害
公司及股东的利益。
    本次担保事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等有关规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不
利影响，不会损害公司股东上海姚记科技股份有限公司及其中小股东的利益。


    六、累计对外担保数量和逾期担保数量
    公司及子公司累计对外担保额度为 0 元；公司对子公司及子公司之间已审
批的担保额度合计人民币 6.19 亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合
并会计报表归属母公司净资产的 30.05%。截至本公告日，公司对子公司及子公
司之间累计担保余额为 31,711 万元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计
报表归属母公司净资产的 15.39%。除前述公司为子公司以及子公司之间提供的
担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担
保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。
    对外担保公告首次披露后，公司将及时披露担保进展或其他变化情况。


    七、备查文件
    上海成蹊信息科技有限公司关于担保事项的审批文件


    特此公告。
                                         上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                      2021 年 6 月 22 日