证券代码：002605         证券简称：姚记科技           公告编号：2021-091



                    上海姚记科技股份有限公司
            第五届董事会第二十五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开与审议情况
    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会
议于 2021 年月 8 月 16 日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021 年 8 月
26 日以现场结合通讯表决方式召开，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其
中姚硕榆、陈琳等 2 名董事以通讯表决方式参加会议。部分高级管理人员、监事
列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过
了以下决议：
    1、审议并通过了《公司 2021 年半年度报告及摘要》，同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票，回避 0 票。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《公司
2021 年半年度报告》及摘要。

    2、审议并通过了《2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，同
意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《公司
2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。


    3、审议并通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权
0 票，回避 0 票。


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       根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，
董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就，同
意为 36 名激励对象本次可行权的 229.60 万份股票期权办理相关行权安排。
       公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》。


       4、审议并通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
       根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年第二期股权激励计划（草
案）》的相关规定以及公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为，
公司 2020 年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同
意为符合条件的 40 名激励对象本次可行权 69.15 万份股票期权办理相关行权安
排。
       公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于 2020 年第二期股权激励计
划股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。


       5、审议并通过了《关于注销 2020 年第二期股权激励计划部分股票期权的
议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
       根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年第二期股权激励计划（草
案）》的相关规定以及公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为，
因 13 名激励对象在等待期内离职，不再符合行权条件，2020 年第二期股权激励
计划中股票期权的激励对象总人数由 53 人调整至 40 人，授予股票期权数量由
309.5 万份调整为 230.5 万份。
        公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、

                                                                           2
《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于注销 2020 年第二期股权激
励计划部分股票期权的公告》。


    6、审议并通过了《关于调整 2020 年第二期股权激励计划限制性股票回购
价格的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    公司于 2021 年 6 月实施 2020 年度权益分派方案，向全体股东（不包括回

购专户持有的本公司股份）每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），不送

红股，不进行资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司

《2020 年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年第三次临

时股东大会的授权，董事会同意 2020 年第二期股权激励计划的限制性股票的回

购价格由 17.40 元/股调整至 16.90 元/股。
     公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于调整限制性股票回购价格及
回购注销部分限制性股票的公告》。


    7、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意 7 票，反
对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
   根据公司《2020 年第二期股权激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因
个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于 1 名激励对象因个人原因
已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票合计 50,000 股。
   本议案尚需提交股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的
股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
    公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于调整限制性股票回购价格及
回购注销部分限制性股票的公告》。


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       8、审议并通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0
票。

       根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年第二期股权激励计划（草

案）》的相关规定以及公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为，

公司 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件将

于限售期满后成就，同意为 1 名激励对象满足解除限售条件的 4.5 万股限制性股

票在限售期届满后办理解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量占公司目

前总股本的 0.011%。
        公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于 2020 年第二期股权激励计划限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。


       9、审议并通过了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，同意 7
票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

       公司拟定于 2021 年 9 月 15 日下午 2 点 30 分在上海市嘉定区曹安公路 4218

号一楼会议室召开 2021 年第二次临时股东大会。

       具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披

露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公

司《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。


       10、审议并通过了《关于向相关银行申请综合授信额度的议案》，同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
       为满足公司运营发展周转所需流动资金，公司拟向江苏银行股份有限公司上
海分行和招商银行股份有限公司上海分行各申请 5,000 万元人民币的综合授信
额度（共计 1 亿元的综合授信额度），包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易
融资等，授信期限三年，由公司实际控制人姚文琛先生和邱金兰女士无偿为公司


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该授信项下的债务提供担保。


    11、审议并通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供
担保的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）为满

足其运营发展周转所需流动资金，拟向浙商银行股份有限公司上海分行（以下简

称“浙商银行”）申请不超过人民币 5,000 万元的授信额度，公司为支持子公司

的经营发展，拟为芦鸣科技本次向浙商银行申请的授信额度提供连带责任的保证

担保，担保期限为债务履行期起始日至履行期届满之日起三年。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于全资子公司向银行申请综合

授信额度并为其提供担保的公告》。



    二、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

    2、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见




    特此公告。




                                          上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                     2021 年 8 月 27 日




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