证券代码：002605         证券简称：姚记科技           公告编号：2021-088



                   上海姚记科技股份有限公司
 关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票
                                 的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2021 年 8 月
26 日召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议
通过了《关于调整 2020 年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟调整 2020 年第二期股权激励
计划限制性股票回购价格，同时回购注销 2020 年第二期股权激励计划部分限制
性股票。现将相关内容公告如下：
    一、   2020 年第二期股权激励计划已履行的审批程序
    1、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过
了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二
期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020 年第二期股
权激励计划（草案）》发表了独立意见。
    2、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2020 年第二期股
权激励计划授予激励对象名单的议案》。
    3、2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2020 年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 8 月 13 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年第二期股权激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名
单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象
授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激
励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励
对象总人数由 55 人调整至 53 人，授予股票期权数量由 310.5 万份调整为 309.5
万份。
    6、2020 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为 2 人，授予
数量为 20.00 万份。
    7、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期
权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二期
股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.78 元调整
为每股 34.28 元。
    8、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期
权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020
年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由 53 人调整至 40 人，授
予股票期权数量由 309.5 万份调整为 230.5 万份。同时董事会确认公司 2020 年
第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。
    9、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年第二期股权激励计
划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独
立董事对此发表了独立意见。确认公司 2020 年第二期股权激励计划限制性股票
第一个解除限售期即将届满，解除限售条件将于限售期满后成就。同时，公司拟
回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，回
购价格调整为 16.90 元每股。


    二、本次调整 2020 年第二期股权激励计划限制性股票回购价格

    公司于 2021 年 5 月 18 日召开了 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020
年度利润分配预案的议案》，2020 年利润分配方案为向全体股东（不包括回购
专户持有的本公司股份）每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），不送红
股，不进行资本公积金转增股本，并于 2021 年 6 月实施完成本次权益分派方案。
根据《2020 年第二期股权激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。2021 年 8 月 26 日公司第五届董事会第
二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2020 年第
二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，2020 年第二期股权激励计划
的限制性股票回购价格由 17.40 元/股调整至 16.90 元/股。


    三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、回购注销原因及数量
    根据公司《2020 年第二期股权激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因
个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于 1 名激励对象张云渊因个
人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票合计 50,000 股。
    2、回购价格
    根据激励计划的相关规定，本次回购价格为原授予价格经调整后的回购价格，
即人民币 16.90 元/股。
   3、回购的资金来源
   本次回购事项公司应支付的回购价款总额为人民币 845,000 元，所需资金来
源于公司自有资金。
   四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

                             本次变动前                本次变动后
                    数量               占比       数量         占比
有限售条件股份             79,127,428 19.65%      79,077,428    19.64%

无限售条件股份             323,544,759 80.35%     323,544,759 80.36%
股份总数                  402,672,187 100.00% 402,622,187 100.00%
    注：本次变动后公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记
数字为准。

   五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
   公司本次回购注销部分限制性股票，不会对相关年度公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响。
   六、独立董事意见

    本次调整限制性股票回购价格是根据《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2020 年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，在公司实施 2020 年度利
润分配方案后，应调整激励计划的回购价格，不存在损害上市公司及全体股东的
利益的情形，同意公司对 2020 年第二期股权激励计划的限制性股票的回购价格
进行调整。
   本次回购注销部分限制性股票的是根据《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对已离职不具备激励对
象资格和条件的员工已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购
注销事项不会影响激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害
公司及全体股东利益的情况，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票并将回购注销事项提交公司股东大会审议。
   七、监事会意见

    本次调整限制性股票回购价格是根据《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2020 年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年第三次临
时股东大会的授权，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利
益的情形，同意公司本次对限制性股票的回购价格进行调整。
   公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规、规范文件及公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》的相
关规定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。
同意公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项。
   八、法律意见书结论性意见
   上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计
划相关的本次事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划的股
票期权第一个行权期行权条件已成就、限制性股票第一个限售期解除限售条件已
成就, 均符合《管理办法》、《指南第 9 号》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划》的相关规定; 本次股权激励计划注销部分股票期权、调整限制性股票的
回购价格及回购注销部分限制性股票等事项符合《管理办法》、《指南第 9 号》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
   九、备查文件
   1、第五届董事会第二十五次会议决议；
   2、第五届监事会第二十四次会议决议；
   3、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
   4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司 2020 年第二期股
权激励计划相关事项的法律意见书。


   特此公告。
                                         上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                 2021 年 8 月 27 日