上海姚记科技股份有限公司第五届第二十五次董事会文件            独立董事意见


               上海姚记科技股份有限公司独立董事
         关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的
                           独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等法律法规、规范性文件及《上海姚记科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海姚记科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现
对公司第五届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于2021年上半年度公司控股股东及其关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的独立意见
    我们对公司2021年上半年控股股东及其关联方占用公司资金和公司对外担
保情况，进行了认真负责的核查，我们认为：
    1、公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与《通
知》规定相违背的情形。
    2、公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期
间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
    3、截至2021年6月30日，公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计
人民币6.19亿元，占公司最近一期经审计的归属母公司净资产的30.05%。除前述
为公司子公司提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保
情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。


    二、关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第
三个行权期行权条件成就的议案
    公司符合《上市公司股权激励管理办法》公司《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
    公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）
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未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本
次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安
排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意公司关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分股票期权第三个行权期可行权期内的行权安排。


    三、关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案
    公司符合《上市公司股权激励管理办法》公司《2020年第二期股权激励计划
（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本
次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2020年第二期股权激励计划
（草案）》规定的不得行权的情形。
    公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本
次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安
排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意公司关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期
可行权期内的行权安排。


    四、关于注销 2020 年第二期股权激励计划部分股票期权的议案
    鉴于原13名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟注销已授予
但尚未达到行权条件的部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，程序合法、
合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响。因此，我们一致同意对原13名激励对象已获授但尚未达到
行权条件的股票期权进行注销。


    五、关于调整 2020 年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案
    本次调整限制性股票回购价格是根据《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，在公司实施2020年度利润
分配方案后，应调整激励计划的回购价格，不存在损害上市公司及全体股东的利
益的情形，同意公司对2020年第二期股权激励计划的限制性股票的回购价格进行
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调整。


    六、关于回购注销部分限制性股票的议案
    本次回购注销部分限制性股票的是根据《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对已离职不具备激励对
象资格和条件的员工已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购
注销事项不会影响激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害
公司及全体股东利益的情况，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票并将回购注销事项提交公司股东大会审议。


    七、关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案
    公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关实施股权激励计划的情形，
具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定的不得解
除限售的情形。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励
计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
    公司对本次限制性股票的解除限售安排（包括解除限售条件、解除限售期限
等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，本次解
除限售没有损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定
的第一个解除限售期内解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。




以下无正文！
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上海姚记科技股份有限公司独立董事签字：


李世刚                       唐松莲                  陈琳




                                                      2021 年 8 月 27 日