关于上海姚记科技股份有限公司
2020 年第二期股权激励计划相关事项
的法律意见书
致: 上海姚记科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海姚记科技股份有限公司(以下简称“姚
记科技”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问, 就公司 2020 年第二期股权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)相
关股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个限售期解除限售条件成就、注
销部分股票期权、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票等事项(以下合称“本
次事项”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布
的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》(以下简称“《指南第 9 号》”)
等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海姚记
科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1) 其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2) 其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全
部事实是真实、准确、完整的; (3) 其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无
误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资
料的复印件与原件相符; (4) 其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整
的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次事项有关的法律问题发表法
律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告
及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、
准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供姚记科技为本次事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次事项申报材料的组成部分或公开披露, 并
对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次股权激励计划已履行的主要程序
2
截至本法律意见书出具之日, 姚记科技就本次股权激励计划已履行下列主要程序:
(一) 姚记科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海姚记科技股份有限公司 2020
年第二期股权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”), 并将该草案提交
第五届董事会第五次会议审议。
(二) 姚记科技于 2020 年 7 月 27 日召开第五届董事会第五次会议, 审议通过了
《<2020 年第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《<2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
姚记科技独立董事于 2020 年 7 月 27 日就本次股权激励计划发表了独立意见,
认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励
机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益, 一致同
意公司实行本次股权激励计划。
(三) 姚记科技于 2020 年 7 月 27 日召开第五届监事会第五次会议, 审议通过了
《<2020 年第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《<2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 2020 年第二期股权激
励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。监事
会认为本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展, 不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
(四) 姚记科技通过公司内网对本次股权激励计划授予激励对象的姓名和职务予以
公示, 公示时间为 2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 7 日, 于公示时限内, 无
任何组织或个人提出异议或不良反映, 无反馈记录, 且 2020 年 8 月 7 日公司
监事会发表了《监事会关于公司 2020 年第二期股权激励计划中激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
(五) 姚记科技于 2020 年 8 月 13 日召开 2020 年第三次临时股东大会, 审议通过
了《<2020 年第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《2020 年第二
期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。姚
记科技独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。并
披露了《关于 2020 年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
3
(六) 姚记科技于 2020 年 8 月 14 日召开第五届董事会第六次会议, 审议通过了《关
于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量
的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的
议案》。
(七) 姚记科技于 2020 年 8 月 14 日召开第五届监事会第六次会议, 审议通过了《关
于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量
的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的
议案》。
(八) 姚记科技于 2020 年 8 月 27 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第八次会议 审议通过了《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授
予限制性股票的议案》。姚记科技独立董事对此发表了独立意见。
(九) 姚记科技于 2021 年 8 月 26 日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2020 年第二期股权激励计划
部分股票期权的议案》《关于调整 2020 年第二期股权激励计划限制性股票回
购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2020 年第二期
股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》, 姚
记科技独立董事对此发表了独立意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 姚记科技 2020 年第二
期股权激励计划有关的本次事项已取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》、
《指南第 9 号》等法律、法规和规范性文件以及《上海姚记科技股份有限公司 2020
年第二期股权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定。
二. 股票期权行权的相关事项
(一) 行权条件
根据《管理办法》《指南第 9 号》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励
计划》的相关规定, 2020 年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权
(以下简称“本次行权”)需满足的条件如下:
1. 公司未发生以下任一情形:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
4
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形:
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
3. 经本所律师核查, 根据公司 2020 年年度审计报告, 公司 2020 年度经审
计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币
567,945,859.78 元 , 2020 年 度 计 提 的 股 份 支 付 费 用 为 人 民 币
16,049,347.36 元, 剔除该等股份支付费用的影响和非经常性损益的数值
后的净利润为 583,995,207.14 元; 2019 年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为 317,933,506.38 元; 相比 2019 年, 2020 年净利
润增长率为 83.68%, 满足公司《激励计划》规定的相关增长比例要求; 此
外, 根据公司的确认, 公司各子公司 2020 年度业绩考核均满足公司《激
励计划》的相关规定。
4. 经本所律师核查, 根据公司确认, 公司本次激励计划预留授予部分期权
第一个行权期共涉及 53 名激励对象, 除 13 名激励对象因离职不满足行
权条件外, 其余 40 名激励对象 2020 年度个人绩效考核均满足公司《激
5
励计划》的相关规定。
(二) 本次行权的股票来源、激励对象、股票期权数量及行权价格
经本所律师核查, 公司于 2021 年 8 月 26 日召开第五届董事会第二十五次会
议, 审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》。根据该议案, 本次行权的股票来源、激励对象、股票期
权数量及行权价格具体如下:
1. 本次行权的股票来源: 向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。
2. 第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
本次行权的股票期权数 占拟授予股票期权
激励对象
量(万份) 总数的比例
中层管理人员和核心
技术(业务)骨干(40 69.15 30%
人)
3. 本次可行权股票期权的行权价格为 34.28 元每股。
4. 本次股票期权行权期限: 自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的手续办理完成日起至 2022 年 8 月 19 日止。
5. 可行权日: 可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权:
(1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期
的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日;
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内;
(4) 中国证监会及本所规定的其它期间。
基于上述核查, 并根据公司的确认, 本所律师认为, 公司本次行权已满足《管理办法》
《指南第 9 号》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》规定的行权条件; 本
次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》《指南第 9
6
号》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。
三. 本次股权激励计划股票期权行权数量的调整
(一) 姚记科技于 2020 年 8 月 13 日召开 2020 年第三次临时股东大会, 审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权董
事会办理本次股权激励计划的有关事项, 包括授权董事会在公司出现资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时, 按照
本次股权激励计划规定的方法对授予价格进行调整及实施本次股权激励计划
所需的其他必要事宜(有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外)。
(二) 姚记科技于 2021 年 8 月 26 日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届
监事会第二十四次会议, 审议通过了《关于注销 2020 年第二期股权激励计划
部分股票期权的议案》, 独立董事对此发表了独立意见。2020 年第二期股权
激励计划中股票期权的激励对象总人数由 53 人调整至 40 人, 授予股票期权
数量由 309.5 万份调整为 230.5 万份。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股权激励计划的股票期权行权数量调整已履行
必要的内部决策程序, 符合《管理办法》、《指南第 9 号》等法律、法规和规范性文件
以及《激励计划》的相关规定。
四. 限制性股票第一个限售期解除限售的相关事项
(一) 第一个限售期届满
根据《激励计划》及相关法律法规的规定, 自限制性股票首次授予登记完成之
日(2020 年 9 月 15 日)起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止, 限制性股票在符合解除限售条件后,
可申请解除限售所获总量的 30%。本次股权激励计划限制性股票的登记完成日
为 2020 年 9 月 11 日, 第一个限售期为 2020 年 9 月 15 日-2021 年 9 月 14 日,
本次股权激励计划限制性股票的第一个限售期将于 2021 年 9 月 14 日届满。
(二) 公司相关条件满足
1. 公司未发生如下任一情形:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
7
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 公司业绩考核达标情况
经本所律师核查, 根据公司 2020 年年度审计报告, 公司 2020 年度经审计
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币
567,945,859.78 元 , 2020 年 度 计 提 的 股 份 支 付 费 用 为 人 民 币
16,049,347.36 元, 剔除该等股份支付费用的影响和非经常性损益的数值
后的净利润为 583,995,207.14 元; 2019 年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为 317,933,506.38 元; 相比 2019 年, 2020 年净利润
增长率为 83.68%, 满足公司《激励计划》规定的相关增长比例要求; 此外,
根据公司的确认, 公司各子公司 2020 年度业绩考核均满足公司《激励计
划》的相关规定。
(三) 激励对象相关条件满足
1. 激励对象未发生如下任一情形:
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
8
2. 激励对象业绩考核达标情况
经本所律师核查, 并根据公司确认, 本次股权激励计划的限制性股票本次
解除限售共涉及 2 名激励对象, 其中 1 名激励对象已离职, 剩余 1 名激励
对象 2020 年度绩效考核均满足公司《激励计划》的相关规定。
综上所述, 本所律师认为, 本次股权激励计划的限制性股票第一个限售期将于 2021
年 9 月 14 日届满; 公司符合本次解除限售的条件; 限制性股票的激励对象均符合本次
解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》《指南第 9 号》等法律、法规和规
范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。
五. 限制性股票回购价格调整及回购注销相关事项
(一) 姚记科技于 2020 年 8 月 13 日召开 2020 年第三次临时股东大会, 审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权董
事会办理本次股权激励计划的有关事项, 包括授权董事会在公司出现资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时, 按照
本次股权激励计划规定的方法对授予价格进行调整及实施本次股权激励计划
所需的其他必要事宜(有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外)。
(二) 姚记科技于 2021 年 8 月 26 日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届
监事会第二十四次会议, 审议通过了《关于调整 2020 年第二期股权激励计划
限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 独
立董事对此发表了独立意见。同意公司回购注销 1 名离职激励对象已获授但
尚未解除限售的 50,000 股限制性股票, 并调整回购价格为 16.90 元/股。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股权激励计划的限制性股票回购价格的调整及
回购注销事宜已履行必要的内部决策程序, 符合《管理办法》、《指南第 9 号》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
六. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划相关的
本次事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划的股票期权第一个
行权期行权条件已成就、限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就, 均符合《管
理办法》、《指南第 9 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定;
本次股权激励计划注销部分股票期权、调整限制性股票的回购价格及回购注销部分
限制性股票等事项符合《管理办法》、《指南第 9 号》等法律、法规和规范性文件以
及《激励计划》的相关规定。
9
(以下无正文, 为《关于上海姚记科技股份有限公司 2020 年第二期股权激励计划相关事项
的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
二〇二一年 月 日
10
