证券代码：002605           证券简称：姚记科技        公告编号：2021-112


                      上海姚记科技股份有限公司
    关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
    限制性股票第三个解除限售期解除限售股份上市流通的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、公司本次符合解除限售条件的激励对象共计5名，本次解除限售限制性股

票数量为24万股，占2018年首次授予部分限制性股票比例为40%，占目前公司总

股本比例为0.0593%；

    2、本次解除限售的限制性股票的限售起始日期为2018年9月28日，发行时承

诺的限售期限为36个月。

    3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2021年10月15日。


    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2021 年 9 月
28 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司办理
了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予
部分限制性股票第三个解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售
条件的激励对象共计 5 名，本次解除限售的限制性股票数量为 24 万股，占目前
公司总股本的 0.0593%，现将有关情况公告如下：

    一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序


    1、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通

过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

                                    1
议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同日，公司独立董事就《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

发表了独立意见。

    2、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

以及《关于核实公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象

名单>的议案》。
    3、2018 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2018 年 6 月 26 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
    4、2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
    5、2018 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已
经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规
定。
    6、2019 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留

                                     2
授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日
符合相关规定。
    7、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立
董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第一个行
权期行权条件已成就，公司本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股
9.20 元调整为每股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调
整至 38 人，首次授予部分股票期权数量由 655 万份调整为 587 万份。
    8、2019 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除
限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5 名激励对象在第一个解除限售
期内办理解除限售的相关事宜。
    9、2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事
会第三十四次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的
议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划预留授予部分股票
期权第一个行权期行权条件已成就；公司本激励计划预留授予部分股票期权的行
权价格由每股 10.01 元调整为每股 9.91 元，预留授予限制性股票的授予价格由每
股 5.01 元调整为每股 4.91 元。
    10、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对本激励计划中股票
期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年股票期权首次授予的股票期权的行权
价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元；2018 年股票期权预留授予部分股票期
权的行权价格由每股 9.91 元调整为每股 9.51 元。
                                    3
    11、2020 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次
授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意注销离职的原激励对象已
经获授但尚未达到行权条件的 91,000 份股票期权。
    12、2020 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十
次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确定公司本激励计划
首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符
合条件的 5 名激励对象在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
    13、2021 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十八次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意
见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第
二个行权期行权条件已成就。
    14、2021 年 5 月 25 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 2
名激励对象获授的限制性股票在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。
    15、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年股票
期权首次授予的股票期权的行权价格由每股 8.70 元调整为每股 8.20 元；2018 年
股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股 9.51 元调整为每股 9.01 元。
16、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二
                                    4
十四次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意
见。确定本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就，首次
授予部分股票期权第三期行权数量为 229.6 万份。
       17、2021 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确定公司本
激励计划首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期的解除限售条件已成就，
同意为符合条件的 5 名激励对象在第三个解除限售期内办理解除限售的相关事
宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


       二、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票

第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

       （一）第三个解除限售期届满的说明

       根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票首次授予登记完成之

日（2018年9月28日）起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48

个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后，

可申请解除限售所获总量的40%。首次授予的限制性股票的登记完成日为2018年

9月28日，第三个限售期为2020年9月28日-2021年9月27日，该部分限制性股票的

第三个限售期已经届满。

       （二）解除限售条件成就情况的说明

       解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：
序号                 解除限售条件                 解除限售条件是否成就的说明
        公司未发生以下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
        会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
        计报告；                                  公司未发生前述情形，满足解除
 1
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被           限售条件。
        注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
        的审计报告；
        （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、
                                        5
       公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
       当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
       构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
                                                         激励对象未发生前述情形，满足
  2    国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
       场禁入措施；                                            解除限售条件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
       事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
       励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
                                            根据公司2020年年度报告，2020
                                            年归属于上市公司股东的扣除
                                            非经 常 性 损 益 的 净 利
                                            润 为567,945,859.78元，计提的
                                            股 份 支 付 费 用 为 16,049,347.36
       公司层面业绩考核要求：
                                            元，则公司2020年度考核净利润
  3    相比2017年，2020年净利润增长率不低于
                                            为583,995,207.14元，2017年归
       90%
                                            属于上市公司股东的扣除非经
                                            常 性 损 益 的 净 利 润 为
                                            64,022,342.14元，相比2017年，
                                            2020 年 净 利 润 增 长 率 为
                                            812.17%，满足行权条件。
       子公司层面业绩考核要求：
       子公司激励对象当年实际可解除限售的股
       票期权数量需与其所属子公司上一年度的
                                              2020年度，各子公司业绩考核均
  4    业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况
                                              达标，满足解除限售条件。
       设置不同的系数（M），具体业绩考核要求
       按照公司与激励对象签署的《股权激励协议
       书》执行。
       个人层面绩效考核要求：
       根据公司制定的《2018 年股票期权与限制
       性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬
  5    委员会将对激励对象每个考核年度的综合 2020年度，5名激励对象绩效考
       考评打分，具体如下表所示：             核均达标，满足解除限售条件。
         个人上一年度考              80＞S≥       S＜
                         S≥80
           核结果（S）                  60          60
         个人层面系（N） 100%          80%          0
注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

      综上所述，公司本激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的解
                                               6
     除限售条件已成就，根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公

     司董事会按照《2018 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办

     理首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的相关解除限售事宜。

            三、本次可解除限售的限制性股票的上市流通安排

            1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2021 年 10 月 15 日。

            2、本次解除限售的限制性股票的数量为 24 万股，占目前公司总股本比例为

     0.0593%。

            3、本次申请解除限售的激励对象人数为 5 人。

            4、各激励对象解除限售情况具体如下：

                                 获授的限制性股         已经解锁的限制     本次可解除限售     剩余未解除限
  姓名               职务
                                 票数量（万股）         性股票（万股）      数量（万股）    售数量（万股）
              董事、原副总经
 唐霞芝                                   20                  12                 8                   0
              理、原财务总监
            董事、副总经理、
 卞大云                                   10                   6                 4                   0
                董事会秘书
中层管理人员和核心技术（业
                                          30                  18                12                   0
     务）骨干（3 人）
              合计                        60                  36                24                   0
     注：激励对象中唐霞芝女士、卞大云先生为公司董事，中层管理人员和核心技术（业务）骨干（3 人）为
     离任后仍在公司任职的原高级管理人员，其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证
     券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定
     执行。

          本次解除限售的激励对象及股票数量与已披露的激励计划不存在差异。

            四、本次解除限售后的股本结构变动表
                                 本次变动前                 本次变动增减         本次变动后
          股份性质
                             数量（股）         比例        数量（股）       数量（股）      比例
     一、有限售条件
                             79,127,428        19.56%        -240,000        78,887,428     19.50%
     股份
     其中：
                              616,000           0.15%        -240,000         376,000       0.09%
     股权激励限售股
     二、无限售条件
                            325,323,259        80.44%         240,000       325,563,259     80.50%
     股份
     三、股份总数           404,450,687        100.00%             0        404,450,687 100.00%
          注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
     结果为准。
                                                        7
    五、备查文件
   1、第五届董事会第二十六次会议决议公告；
   2、第五届监事会第二十五次会议决议公告；
   3、独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
   4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件成就相关事项之法律意见书；
   5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件成就事项之独立财务顾问报告；
   6、中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
   7、《股本结构表》和《限售股份明细数据表》。




   特此公告。




                                         上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                 2021 年 10 月 11 日




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