海通证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)作为上海姚记科技股份有限
公司(以下简称“姚记科技”或“公司”)2011 年度首次公开发行股票并上市的保
荐机构以及 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务
顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对姚记科技 2021 年度募集
资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090 号文核准，公司向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,350 万股，发行价为每股人民币 21.00
元，共计募集资金 49,350.00 万元，坐扣承销和保荐费用 4,440.00 万元后的募集
资金为 44,910.00 万元，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、
律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 760.15 万元后，
公司本次募集资金净额为 44,149.85 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313 号）。
经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2016]1967号)批准，公司向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票
12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700.00万元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2016〕435号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金净额 73,150.21 万元，累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,908.41 万元，累计取得理财
1
产品投资收益 2,391.95 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票及发行股份购买资产并募
集配套资金的募投项目已全部结项，公司在中国建设银行股份有限公司上海嘉定
支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行、上海浦东发展银行安亭支行、
中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开立的募集资金专户存放的募集资金
已按规定用于募投建设项目。上述募集资金专户节余募集资金（包括利息收入、
理财收益）已全部转入公司银行账户，用于永久补充流动资金。相关募集资金专
户均已注销。
各专户转出节余募集资金情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金结余
中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 31001977580050007958 903,122.07
中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行 0208014210005785 2,009,592.06
上海浦东发展银行安亭支行 98870155200000039 2,774,215.32
中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行 0208014170015441 244.04
合 计 5,687,173.49
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》 以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，
并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股
份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募
集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交
易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履
2
行。
根据公司 2013 年第一次临时股东大会批准，将“年产 6 亿副扑克牌生产基
地建设项目”中的 2 亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有
限公司（以下简称启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，
启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集
资金实行专户存储，并于 2013 年 3 月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海虹
桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三
方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募
集资金时已经严格遵照履行。
根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4 亿副扑克牌生
产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其
在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入
的募集资金 16,264.57 万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记公司年产
4 亿副扑克牌生产基地项目的建设。
为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记公司与中国民生银行股
份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专
项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本
不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
针对2016年发行股份及支付现金购买资产所募集的配套资金，为规范公司募
集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭
支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券及上海浦东发展银行嘉定
支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易
所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，姚记科技公司募集资金专项账户已完成销户。
姚记科技公司于 2021 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十九次会议和第五
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票和发行股份购买资
产的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司已经将首
次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目的节余募集资
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金转入公司银行账户用于永久性补充流动资金，并已完成相关募集资金专户的注
销手续。
账户情况如下：
开户银行名称 银行账号 销户日期
中国建设银行股份有限公司上海
31001977580050007958 2021 年 7 月 22 日
嘉定支行
中国民生银行股份有限公司上海
0208014210005785 2021 年 7 月 8 日
虹桥支行
上海浦东发展银行安亭支行 98870155200000039 2021 年 7 月 9 日
中国民生银行股份有限公司上海 02080141700154
2021 年 7 月 8 日
虹桥支行 41
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司 2021 年 4 月 23 日第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十
八次会议，表决通过了《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司募投项目已实施完
毕，并已达到预定效果，为了提高节余募集资金使用效率，实现公司和股东利益
最大化，同意公司将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募
投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
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六、海通证券核查意见
经核查，海通证券认为：姚记科技2021年度募集资金存放和使用情况符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了
专户存储和使用，截至2021年12月31日，姚记科技不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。海通证券对姚记科技
2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人 _______________ ______________
胡 瑶 何思远
海通证券股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
附件 1 募集资金使用情况对照表
2021 年度
编制单位：上海姚记科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 67,849.85 本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 568.72
73,150.21
累计变更用途的募集资金总额 12,358.60 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 18.21%
是否
调整后 投资 截至期末 截至期末 是否达 项目可行性
承诺投资项目 已变更项目 募集资金 本年 项目达到预定 本年度实现
总额 (1) 累计投入金额 投资进度 到预计 是否发生
和超募资金投向 （含部分 承诺投资总 度投入 可使用状态日期 的效益
(2) (3)＝(2)/(1) 效益 重大变化
变更） 额 金额
承诺投资项目
年产2亿副扑克牌扩建项目 否 7,094.13 7,094.13 7,100.73 100.09% 2015年8月31日 否
年产2亿副扑克牌生产基地建 1,262.47 否
设项目 否 22,487.84 22,487.84 25,350.55 112.73% 2018年12月31日 否
投资参股中德索罗门自行车
（北京）有限责任公司 否 1,681.03 1,681.03 1,681.03 100.00% 2016年4月30日 否
投资控股浙江万盛达扑克有
限公司 否 20,200.00 20,200.00 20,200.00 100.00% 2016年9月9日 4,848.69 否
偿还上市公司银行贷款 否 1,800.00 1,800.00 1,800.00 100.00% 否
投资控股浙江万盛达扑克有
限公司支付中介机构费用和 否 1,700.00 1,700.00 1,578.72 92.87% 否
其他相关费用
支付收购上海成蹊信息科技
有限公司53.45%股权项目的 否 5,000.00 5,000.00 7,169.61 143.39% 2018年10月31日 2,102.20 是
否
剩余股权收购款项
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承诺投资项目小计 59,963.00 59,963.00 64,880.64 108.20%
超募资金投向
归还银行贷款 — 7,700.85 — — — —
超募资金投向小计 7,700.85
募集资金投资项目变更
补充流动资金 568.72 568.72
募集资金投资项目变更小计 568.72 568.72
合 计 － 59,963.00 59,963.00 568.72 73,150.21 － － － －
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 系公司年产2亿副扑克牌扩建项目因部分募集资金变更使用用途,原计划第二条生产线不再建设所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2011年7月29日募集资金总额为人民币 493,500,000.00元，扣除发行费用人民币52,001,500.00元后,募集资
金净额为人民币441,498,500.00元,其中超计划募集资金 78,868,500.00元。为了提高资金的使用效率、降低
财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提
超募资金的金额、用途及使用进展情况 下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定以及《公司章程》的规定，结合公司
发展规划及实际经营需要，2011年8月27日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金
提前归还银行贷款的议案》，使用首次公开发行股票募集资金中超募资金 7,700.85万元偿还银行贷款。截
至2011年10月11日，已使用超募资金偿还中国民生银行股份有限公司上海分行、上海嘉定民生村镇银行股
份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行流动资金贷款共7,700.85万元。
1) 经公司2013年3月1日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施
主体进行了调整具体情况如下：年产6副扑克牌生产基地建设项目中的年产2亿副扑克牌生产基地建设项
目调整前由公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东生产厂区实施。上述变更
已由2013年度第一次临时股东大会审议通过。
2) 经公司2014年董事会三届三次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行
募集资金投资项目实施地点变更情况
了调整，具体情况如下：年产4亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由公司在安亭生产厂区实施，调整
后由子公司启东姚记公司在其启东新增生产厂区实施。上述变更已由2014年度第一次临时股东大会审议
通过。
3) 经公司2015年董事会三届九次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将年产4
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亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产2亿副扑克牌生产基地建设项目，结余1.25亿元用于投资控股中
德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目。上述变更已由2015年度第一次临时股东大会审议通过。
4) 经公司2015年12月31日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予
以调整，将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参股中德索罗门自行
车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目”，结余募集资金
5,710.12万元用于年产2亿副扑克牌生产基地建设项目。上述变更已由2016年度第一次临时股东大会审
议通过。
5) 经公司2017年7月28日第四届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会审议，表决通过了
《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》，将索罗门实业（天
津）有限公司的100%股权和债权转让给上海国严实业有限公司；公司于2017年4月24日召开第三届董事
募集资金投资项目实施方式调整情况
会第二十九次会议，表决通过了《关于延长公司首次发行股票募集资金部分募投项目期限的议案》将2
亿副扑克牌生产基地建设项目期限延长至2018年12月31日。
6) 经公司2018年8月30日第四届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会审议，表决通过了《关
于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议
案》，终止全资子公司启东姚记公司目前实施的“年产2亿副扑克牌扩建项目”，并将全部结余募集资金
1,805.87万元和“年产2亿副扑克牌生产基地建设项目”中的部分募集资金3,194.13万元变更募集资金用
途；以上合计5,000.00万元的募集资金，全部用于“支付收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权的
剩余股权收购款项”项目。将首次公开发行中已变更募集资金用途“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”
的资金账户中因变更前募集资金利息收入及其产生的复利2,169.61万元全部用于“支付收购上海成蹊信
息科技有限公司53.45%股权的剩余股权收购款项”。
为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入部分募投项目。天健
募集资金投资项目先期投入及置换情况
会计师事务所对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核并出具了天健审
[2011]4816号鉴证报告。截至 2011年8月17日止，公司以自筹资金预先投入年产6亿副扑克牌生产基地建
设项目的实际投资额为人民币10,794.73万元，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，2011
年8月27日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资
金的议案》，以募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 10,794.73万元，2011年9月
5日，公司完成了该项置换工作。2016年11月18日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
用募集资金置换预先投募投项目自有资金的议案》，以募集资金置换预先投募投项目投资控股浙江万盛
达扑克有限公司自有资金3,002.32万元，2016年11月25日公司完成了该项置换工作。
2011年8月27日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，决定使用闲置的募集资金3,500万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议
案之日起不超过6个月。2011年8月31日该笔募集资金已从专户转入公司基本账户。2012年2月9日，公司
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将上述资金人民币3,500万元全部归还至公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 保荐机构及保荐代表人。2012年2月14日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4,000万元人民币暂时补充
流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过6个月。2012年7月25日，公司已将用于暂时补充
流动资金的募集资金人民币4,000万元全部归还至公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情
况通知了保荐机构及保荐代表人。2012年7月28日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4,000万元人
民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过6个月。2013年1月24日，公司已将
用于暂时补充流动资金的募集资金人民币4,000万元全部归还至公司的募集资金专用账户，并将上述募集
资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2013年2月4日，公司召开第二届董事会第十三次会议审
议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资
金4,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过6个月。2013年8月1
日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币4,000万元全部归还至公司的募集资金专用账户，
并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2013年8月8日，公司召开第二届董事会第
二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使
用闲置募集资金4,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过12个
月。2014年5月6日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币4,000万元全部归还至公司的募集
资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2021年4月23日公司经第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议表决通过了《关于首次
节余募集资金永久补充流动资金情况
公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》将首次
公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目的节余募集资金转入公司银行账户用于永
久性补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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