姚记科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告2022-04-30
证券简称：姚记科技 证券代码：002605
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海姚记科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件
成就事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 4 月
目录
一、释义 .................................................................................................................... 3
二、声明 .................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................ 6
四、股权激励计划授权与批准 ................................................................................ 7
五、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 11
（一）行权条件成就情况的说明 .......................................................................... 11
（二）本次行权的行权安排 .................................................................................. 12
（三）结论性意见 .................................................................................................. 13
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
姚记扑克、姚记科技、本公司、公
指 上海姚记科技股份有限公司
司、上市公司
《上海姚记科技股份有限公司 2018 年股票期权与限
《股权激励计划》 指
制性股票激励计划（草案）》
上海姚记科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制
激励计划、股权激励计划 指
性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票
激励对象 指 的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中
层管理人员和核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
股票期权授予日 指
为交易日
股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票
有效期 指 期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照
激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海姚记科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由姚记科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对姚记科技股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对姚记科技
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划授权与批准
1、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。同日，公司独立董事就公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》发表了独立意见。
2、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2018 年 6 月 26 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
4、2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了
《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
5、2018 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授
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予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日
符合相关规定。
6、2019 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的
预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留
授予日符合相关规定。
7、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立
董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第一个
行权期行权条件已成就，公司本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由
每股 9.20 元调整为每股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45
人调整至 38 人，首次授予部分股票期权数量由 655 万份调整为 587 万份。
8、2019 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事
对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个
解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5 名激励对象在第一个解
除限售期内办理解除限售的相关事宜。
9、2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会
第三十四次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的
议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划预留授予部分股
票期权第一个行权期行权条件已成就；公司本激励计划预留授予部分股票期权
的行权价格由每股 10.01 元调整为每股 9.91 元，预留授予限制性股票的授予价
格由每股 5.01 元调整为每股 4.91 元。
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10、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对本激励计划中股
票期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年股票期权首次授予的股票期权的行
权价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元；2018 年股票期权预留授予部分股票
期权的行权价格由每股 9.91 元调整为每股 9.51 元。
11、2020 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司本激励计划
首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意注销离职的原激励
对象已经获授但尚未达到行权条件的 91,000 份股票期权。
12、2020 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确定公司本激励
计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同
意为符合条件的 5 名激励对象在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2021 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会
第十八次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独
立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期
权第二个行权期行权条件已成就。
14、2021 年 5 月 25 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董
事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件
的 2 名激励对象获授的限制性股票在第二个解除限售期内办理解除限售的相关
事宜。
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15、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年
股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股 8.70 元调整为每股 8.20 元；
2018 年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股 9.51 元调整为每股
9.01 元。
16、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表
了独立意见。确定本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已
成就，首次授予部分股票期权第三期行权数量为 229.6 万份。
17、2021 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过
了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 5 人，本次限制性股票解除
限售数量为 24 万股。
18、2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行
权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件
已成就。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，姚记科技本次行权事项
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号—业务办理》及《股权激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）行权条件成就情况的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号 行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足
1
告； 行权条件
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
满足行权条件
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司2021年年度报告，
2021年归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利
润 为 506,261,946.55 元 ， 计
提的股份支付费用为
16,801,223.67 元 ， 则 公 司
公司层面业绩考核要求： 2021 年 度 考 核 净 利 润 为
3
相比2017年，2021年净利润增长率不低于120% 523,063,170.22 元 ， 2017 年
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为
64,022,342.14元，相比2017
年，2021年净利润增长率为
717% ， 满 足 解 除 限 售 条
件。
子公司层面业绩考核要求：
2021年度，各子公司业绩考
4 子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量
核均达标，满足行权条件
需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根
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据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），
具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的
《股权激励协议书》执行。
个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《2018年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员
会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分， 2021年度3名激励对象绩效
5
具体如下表所示： 考核均达标，满足行权条件
个人上一年度考 80＞S≥
S≥80 S＜60
核结果（S） 60
个人层面系（N） 100% 80% 0
注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，公司 2018 年股票期权与限制性股票预留授予部分股票期权第三
个行权期的行权条件已成就。
（二）本次行权的行权安排
1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象
定向发行人民币 A 股普通股股票。
2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：
本次行权的股票期 占拟授予股票期 占当前公司股本
姓名 职务
权数量（万份） 权总数的比例 总额的比例
中层管理人员（3 人） 53.60 40% 0.13%
注：① 上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
3、本次可行权股票期权的行权价格为每股 9.01 元。
4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的手续办理完成日起至 2023 年 3 月 26 日止。
5、可行权日：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励
计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，
本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励
计划（草案）》的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及《激励计划（草案）》
等相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分
公司办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股
份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三
个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
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