上海姚记科技股份有限公司第五届第三十一次董事会文件            独立董事意见


             上海姚记科技股份有限公司独立董事
   关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《上海姚记科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海姚记科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资
者负责的态度，现对公司第五届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表以下
独立意见：


    一、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

   经核查，公司已经建立了完善、有序的内部控制体系，公司内部控制重点活
动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担
保、募集资金使用和管理、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
   经审阅，我们认为《公司2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    二、关于 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和对外担保
的独立意见
   按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，作为公司独立董
事，我们对公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，
截至2021 年12月31日，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
公司在报告期内的对外担保为对公司合并报表范围内子公司提供的担保，已经履
行了公司董事会审议程序并进行了信息披露，公司及其子公司没有以任何形式为
公司及子公司以外的任何单位或个人提供担保。


    三、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

   经核查，我们认为：公司董事会提出的 2021年度利润分配预案已综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，符合《公司法》、《公司章
程》和相关法律、法规的要求，不存在侵害中小投资者利益的情形。同意公司 2021
年度利润分配预案，并提交2021年度股东大会审议。
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    四、关于公司续聘 2022 年度审计机构的独立意见

   董事会在审议《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》前已经取得我们对
续聘审计机构的事前认可意见。经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具
有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素
养，审计团队严谨敬业，且对公司的经营发展情况较为熟悉。根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，为保证审计
工作的连续性，并经事前认可，同意将公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2022年度财务审计机构的议案提交股东大会审议。

    五、关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬情况及 2022 年公司董事、
监事及高级管理人员薪酬与考核方案的独立意见
   经核查，2021年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定
执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司2022年公司
董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案是根据公司所处行业、规模的薪酬水
平，结合公司实际经营情况制定，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动
性，实现公司经营业绩的不断提升，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公
司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，
同意2022年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案，并提交2021年年度
股东大会审议。

    六、关于公司及子公司向关联方租赁办公场地的关联交易的独立意见
   （1）本次关联租赁交易经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关
联董事姚朔斌、姚硕榆就本次交易相关议案已做回避表决，董事会表决程序符合
法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会
审议前，已经过我们事前认可。
   （2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   （3）本次交易有助于推进公司日常经营业务的发展，提升公司及子公司的
运营效率，不影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
   综上所述，我们一致同意本次交易事项。

    七、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

   经核查，2021年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
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违规的情况。公司《2021年度募集资金存放与使用的专项报告》的内容是真实、
准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    八、关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第
三个行权期行权条件成就的独立意见
   公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）关于实施股权激励计划的情
形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定的不
得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年股
票期权与限制性股票激励计划》规定的不得行权的情形。
   公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本
次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安
排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
   因此，我们同意公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部
分股票期权第三个行权期可行权期内的行权安排。

    九、关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分股票期权的独立意见

   公司本次注销部分2020年股票期权激励计划股票期权事项符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关
规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利
益的情况。我们一致同意公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权。


    十、关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行
权条件成就的独立意见
   公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划
（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（修订稿）》”）关于实施股权
激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）
（修订稿）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有
效，未发生《激励计划（草案）（修订稿）》规定的不得行权的情形。
   公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本
次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安
排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
   因此，我们一致同意公司关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期
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权第二个行权期可行权期内的行权安排。

    十一、关于 2020 年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就
及注销部分股票期权的独立意见
   鉴于公司2021年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司本次
股权激励计划的第一个行权期公司层面不满足行权业绩条件，第一个行权期行权
条件未成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年第三期股票期权激
励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据《2020年第三期股票期权
激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，公司决定对上述不符合行权条件的164名在职激励对象已获授的
136.50万份股票期权进行注销。
   同时，公司本次注销等待期内53名离职人员已获授但尚未行权的111.5万份股
票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年第三期股票期权
激励计划（草案）》的相关规定，已获得股东大会授权，程序合法、合规，不存
在损害公司及股东利益的情况。独立董事一致同意公司注销2020年第三期股票期
权激励计划部分股票期权。

    十二、关于前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
   经核查，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
况。公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    （以下无正文）
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上海姚记科技股份有限公司独立董事签字：


李世刚                         唐松莲                   陈琳




                                                     2022 年 4 月 29 日