上海姚记科技股份有限公司

截止 2021 年 12 月 31 日止

前次募集资金使用情况鉴证报告
             前次募集资金使用情况鉴证报告


                                            信会师报字[2022]第ZA11924号


上海姚记科技股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记
科技公司”）董事会编制的截至2021年12月31日止的《前次募集资金
使用情况报告》。

    一、董事会的责任
    姚记科技公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500号）编制截至2021年12月31日止的《前次募集资金使用
情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对姚记科技公司董事会
编制的上述报告独立地提出鉴证结论。




                         鉴证报告   第1页
    三、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集
资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员
会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）编制，如实反映上海姚记科技股份有限公司截至2021年12月31日
止前次募集资金使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我
们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，
我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

    四、鉴证结论
    我们认为，上海姚记科技股份有限公司截至2021年12月31日止前
次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委
员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》证监发行字[2007]500
号）编制，如实反映了上海姚记科技股份有限公司截至2021年12月31
日止前次募集资金使用情况。

     五、报告使用限制
    本鉴证报告仅供姚记科技公司申请发行可转换公司债券之目的
使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为姚记科技
公司申请发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报文件一起上
报。




                         鉴证报告   第2页
（此页无正文）




立信会计师事务所                中国注册会计师：
（特殊普通合伙）




                                 中国注册会计师：




   中国上海                   二○二二年四月二十八日




                   鉴证报告   第3页
上海姚记科技股份有限公司
截至 2021 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告



       上海姚记科技股份有限公司截至2021年12月31日止的
                 前次募集资金使用情况报告

       根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的规定，本公司将截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：


一、     前次募集资金基本情况
(一)     实际募集资金金额和资金到账时间
         经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
         许可[2016]1967 号)批准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股
         份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A 股）股票 12,566,277
         股，发行价为每股人民币 18.86 元，共计募集资金 23,700 万元，已由主承销商海通
         证券股份有限公司于 2016 年 11 月 1 日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资
         金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
         （天健验〔2016〕435 号）。


(一)     募集资金使用和结余情况
         截至 2021 年 12 月 31 日累计已使用募集资金净额 23,578.72 万元，累计收到的银行
         存款利息扣除银行手续费等的净额为 7.89 万元，累计取得理财产品投资收益 148.25
         万元。
         截至 2021 年 12 月 31，公司发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目已全部结
         项，公司在上海浦东发展银行安亭支行开立的募集资金专户存放的募集资金已按规
         定用于募投建设项目。上述募集资金专户节余募集资金（包括利息收入、理财收益）
         为人民币 2,774,215.32 元（扣除手续费后），已全部转入公司银行账户，用于永久补
         充流动资金。


二、     前次募集资金存放和管理情况
(一)     前次募集资金管理情况
         为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公
         司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
         票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
         法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公
         司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，针对 2016 年发
         行股份购买资产所募集的配套资金，为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募
         集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。姚记


                                       报告 第4页
上海姚记科技股份有限公司
截至 2021 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告

        扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金
        专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
        重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。


(二)    前次募集资金专户存储情况
        截至 2021 年 12 月 31 日止，姚记科技公司募集资金专项账户已完成销户。
        姚记科技公司于 2021 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会
        第十八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项
        目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司已经将首次公开发行股票
        和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目的节余募集资金转入公司银行账户
        用于永久性补充流动资金，并已完成相关募集资金专户的注销手续。


        账户情况如下：
                       开户银行名称                    银行账号            销户日期

         中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行   31001977580050007958   2021 年 7 月 22 日

         中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行   0208014210005785       2021 年 7 月 8 日

         上海浦东发展银行安亭支行               98870155200000039      2021 年 7 月 9 日

         中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行   0208014170015441       2021 年 7 月 8 日



三、    前次募集资金的实际使用情况
(一)    前次募集资金使用情况对照表前次募集资金使用情况对照表
        前次募集资金使用情况对照表请详见附表 1。


(二)    前次募集资金实际投资项目变更情况
        经公司 2021 年 4 月 23 日第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，
        表决通过了《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节余
        募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司募投项目已实施完毕，并已达到预定
        效果，为了提高节余募集资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，同意公司将
        首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项，并将节余
        募集资金永久补充流动资金。


(三)    前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
        为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入
        部分募投项目。2016 年 11 月 18 日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了
        《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，以募集资金置换预


                                         报告 第5页
上海姚记科技股份有限公司
截至 2021 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告

        先投入募投项目投资控股浙江万盛达扑克有限公司自有资金 3,002.32 万元，2016 年
        11 月 25 日公司完成了该项置换工作。


(四)    前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
        截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。


(五)    暂时闲置募集资金使用情况
        截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。


四、    前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)   前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
       前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表 2。


(二)    前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
        公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。


(三)    前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
        详见本报告附表 1《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》


五、    报告的批准报出
        本报告于 2022 年 4 月 28 日经董事会批准报出


          附表：1、前次募集资金使用情况对照表
                 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表


                                                   上海姚记科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                    二○二二年四月二十八日




                                      报告 第6页
附表 1
                                                                                               前次募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                                                                       金额单位：人民币万元

募集资金总额：                                                              23,700.00                      已累计使用募集资金总额：         23,578.72


                                                                                                           各年度使用募集资金总额：


变更用途的募集资金总额：                                                                                       2016 年：                                        18,778.72


变更用途的募集资金总额比例：                                                                                   2017 年：                                        3,300.00


                                                                                                               2018 年：                                        1,500.00


投资项目                                                                 募集资金投资总额                                                    截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                                                                                                                项目达到预定可使用状态日期
                                                         募集前承诺投 募集后承诺投                                                                                             实际投资金额与募集后承诺投
序号           承诺投资项目           实际投资项目                                       实际投资金额        募集前承诺投资金额        募集后承诺投资金额      实际投资金额                                     （或截止日项目完工程度）
                                                           资金额          资金额                                                                                                    资金额的差额


1          投资控股浙江万盛达扑 投资控股浙江万盛达扑
                                                             20,200.00       20,200.00         20,200.00                   23,700.00               20,200.00       20,200.00                                -                      2016-9-9
           克有限公司             克有限公司


2          偿还上市公司银行贷款   偿还上市公司银行贷款        1,800.00        1,800.00          1,800.00                                            1,800.00        1,800.00                                -


3          投资控股浙江万盛达扑 投资控股浙江万盛达扑

           克有限公司支付中介机 克有限公司支付中介机          1,700.00        1,700.00          1,578.72                                            1,700.00        1,578.72                        -121.28                        2016-9-9

           构费用和其他相关费用   构费用和其他相关费用




       其他说明：2021 年 4 月 23 根据《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将结
余募集资金 277.42 万元转入公司银行账户用于永久性补充流动资金。




                                                                                                            对照表 第1页
附表 2
                                                          前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                                                                                     金额单位：人民币万元

         实际投资项目          截止日投资                                                 实际效益
                                                                                                                                   截止日累计实   是否达到
                               项目累计产     承诺效益
 序号    项目名称                                                 2019 年度                2020 年度              2021 年度           现效益      预计效益
                                能利用率

         投资控股浙江万盛达                    6,789.38
 1                               不适用                            3,746.69                 4,562.80               4,848.69          21,074.22        是
         扑克有限公司                           [注 1]

         偿还上市公司银行贷
 2                               不适用          不适用                                                 不适用
         款

         投资控股浙江万盛达

         扑克有限公司支付中
 3                               不适用          不适用                                                 不适用
         介机构费用和其他相

         关费用



[注 1]万盛达实业承诺万盛达扑克 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000 万元、2,550 万元、3,100 万元，三年累计不低于
7,650 万元。2016 年公司投资控股浙江万盛达扑克有限公司后持股比例为 88.75%




                                                                           对照表 第2页