姚记科技：关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期采用自主行权模式的公告2022-05-12
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-034
上海姚记科技股份有限公司
关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分
股票期权第三个行权期采用自主行权模式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权分
三期行权，第三个可行权期的 3 名激励对象合计可行权的股票数量为 53.60 万
份，行权价格为每股 9.01 元。
2、本次行权的期权代码：037815，期权简称：姚记 JLC2。
3、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权共
3 个行权期，第三个行权期可行权期限为 2022 年 3 月 27 日至 2023 年 3 月 13
日，实际可行权期为 2022 年 5 月 13 日至 2023 年 3 月 13 日。
4、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明
确约定了各方权利及责任。
5、第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司独立董事就《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
发表了独立意见。
2、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于核实公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》。
3、2018 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2018 年 6 月 26 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
4、2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
5、2018 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已
经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规
定。
6、2019 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留
授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日
符合相关规定。
7、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董
事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权
期行权条件已成就，公司本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股
9.20 元调整为每股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调
整至 38 人，首次授予部分股票期权数量由 655 万份调整为 587 万份。
8、2019 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除
限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5 名激励对象在第一个解除限售
期内办理解除限售的相关事宜。
9、2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会
第三十四次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议
案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划预留授予部分股票期
权第一个行权期行权条件已成就；公司本激励计划预留授予部分股票期权的行权
价格由每股 10.01 元调整为每股 9.91 元，预留授予限制性股票的授予价格由每
股 5.01 元调整为每股 4.91 元。
10、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对本激励计划中股票
期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年股票期权首次授予的股票期权的行权
价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元；2018 年股票期权预留授予部分股票期
权的行权价格由每股 9.91 元调整为每股 9.51 元。
11、2020 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司本激励计划首
次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意注销离职的原激励对象
已经获授但尚未达到行权条件的 91,000 份股票期权。
12、2020 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个
解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5 名激励对象在第二个解
除限售期内办理解除限售的相关事宜。
13、2021 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第第十九次会议和第五届监事
会第十八次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独
立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期
权第二个行权期行权条件已成就。
14、2021 年 5 月 25 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事
对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 2
名激励对象获授的限制性股票在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。
15、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年
股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股 8.70 元调整为每股 8.20 元；
2018 年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股 9.51 元调整为每股
9.01 元。
16、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了
独立意见。确定本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就，
首次授予部分股票期权第三期行权数量为 229.6 万份。
17、2021 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过
了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 5 人，本次限制性股票解除限
售数量为 24 万股。
18、2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期
行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成
就。
二、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第
三个行权期行权条件成就的说明
(一)第三个等待期已经届满
本次预留授予部分股票期权自授予登记完成之日（2019 年 3 月 26 日）起
满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，授予的期权行权期及
各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予第一个行权 自股票期权预留授予登记完成之日起 12 个月后的首 30%
期 个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个行权 自股票期权预留授予登记完成之日起 24 个月后的首 30%
期 个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第三个行权 自股票期权预留授予登记完成之日起 36 个月后的首 40%
期 个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止
经核查，董事会认为，本激励计划预留授予部分股票期权登记完成之日为
2019 年 3 月 26 日，第三个等待期已经届满。
（二）股票期权行权条件成就情况说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号 行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足
1
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 行权条件
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，
2 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施； 满足行权条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根 据 公 司 2021 年 年 度 报
告，2021年归属于上市公
司股东的扣除非经常性损
益 的 净 利 润 为
506,261,946.55元，计提的
股 份 支 付 费 用 为
16,801,223.67元，则公司
公司层面业绩考核要求：
3 2021 年 度 考 核 净 利 润 为
相比2017年，2021年净利润增长率不低于120%
523,063,170.22 元 ， 2017
年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利
润为64,022,342.14元，相
比2017年，2021年净利润
增长率为717%，满足解除
限售条件。
子公司层面业绩考核要求：
子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数
量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩， 2021年度，各子公司业绩
4
根 据 子 公司 的业 绩 完成情 况 设 置不 同的 系 数 考核均达标，满足行权条件
（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象
签署的《股权激励协议书》执行。
个人层面绩效考核要求： 2021年度3名激励对象绩
5 根据公司制定的《2018年股票期权与限制性股票 效考核均达标，满足行权条
激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对 件
激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如
下表所示：
个人上一年度考核 S＜
S≥80 80＞S≥60
结果（S） 60
个人层面系（N） 100% 80% 0
注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，公司 2018 年股票期权与限制性股票预留授予部分股票期权第三
个行权期的行权条件已成就。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于 2019 年 5 月 20 日召开了公司 2018 年年度股东大会审议通过了
《关于 2018 年度利润分配预案的议案》，2018 年利润分配方案为以 2018 年
12 月 31 日的总股本 397,769,187 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 1 元（含税）。根据《激励计划》规定，经 2020 年 4 月 27 日，公司第
四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议批准，本激励计
划预留授予部分股票期权的行权价格由每股 10.01 元调整为每股 9.91 元。
2、公司于 2020 年 5 月 18 日召开了公司 2019 年年度股东大会审议通过了
《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，2019 年利润分配方案为公司拟以 2019
年 12 月 31 日的总股本 399,885,036 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 4 元（含税）。根据《激励计划》规定，经 2020 年 7 月 16 日公司
第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议批准，本激励计划预留
授予的股票期权的行权价格由每股 9.91 元调整为每股 9.51 元。
3、公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年年度利润分配方案以
公司现有总股本剔除已回购股份 1,709,097 股后的 400,856,990 股为基数，向全
体股东每 10 股派 5 元人民币现金（含税）。2021 年 6 月 22 日，公司第五届董
事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，2018 年股票期权和
限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股 9.51 元调整为每
股 9.01 元。
除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。
四、本次行权的行权安排
1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象
定向发行人民币 A 股普通股股票。
2、股票期权的基本信息
期权代码： 037815；
期权简称：姚记 JLC2；
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权分三期
行权，本次为第三个行权期，由海通证券股份有限公司承办自主行权事宜。
3、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：
获授的股票期权 本期可行权的数 剩余未行权的数
姓名 职务
数量（万份） 量（万份） 量（万份）
中层管理人员（3 人） 134.00 53.60 0.00
若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权数量进行相应的调整。
4、本次可行权股票期权的行权价格为每股 9.01 元。若在行权期间，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项，公司
将对股票期权行权价格进行相应的调整。
5、本次股票期权行权期限：2022 年 3 月 27 日至 2023 年 3 月 13 日止（实
际行权起始日，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，即实际股票期权行
权期限为 2022 年 5 月 13 日至 2023 年 3 月 13 日）。
激励对象需在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
6、可行权日：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
7、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临
时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对
象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励
对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期，可行权股票期权未行权或未全
部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
假设本次可行权股票全部行权，公司股本将增加 536,000 股，对公司股权
结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结
束后，公司股权分布仍具备上市条件。假设以截至 2022 年 4 月 30 日的公司总
股本为基准，股本结构变动将如下表所示：
本次变动前 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 78,884,828 19.48% 78,884,828 19.46%
二、无限售条件股份 325,985,659 80.52% 326,521,659 80.54%
三、股份总数 404,870,487 100.00% 405,406,487 100.00%
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象人数为 3 人，可行权的股票期权数量为 53.60 万份。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费
用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，
确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本
公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可
行权的股票期权 53.60 万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响
较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期
权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式
的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票
期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。
十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标
的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分股票期权第三个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有
效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。
十二、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）关于实施股权激励计划
的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定
的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018
年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得行权的情形。
公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本
次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安
排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
部分股票期权第三个行权期可行权期内的行权安排。
十三、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：截至本
法律意见书出具之日, 公司本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准; 公司本
次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格
符合《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次行权相关事项出具了独立财务
顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激
励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期
权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第1 号—业务办理》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限
内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十五、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议公告；
2、第五届监事会第三十会议决议公告；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期可行权事项的法律
意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条
件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 11 日
