上海姚记科技股份有限公司第五届第三十二次董事会文件              独立董事意见


             上海姚记科技股份有限公司独立董事
   关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件及《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现对公司第五届董事会第三十
二次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

    一、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司及控股子公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，在保证正
常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，
控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，
公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险
防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，确定了合理的会
计政策及会计核算具体原则。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是
可以控制的。因此，我们一致同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务事项。

    二、关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票

第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
    公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关实施股权激励
计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》
规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，
未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
    公司对本次限制性股票的解除限售安排（包括解除限售条件、解除限售期限
等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，本次解
除限售没有损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定
的第三个解除限售期内解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。

    三、关于注销 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权已过行权期

但尚未行权的股票期权的独立意见
    经核查，公司本次注销已过行权期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合
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公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》以及《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要
的程序。同意公司对本次激励计划的注销已过行权期但尚未行权的股票期权。

    四、关于收购 VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.49%股权并对其增
资暨关联交易的独立意见
    本次交易已聘请具有资格的评估机构上海加策资产评估有限公 司对 VJ
Holding 100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截
至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易
对方协商确定。
    除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、VJ
Holding之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，
评估机构具有独立性。
    本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依
据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
    本次交易有利于公司战略发展，有利于提高公司的管理决策效率，符合公司
及公司股东的整体利益。
    综上所述，我们一致同意本次交易事宜。




    （以下无正文）
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上海姚记科技股份有限公司独立董事签字：


李世刚                         唐松莲                   陈琳




                                                     2022 年 5 月 30 日