证券代码：002605         证券简称：姚记科技        公告编号：2022-044


                      上海姚记科技股份有限公司
    关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分
    限制性股票第三个解除限售期解除限售股份上市流通的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计2名，本次解除限售限制性股票

数量为176,000股，占授予数量总数的30%，占公司目前总股本的0.043%；

    2、本次解除限售的限制性股票的限售起始日期为2019年5月23日，发行时

承诺的限售期限为36个月。

    3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年6月8日（星期三）。


    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 于 2022 年 5 月
30 日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，根据 2018 年
第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司办理了预留授予部分限制性股票
第三个解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象
共计 2 名，本次解除限售的限制性股票数量为 17.60 万股，约占目前公司总股本
的 0.043%，现将有关情况公告如下：

    一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

                                     1
议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司独立董事就《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
发表了独立意见。
       2、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于核实公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》。
       3、2018 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2018 年 6 月 26 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
       4、2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
       5、2018 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已
经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规
定。
       6、2019 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留
授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日
                                       2
符合相关规定。
    7、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董
事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权
期行权条件已成就，公司本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股
9.20 元调整为每股 9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调
整至 38 人，首次授予部分股票期权数量由 655 万份调整为 587 万份。
    8、2019 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除
限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5 名激励对象在第一个解除限售
期内办理解除限售的相关事宜。
    9、2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会
第三十四次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议
案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划预留授予部分股票期
权第一个行权期行权条件已成就；公司本激励计划预留授予部分股票期权的行权
价格由每股 10.01 元调整为每股 9.91 元，预留授予限制性股票的授予价格由每
股 5.01 元调整为每股 4.91 元。
    10、2020 年 6 月 4 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了
独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制
性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 2 名激励对
象获授的限制性股票在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。
    11、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
                                   3
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对本激励计划中股票
期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年股票期权首次授予的股票期权的行权
价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元；2018 年股票期权预留授予部分股票期
权的行权价格由每股 9.91 元调整为每股 9.51 元。
    12、2020 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司本激励计划首
次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意注销离职的原激励对象
已经获授但尚未达到行权条件的 91,000 份股票期权。
    13、2020 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
十次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个
解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5 名激励对象在第二个解
除限售期内办理解除限售的相关事宜。
    14、2021 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会
第十八次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立
意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权
第二个行权期行权条件已成就。
    15、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年
股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股 8.70 元调整为每股 8.20 元；
2018 年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股 9.51 元调整为每股
9.01 元。
    16、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事
                                     4
会第二十四次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了
独立意见。确定本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就，
首次授予部分股票期权第三期行权数量为 229.6 万份。
       17、2021 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过
了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 5 人，本次限制性股票解除限
售数量为 24 万股。
       18、2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期
行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成
就。
       19、2022 年 5 月 30 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 2 名激励对象获授的限制性股票在
第三个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

       二、关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

       （一）限售期届满的说明

       根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票预留授予登记完成之

日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 48 个月

内的最后一个交易日当日止，预留授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可

申请解除限售所获总量的 40%。预留授予的限制性股票的登记完成日为 2019 年

5 月 23 日，第三个限售期为 2021 年 5 月 23 日-2022 年 5 月 22 日，该部分限

                                      5
制性股票的第三个限售期在 2022 年 5 月 23 日届满。

       （二）解除限售条件成就情况的说明

       解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：
序号                  解除限售条件                 解除限售条件是否成就的说
                                                               明
        公司未发生以下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
        计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
        告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 公司未发生前述情形，满足解
 1      册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
                                                          除限售条件。
        计报告；
        （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、
        公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
        当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
        构认定为不适当人选；
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
                                                    激励对象未发生前述情形，满
 2      国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
        禁入措施；                                      足解除限售条件。
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
        高级管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
        的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
                                              根据公司2021年年度报告，
                                              2021年归属于上市公司股东
                                              的扣除非经常性损益的净利
                                              润为506,261,946.55元，计提
                                              的 股 份 支 付 费 用 为
        公司层面业绩考核要求：                16,801,223.67 元 ， 则 公 司
 3      相比2017 年，2021年净利润增长率不低于 2021 年 度 考 核 净 利 润 为
        120%                                  523,063,170.22元，2017年归
                                              属于上市公司股东的扣除非
                                              经常性损益的净利润为
                                              64,022,342.14元，相比2017
                                              年，2021年净利润增长率为
                                              717%，满足解除限售条件。
                                        6
               子公司层面业绩考核要求：
               子公司激励对象当年实际可解除限售的股票
               期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩 2021年度，各子公司业绩考核
         4
               考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不 均达标，满足解除限售条件。
               同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司
               与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
               个人层面绩效考核要求：
               根据公司制定的《2018年股票期权与限制性
               股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考
                                                        2021年度2名激励对象绩效考
               核委员会将对激励对象每个考核年度的综合
         5                                              核均达标，满足解除限售条
               考评打分，具体如下表所示：
                                                        件。
                个人上一年度考                 80＞        S＜
                                    S≥80
                  核结果（S）                  S≥60       60
                个人层面系（N）     100%       80%          0
       注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

             综上所述，董事会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票预留授予部分限

       制性股票第三个解除限售期的解除限售条件在 2022 年 5 月 23 日成就。根据公

       司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会按照《2018 年股

       票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理预留授予部分限制性股

       票第三个解除限售期的相关解除限售事宜。

             三、本次可解除限售的限制性股票的上市流通安排

             1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日:2022 年 6 月 8 日。

             2、本次解除限售的限制性股票的数量为 17.60 万股，约占目前公司总股本

       比例为 0.043%。

             3、本次申请解除限售的激励对象人数为 2 人。

             4、各激励对象解除限售情况具体如下：

                                  获授的限制性股       已解除限售数量   本次可解除限售    剩余未解除限售
姓名              职务
                                  票数量（股）             （股）        数量（股）         数量（股）

 中层管理人员（2 人）                440,000               264,000         176,000                0

             本次解除限售的激励对象及股票数量与已披露的激励计划不存在差异。

             四、本次解除限售后的股本结构变动表

             假设以截至 2022 年 5 月 30 日的公司总股本为基准，股本结构变动将如下

       表所示：
                                                       7
                                                    本次变动
                               本次变动前                               本次变动后
                                                      增减
      股份性质
                         数量（股）       比例      数量（股）     数量（股）        比例

一、有限售条件股份        78,884,828      19.46%    -176,000        78,708,828       19.66%
其中：高管限售股          78,603,828      19.39%             0      78,603,828       19.39%
    股权激励限售股           281,000        0.07%   -176,000           105,000       0.15%
二、无限售条件股份       326,504,659      80.54%     176,000       326,680,659       80.34%
三、股份总数             405,389,487    100.00%              0     405,389,487    100.00%
注：1、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
   2、上表中，股份数比例合计数与实际比例不一致是四舍五入所导致。


     五、备查文件
    1、第五届董事会第三十二次会议决议公告；
    2、第五届监事会第三十一次会议决议公告；
    3、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
    4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三次解除限售的法律意见书；
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期
解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告；
    6、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
    7、《股本结构表》和《限售股份明细数据表》。




     特此公告。




                                                    上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                                       2022 年 6 月 2 日




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