证券代码：002605          证券简称：姚记科技         公告编号：2022-052



                      上海姚记科技股份有限公司
    关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2022 年 8 月
9 日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》、
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司
2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司
2020 年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司 2020 年
第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：

    一、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司独立董事就公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
发表了独立意见。
    2、2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于核实公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。
    3、2018 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2018 年 6 月 26 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
    4、2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
    5、2018 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已
经成就、首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
    6、2019 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留
授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日
符合相关规定。
    7、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董
事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股 9.20 元调整为每股
9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调整至 38 人，首次授予
部分股票期权数量由 655 万份调整为 587 万份。
    8、2019 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5
名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。
    9、2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会
第三十四次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议
案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股 10.01 元调
整为每股 9.91 元，预留授予限制性股票的授予价格由每股 5.01 元调整为每股
4.91 元。
    10、2020 年 6 月 4 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了
独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制
性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 2 名激励对
象获授的限制性股票在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。
    11、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年股票期权首
次授予的股票期权的行权价格由每股 9.10 元调整为每股 8.70 元；2018 年股票期
权预留授予部分股票期权的行权价格由每股 9.91 元调整为每股 9.51 元。
    12、2020 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分首次
授予股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立
意见。首次授予部分股票期权激励对象总人数由 38 人调整至 36 人，首次授予部
分股票期权数量由 587 万份调整为 577.9 万份。确定本激励计划首次授予部分股
票期权第二个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权第二期行权数量为
172.2 万份。
    13、2020 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十
次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解
除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5 名激励对象在第二个解除
限售期内办理解除限售的相关事宜。
    14、2021 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十八次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意
见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第
二个行权期行权条件已成就。
    15、2021 年 5 月 25 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 2 名
激励对象获授的限制性股票在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。
    16、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年股票
期权首次授予的股票期权的行权价格由每股 8.70 元调整为每股 8.20 元；2018 年
股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股 9.51 元调整为每股 9.01 元。
    17、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独
立意见。确定本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就，
首次授予部分股票期权第三期行权数量为 229.6 万份。
    18、2021 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会
认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 5
人，本次限制性股票解除限售数量为 24 万股。
    19、2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会
第三十次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立
意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权
第三个行权期行权条件已成就。
    20、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中 2018 年股
票期权首次授予的股票期权已经全部行权完毕不需要进行调整；2018 年股票期
权预留授予部分股票期权的行权价格由每股 9.01 元调整为每股 8.71 元。

    二、公司 2019 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序


    1、2019 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司
《2019 年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

    2、2019 年 7 月 5 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2019 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

    3、2019 年 7 月 5 日至 2019 年 7 月 16 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2019 年 7 月 18 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2019 年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2019 年 7 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2019 年股票期权激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2019 年 7 月 25 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见。董事会对 2019 年股票期权激励计划授予股票期权的行权价格进行了
调整，2019 年股票期权的行权价格由每股 10.93 元调整为每股 10.83 元。

    6、2020 年 7 月 15 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2019 年股票期权激励计划的行权价格
进行了调整，2019 年股票期权的行权价格由每股 10.83 元调整为每股 10.43 元。

    7、2020 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予
权益数量的议案》和《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2019 年股票期权激励计划的激励对
象总人数由 86 人调整至 84 人，授予股票期权数量由 426 万份调整为 417 万份。
同时，确定公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。

    8、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2019 年股票期权激励计划中
股票期权的行权价格进行了调整，2019 年股票期权的行权价格由每股 10.43 元调
整为每股 9.93 元。

    9、2021 年 8 月 17 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》和《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
独立董事对此发表了独立意见。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到
行权条件的 7 万份股票期权，2019 年股票期权激励计划激励对象总人数由 84 人
调整至 82 人，授予股票期权数量由 417 万份调整为 410 万份。确定公司 2019 年
股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为 82 名激
励对象的 122.10 万份股票期权办理行权事宜。

    10、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价
格的议案》、《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关
于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此
发表了独立意见。董事会对 2019 年股票期权激励计划期权的行权价格进行了调
整，2019 年股票期权的行权价格由每股 9.93 元调整为每股 9.63 元。董事会同意
注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 10.80 万份股票期权，以
及 1 名激励对象自愿放弃行权的 12.00 万份股票期权，合计注销 22.80 万份股票
期权。2019 年股票期权激励计划激励对象总人数由 82 人调整至 74 人，授予股
票期权数量由 410 万份调整为 387.20 万份。确定公司 2019 年股票期权激励计划
第三个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为 74 名激励对象的 152.00 万
份股票期权办理行权事宜。

    三、2020 年股票期权激励计划已经履行的审批程序


    1、2020 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十二次会议,审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股
权激励计划相关事项发表了独立意见。

    2、2020 年 3 月 2 日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年股票期
权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

    3、2020 年 3 月 13 日，公司监事会做出《关于公司 2020 年股票期权激励计
划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入
激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

    4、2020 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议, 审议并通过
了《关于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、
《关于召开公司 2020 年第一次股东大会的议案》，并于同日披露了公司《关于调
整变更 2020 年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》。公司独立董事已对
公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

    5、2020 年 3 月 27 日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通
过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，
一致同意公司对本次激励计划的修订。

    6、2020 年 4 月 14 日，公司召开 2020 年第一次股东大会审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    7、2020 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于向 2020 年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关
于调整 2020 年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司独立董事对激励
计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。

    8、2020 年 4 月 21 日，公司第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关
于向 2020 年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整
2020 年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司聘请的独立财务顾问以
及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。

    9、2020 年 7 月 15 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期
权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年股票期权
激励计划首次授予股票期权的行权价格进行了调整，2020 年股票期权首次授予
部分的行权价格由每股 28.20 元调整为每股 27.80 元。

    10、2021 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第二十次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分股票
期权的议案》和《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个
行权期行权条件成就的议案》，确定公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分
股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意办理符合行权条件的 74 名激励
对象行权 149.25 万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达
到行权条件的 24.5 万份股票期权。

    11、2021 年 6 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首
次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020 年股票
期权激励计划首次授予股票期权行权价格由每股 27.80 元调整为每股 27.30 元。

    12、2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监
事会第三十次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分股票
期权的议案》和《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个
行权期行权条件成就的议案》，确定公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分
股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的 68 名激励对象
行权 143.25 万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行
权条件的 20 万份股票期权。

    13、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监
事会第三十一次会议审议通过了《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的
议案》，确定公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期
届满之后到期未行权 127.82 万份，公司需注销此部分未行权的股票期权，剩余
期权 349.68 万份，独立董事对此发表了独立意见。

    14、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授
予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020 年股票期权
激励计划首次授予股票期权行权价格由每股 27.30 元调整为每股 27.00 元。

    四、2020 年第二期股权激励计划已经履行的审批程序


    1、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过
了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020 年第二期股权
激励计划（草案）》发表了独立意见。

    2、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期股
权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2020 年第二期股权
激励计划授予激励对象名单的议案》。

    3、2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2020 年 8 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2020 年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2020 年 8 月 13 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《<2020
年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期股权激励计
划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年第二期股权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2020 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名
单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象
授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激
励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励
对象总人数由 55 人调整至 53 人，授予股票期权数量由 310.5 万份调整为 309.5
万份。

    6、2020 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见。本次授予人数为 2 人，授予数量为 20.00 万份。

    7、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期
权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二期股
权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.78 元调整为
每股 34.28 元。

    8、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期
权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020
年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由 53 人调整至 40 人，授予
股票期权数量由 309.5 万份调整为 230.5 万份。同时董事会确认公司 2020 年第二
期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。

    9、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年第二期股权激励计
划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独
立董事对此发表了独立意见。确认公司 2020 年第二期股权激励计划限制性股票
第一个解除限售期的解除限售条件已满足。同时，公司拟回购注销 1 名离职激励
对象已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，并调整回购价格为 16.90 元
/股。

    10、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票
期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二期
股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.28 元调整
为每股 33.98 元。

    五、2020 年第三期股票期权激励计划已经履行的审批程序


    1、2020 年 12 月 28 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公
司独立董事就公司《2020 年第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

    2、2020 年 12 月 28 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核实公司<2020 年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

    3、2020 年 12 月 29 日至 2021 年 1 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2020 年第三期股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
和《监事会关于 2020 年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单更正的情况
说明》。

    4、2021 年 1 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2020
年第三期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。

    5、2021 年 1 月 14 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2020 年第三期股票期权激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第三期股票期权激励计划的激励
对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对
2020 年第三期股票期权激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调
整，本次授予股票期权激励对象总人数由 219 人调整至 217 人，授予股票期权数
量由 571.5 万份调整为 566.5 万份。

    6、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第三期股票期权激励计划行
权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第三期股票期
权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股 25.93 元调整为每股 25.43 元。

    7、2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监
事会第三十次会议审议通过了《关于 2020 年第三期股票期权激励计划第一个行
权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司决定对第一个行权期行
权条件未成就的 136.50 万份股票期权进行注销，同时注销离职的原激励对象已
经获授但尚未达到行权条件的 111.50 万份股票期权，本次拟合计注销 248.00 万
份股票期权。独立董事发表了独立意见。

    8、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第
三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第三期股票期权激励计划行
权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第三期股票期
权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股 25.43 元调整为每股 25.13 元。

    六、调整事项说明


    经公司 2021 年年度股东大会审议通过，本公司 2021 年年度权益分派方案
为：以公司现有总股本剔除已回购股份 608,097.00 股后的 405,021,490.00 股为基
数，向全体股东每 10 股派 3.000000 元人民币现金。详情请参见 2022 年 7 月 29
日公司在巨潮资讯网上披露的《2021 年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-
049）。

    根据公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计划、2019 年股票期权激励计
划、2020 年股票期权激励计划、2020 年第二期股权激励计划和 2020 年第三期股
票期权激励计划的相关规定，以及公司 2018 年第二次临时股东大会、2019 年第
一次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会
和 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会对上述股权激励计划中股票期权
的行权价格进行了调整，调整方法如下：

    股票期权行权价格的调整 P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。

    2018 年股票期权和限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的行权价格
由每股 9.01 元调整为每股 8.71 元；

    2019 年股票期权激励计划股票期权的行权价格由每股 9.93 元调整为每股
9.63 元；

    2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权的股票期权行权价格由每股
27.30 元调整为每股 27.00 元；

    2020 年第二期股权激励计划股票期权的行权价格由每股 34.28 元调整为每
股 33.98 元；

    2020 年第三期股票期权激励计划的行权价格由每股 25.43 元调整为每股
25.13 元。

    五、本次调整对公司的影响

    公司本次对股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。

    六、独立董事意见

    经核查，公司董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划、2019年股票
期权激励计划、2020年股票期权激励计划首次授予部分、2020年第二期股权激励
计划、2020年第三期股票期权激励计划（以下合并简称“股权激励计划”）中股票
期权的行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划相
关调整事项的规定。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，
调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对股权激励计划股票期权行权价格
的调整。

    七、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司
股权激励管理办法》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》、《2019 年
股票期权激励计划》、《2020 年股票期权激励计划（修订稿）》、《2020 年第
二期股权激励计划》、《2020 年第三期股票期权激励计划》及相关法律法规的要
求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    八、律师出具的法律意见

    上海市通力律师事务所对本次行权价格调整事项出具法律意见书，认为：公
司本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 公司本次调整符合《管理办
法》、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》《2019 年股票期权激励计
划》《2020 年股票期权激励计划》(修订稿)《2020 年第二期股权激励计划》《2020
年第三期股票期权激励计划》以及相关法律、法规和规范性文件的规定。



    特此公告。




                                         上海姚记科技股份有限公司董事会


                                                      2022 年 8 月 9 日