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公司公告

姚记科技:关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告2022-08-10  

                        证券代码:002605           证券简称:姚记科技          公告编号:2022-051



                    上海姚记科技股份有限公司
     关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权
                                 的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”) 于 2022 年 8 月
9 日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通
过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,现将相关调
整内容公告如下:

    一、公司 2019 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2019 年 7 月 5 日,公司召开第四届董事会第二十九次会议,会议审议通
过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司独立董事就公司
《2019 年股票期权激励计划(草案)》发表了独立意见。

    2、2019 年 7 月 5 日,公司召开第四届监事会第二十二次会议,审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2019 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

    3、2019 年 7 月 5 日至 2019 年 7 月 16 日,公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2019 年 7 月 18 日,公司监事会发表了《监事会关于公
司 2019 年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2019 年 7 月 22 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2019 年股票期权激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2019 年 7 月 25 日,公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见,认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体
资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。董事会对 2019 年股票期权激励计
划授予股票期权的行权价格进行了调整,2019 年股票期权的行权价格由每股
10.93 元调整为每股 10.83 元。

    6、2020 年 7 月 16 日,公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议,审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》,
独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2019 年股票期权激励计划的行权价格
进行了调整,2019 年股票期权的行权价格由每股 10.83 元调整为每股 10.43 元。

    7、2020 年 8 月 14 日,公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议,审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予
权益数量的议案》和《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
就的议案》,独立董事对此发表了独立意见。2019 年股票期权激励计划的激励对
象总人数由 86 人调整至 84 人,授予股票期权数量由 426 万份调整为 417 万份。
同时,确定公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。

    8、2021 年 6 月 22 日,公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格
的议案》,独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2019 年股票期权激励计划
中股票期权的行权价格进行了调整,2019 年股票期权的行权价格由每股 10.43
元调整为每股 9.93 元。

    9、2021 年 8 月 17 日,公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》和《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,
独立董事对此发表了独立意见。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到
行权条件的 7 万份股票期权,2019 年股票期权激励计划激励对象总人数由 84 人
调整至 82 人,授予股票期权数量由 417 万份调整为 410 万份。确定公司 2019
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就,同意在可行权期内为 82 名
激励对象的 122.10 万份股票期权办理行权事宜。
    10、2022 年 8 月 9 日,公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第三十二次会议,审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价
格的议案》、《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关
于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》,独立董事对
此发表了独立意见。董事会对 2019 年股票期权激励计划期权的行权价格进行了
调整,2019 年股票期权的行权价格由每股 9.93 元调整为每股 9.63 元。董事会
同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 10.80 万份股票期
权,以及 1 名激励对象自愿放弃行权的 12.00 万份股票期权,合计注销 22.80 万
份股票期权。2019 年股票期权激励计划激励对象总人数由 82 人调整至 74 人,
授予股票期权数量由 410 万份调整为 387.20 万份。确定公司 2019 年股票期权
激励计划第三个行权期行权条件已成就,同意在可行权期内为 74 名激励对象的
152.00 万份股票期权办理行权事宜。

    二、注销部分股票期权的情况
    1、鉴于在 2019 年股票期权激励计划第三个等待期内,原激励对象中有 8
名激励对象高蓓、宋泓颉、丁声衡、洪德森、朱康康、王泰雄、孙鹏、胡兆荣因
个人原因离职,不再具备激励资格。公司董事会经公司 2019 年第一次临时股东
大会的授权,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激
励计划(草案)》及相关规定,上述 8 名离职人员已获授但尚未行权的 10.80 万
份股票期权不得行权,由公司进行注销。
    2、鉴于在 2019 年股票期权激励计划第二个行权期内,激励对象苏济民先
生自愿放弃本次行权,其在第二个行权期内已经获授尚未行权的 12.00 万份股票
期权由公司进行注销。
    本次合计注销已授予的 22.80 万份股票期权。注销完成后,2019 年股票期
权激励计划授予股票期权激励对象总人数由 82 人调整至 74 人,授予股票期权
总数量由 410 万份调整为 387.20 万份。本次调整内容在公司 2019 年第一次临
时股东大会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议。


    三、本次调整对公司的影响

    公司本次注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权,不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
       四、独立董事意见

    公司本次注销 2019 年股票期权激励计划的部分期权符合《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划》及相关法律法规的要求,且已
获得股东大会授权,注销程序合法、合规,不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。因此,我们一致同意公司注销 2019 年股票期权激励计划的部分股票期
权。

       五、监事会意见

    经审核,监事会认为:公司本次注销 2019 年股票期权激励计划的部分股票
期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2019 年股票期权
激励计划(草案)》的相关规定,符合股东大会对董事会的授权,不存在损害公
司及全体股东利益的情况,同意公司注销 2019 年股票期权激励计划的部分股
票期权。
    六、律师出具的法律意见

    上海市通力律师事务所对本次相关调整事项出具法律意见书,认为:本次调
整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次调整符合《管理办法》《自
律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 公司本
次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格
符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》
的相关规定。

       七、备查文件
   1、第五届董事会第三十三次会议决议公告
   2、第五届监事会第三十二次会议决议公告
   3、独立董事关于公司第五届董事会第三十三会议相关事项的独立意见
   4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划相关调整以及第三个行权期可行权事项的法律意见书


       特此公告。



                                        上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                  2022 年 8 月 9 日