姚记科技：关于2019年股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告2022-08-10
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-050
上海姚记科技股份有限公司
关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2019 年股票期权激励计划符合本次行权条件的 74 名激励对象在第
三个行权期可行权的股票期权数量共计 152.00 万份，占公司总股本比例为
0.375%，行权价格为 9.63 元/股。
2、本次行权采用统一集中行权模式。
3、本次行权股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，不
足部分由公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。可行权股票期权若全部行
权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理相关手续，届时将另行披露行权结果公告，敬请投资者注意。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2022 年 8 月 9
日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过
了《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，现将
相关内容公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司
《2019 年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2019 年 7 月 5 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2019 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 7 月 5 日至 2019 年 7 月 16 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2019 年 7 月 18 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2019 年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019 年 7 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2019 年股票期权激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 7 月 25 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体
资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。董事会对 2019 年股票期权激励计
划授予股票期权的行权价格进行了调整，2019 年股票期权的行权价格由每股
10.93 元调整为每股 10.83 元。
6、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2019 年股票期权激励计划的行权价格
进行了调整，2019 年股票期权的行权价格由每股 10.83 元调整为每股 10.43 元。
7、2020 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予
权益数量的议案》和《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2019 年股票期权激励计划的激励对
象总人数由 86 人调整至 84 人，授予股票期权数量由 426 万份调整为 417 万份。
同时，确定公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。
8、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2019 年股票期权激励计划
中股票期权的行权价格进行了调整，2019 年股票期权的行权价格由每股 10.43
元调整为每股 9.93 元。
9、2021 年 8 月 17 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》和《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
独立董事对此发表了独立意见。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到
行权条件的 7 万份股票期权，2019 年股票期权激励计划激励对象总人数由 84 人
调整至 82 人，授予股票期权数量由 417 万份调整为 410 万份。确定公司 2019
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为 82 名
激励对象的 122.10 万份股票期权办理行权事宜。
10、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第
三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的
议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2019
年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了
独立意见。董事会对2019年股票期权激励计划期权的行权价格进行了调整，2019
年股票期权的行权价格由每股9.93元调整为每股9.63元。董事会同意注销离职的
原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的10.80万份股票期权，以及1名激励对
象自愿放弃行权的12.00万份股票期权，合计注销22.80万份股票期权。2019年股
票期权激励计划激励对象总人数由82人调整至74人，授予股票期权数量由410万
份调整为387.20万份。确定公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条
件已成就，同意在可行权期内为74名激励对象的152.00万份股票期权办理行权
事宜。
二、关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
1、授予股票期权第三个等待期即将届满
本次授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日（2019 年 8 月 14 日）
起满 12 个月后，激励对象应在 36 个月内分三期行权，授予的期权行权期及各
期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个行权期 首个交易日起至股票期权授予登记完成之日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个行权期 首个交易日起至股票期权授予登记完成之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个行权期 首个交易日起至股票期权授予登记完成之日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
经核查，董事会认为，公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》期权登记
完成日为 2019 年 8 月 14 日，第三个等待期将于 2022 年 8 月 13 日届满，公司
将在等待期届满后进行行权安排。
2、股票期权行权条件成就情况说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权条件是否成就
序号 行权条件
的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
2 述情形，满足行权条
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 件。
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3 公司层面业绩考核要求： 根 据 公 司 2021 年 年
相比2018年，2021年净利润增长率不低于90%。 度报告，2021年归属
于上市公司股东的
扣除非经常性损益
的 净 利 润 为
506,261,946.55元，
计提的股份支付费
用 为 16,801,223.67
元， 则 公 司2021
年度考核净利润为
523,063,170.22元，
2018 年 归 属 于 上 市
公司股东的扣除非
经常性损益的净利
润 为 97,884,657.96
元 ， 相 比 2018 年 ，
2021 年 净 利 润 增 长
率为434%，满足行
权条件。
子公司层面业绩考核要求：
子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其 2021年度，各子公
4 所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业 司业绩考核均达标，
绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求 满足行权条件。
按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《2019年股票期权激励计划实施考核管 2021年度除已经离
理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年 职 的 8 名 激 励 对 象
5 度的综合考评打分，具体如下表所示： 外，剩余74名激励
个人上一年度考核
S≥80
S ＜ 对象绩效考核均达
80＞S≥60
结果（S） 60 标，满足行权条件。
个人层面系（N） 100% 80% 0
注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，董事会认为：公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中设
定的第三个行权期行权条件将在等待期届满后即 2022 年 8 月 14 日成就，根据
公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相
关规定办理第三个行权期的相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司 2018 年年度利润分配方案
以可分配的总股本 397,726,187 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000108 元
人民币现金（含税），本次权益分派已于 2019 年 7 月 10 日实施完毕。因公司
回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次权益
分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.099890 元/股计算。根据
公司《2019 年股票期权激励计划》的相关规定及公司 2019 年第一次临时股东
大会的授权，董事会将公司本次激励计划授予股票期权的行权价格由每股 10.93
元调整为每股 10.83 元。
2、经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司 2019 年利润分配方案为公
司拟以 2019 年 12 月 31 日的总股本 399,885,036 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 4 元（含税）。根据《2019 年股票期权激励计划》规定，
经 2020 年 7 月 16 日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会
议审议批准，本激励计划股票期权的行权价格由每股 10.83 元调整为每股
10.43 元。
3、根据《2019 年股票期权激励计划》规定，经 2020 年 8 月 14 日公司第
五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议批准，因 2 名激励对象
离职，其获授但尚未达到行权条件的 9 万份股票期权由公司进行注销，2019 年
股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由 86 人调整至 84 人，授予股
票期权数量由 426 万份调整为 417 万份。
4、公司于 2021 年 5 月 18 日召开了 2020 年度股东大会审议通过了《关于
2020 年度利润分配预案的议案》，2020 年利润分配方案为向全体股东（不包括
回购专户持有的本公司股份）每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），不送
红股，不进行资本公积金转增股本。根据《2019 年股票期权激励计划》规定，
经 2021 年 6 月 22 日公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十
二次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
本次股票期权的行权价格由每股 10.43 元调整为每股 9.93 元。
5、根据《2019 年股票期权激励计划》规定，经 2021 年 8 月 13 日公司第
五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，因 2 名
激励对象离职， 2019 年股票期权激励计划的激励对象总人数由 84 人调整至 82
人，授予股票期权数量由 417 万份调整为 410 万份。
6、公司于 2022 年 6 月 21 日召开了 2021 年度股东大会审议通过了《关于
2021 年度利润分配预案的议案》，2021 年利润分配方案为向全体股东（不包括
回购专户持有的本公司股份）每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），不送
红股，不进行资本公积金转增股本。根据《2019 年股票期权激励计划》规定，
经 2022 年 8 月 9 日公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二
次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
2019 年股票期权的行权价格由每股 9.93 元调整为每股 9.63 元。
7、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价
格的议案》、《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关
于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。董事会对 2019 年股票期权激励计划期权的行权价格进行了
调整，2019 年股票期权的行权价格由每股 9.93 元调整为每股 9.63 元。董事会
同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 10.80 万份股票期
权，以及 1 名激励对象自愿放弃行权的 12.00 万份股票期权，合计注销 22.80 万
份股票期权。2019 年股票期权激励计划激励对象总人数由 82 人调整至 74 人，
授予股票期权数量由 410 万份调整为 387.20 万份。确定公司 2019 年股票期权
激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为 74 名激励对象的
152.00 万份股票期权办理行权事宜。
除上述调整外，本次实施的激励计划和经过2019年第一次临时股东大会审
议过的激励计划无差异。
四、本次股票期权行权的具体情况
1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，不足部分由
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：
本次行权的股票期 占拟授予股票期 占 当前公 司股本
姓名 职务
权数量（万份） 权总数的比例 总额的比例
中层管理人员和核心技术
152.00 40% 0.375%
（业务）骨干（74 人）
注：上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。
《2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网；
3、本次可行权股票期权的行权价格为每股 9.63 元。
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
4、行权方式：集中统一行权。
5、行权安排：公司将统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及
相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更
登记手续当日确定为行权日。
6、行权起止日：2022 年 8 月 14 日—2023 年 8 月 13 日
7、可行权日：
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的的股票期权的处理方式
1、根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须
在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股
票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象人数为 74 人，可行权的股票期权数量为 152.00 万
份。股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票，不足部分由公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股。如果全部行权，公司回购专用账户持有的公司股
份将减少 608,097 股，同时公司拟发行 911,903 股，本次行权后公司总股本将
增加 911,903 股。本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实
际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。假设以截至
2022 年 8 月 5 日的公司总股本为基准，股本结构变动将如下表所示：
本次变动前 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 78,708,828.00 19.40% 78,708,828 19.36%
二、无限售条件股份 326,920,759.00 80.60% 327,832,662 80.64%
三、股份总数 405,629,587 100.00% 406,541,490 100.00%
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管
理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权
数量，确认股本和股本溢价并减少库存股，同时将等待期内确认的与本次实际行
权数量对应的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。股票期权
行权导致的股本增加对每股收益的影响较小，2019 年股票期权激励计划第三个
行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
九、参与激励的董事、高级管理人员在行权日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。
十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标
的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期的行权
条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的
激励对象在规定的行权期正常行权。
十二、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）关于实施股权激励计划的情形，具备实
施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情
形；本次可行权的激励对象已满足《2019 年股票期权激励计划》规定的行权条
件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为激励对象的
主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向本
次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安
排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权事项履行了必要的决策程序，董事会审议时关联董事已回避表决，
董事会审议程序符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9
号—股权激励》等法律法规的规定。
本次行权有利于充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，吸引和
留住优秀人才，有效地将股东、公司和核心团队等各方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，有利于公司持续发展。因此，我们同意公司关于 2019
年股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期行权条件成就，同意公司在可行
权期内办理相关行权安排。
十三、律师出具的法律意见
上海通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：本次调整
与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次调整符合《管理办法》《自
律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 公司本
次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格
符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》
的相关规定。
十四、备查文件
1、第五届董事会第三十三次会议决议公告
2、第五届监事会第三十二次会议决议公告
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十三会议相关事项的独立意见
4、关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的公告
5、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划相关调整以及第三个行权期可行权事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 9 日
