上海姚记科技股份有限公司第五届第三十三次董事会文件              独立董事意见


                 上海姚记科技股份有限公司独立董事
   关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司独立董事规则》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引1号—主板上

市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海姚记科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海姚记科技股份有限公司

（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，

现对公司第五届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

    一、关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案

    公司本次注销2019年股票期权激励计划的部分期权符合《上市公司股权激励

管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划》及相关法律法规的要求，且已获

得股东大会授权，注销程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的

情形。因此，我们一致同意公司注销2019年股票期权激励计划的部分股票期权。

    二、关于2019年股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期行权条件成

就的议案

    公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年股票期权激励计划（草

案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）关于实施股权激励计划的情形，具备实

施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情

形；本次可行权的激励对象已满足《2019 年股票期权激励计划》规定的行权条

件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为激励对象的

主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。

    公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）

未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向本

次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安

排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
上海姚记科技股份有限公司第五届第三十三次董事会文件           独立董事意见


    本次行权事项履行了必要的决策程序，董事会审议时关联董事已回避表决，

董事会审议程序符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1

号——业务办理》等法律法规的规定。

    本次行权有利于充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，吸引和

留住优秀人才，有效地将股东、公司和核心团队等各方利益结合在一起，使各方

共同关注公司的长远发展，有利于公司持续发展。因此，我们同意公司关于 2019

年股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期行权条件成就，同意公司在可行

权期内办理相关行权安排。

    三、《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议

案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公

司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整公

司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2020

年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》等就调整行权价格的独立意见

    经核查，公司董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划、2019年股票

期权激励计划、2020年股票期权激励计划首次授予部分、2020年第二期股权激励

计划、2020年第三期股票期权激励计划（以下合并简称“股权激励计划”）中股

票期权的行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划

相关调整事项的规定。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围

内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对股权激励计划股票期权行权

价格的调整。



    以下无正文
上海姚记科技股份有限公司第五届第三十三次董事会文件       独立董事意见


上海姚记科技股份有限公司独立董事签字：



         李世刚                     唐松莲            陈琳




                                                     2022 年 8 月 9 日