上海姚记科技股份有限公司第五届第三十四次董事会文件              独立董事意见


                 上海姚记科技股份有限公司独立董事
         关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的
                                 独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引 1 号—主板
上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海姚记科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海姚记科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态
度，现对公司第五届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于2022年上半年度公司控股股东及其关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的独立意见
    我们对公司 2022 年上半年控股股东及其关联方占用公司资金和公司对外担
保情况，进行了认真负责的核查，我们认为：
    1、公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，不存在与《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定相违
背的情形。
    2、截至 2022 年 6 月 30 日，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资
金情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公
司资金情况。
    3、截至 2022 年 6 月 30 日，公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度
合计人民币 7.25 亿元，占公司最近一期经审计的归属母公司净资产的 28.53%。
除前述为公司子公司提供的担保外，公司及子公司没有为控股股东、控股股东的
控股子公司、控股股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额
的情况。
    我们认为：公司能够严格执行中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定和要求，建
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立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，能够严格控制关联方资金占用风险
和对外担保风险，不存在违规行为及有损公司和中小股东利益的情形。


    二、 关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成
就的议案
    公司符合《上市公司股权激励管理办法》公司《2020 年第二期股权激励计
划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2020 年第二期股权激励
计划（草案）》规定的不得行权的情形。
    公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本
次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安
排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意公司关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权第二个行权
期可行权期内的行权安排。


    三、关于注销 2020 年第二期股权激励计划部分股票期权的议案
    鉴于原 14 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟注销已授
予但尚未达到行权条件的部分股票期权，同时公司将注销已过行权期但尚未行权
的股票期权的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年
第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，程序合法、合规，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响。因此，我们一致同意对上述 14 名离职激励对象已获授但尚未达到行
权条件的股票期权以及对本次激励计划的注销已过行权期但尚未行权的股票期
权进行注销。

    四、关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案
    公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年第二期股权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关实施股权激励计划的情
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形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定的不
得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激
励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
    公司对本次限制性股票的解除限售安排（包括解除限售条件、解除限售期限
等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，本次解
除限售没有损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定
的第二个解除限售期内解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。




    以下无正文。
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上海姚记科技股份有限公司独立董事签字：


李世刚                       唐松莲                  陈琳




                                                     2022 年 8 月 30 日