姚记科技：信息披露制度（2022年修订）2022-08-31
上海姚记科技股份有限公司制度 信息披露制度
上海姚记科技股份有限公司
信息披露制度
第一章 总则
第一条 为规范上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作，提
高公司信息披露水平和信息披露质量，确保正确履行信息披露义务，维护公司和投资者
的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》(以下简称《管理办法》)和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简
称《上市规则》)、《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法
规的规定，结合《上海姚记科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及本公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标
准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司
证券及其衍生品交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，
通过指定信息披露媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和董事会秘书办公室；
（五）公司总部各部门以及各子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的一般规定
第四条 公司及相关信息披露义务人应当依法履行信息披露义务，真实、准确、完
整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但
是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披
露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公
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司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当比照本制度及时披露。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，应当保证公
司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对
公司所披露的信息存在异议的的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司予以披
露。
第七条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出
价值判断和投资决策有关的信息。
进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持
续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，
直至该事项完全结束。
自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提
示投资者可能出现的不确定性和风险。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用
自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站
和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同
时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法
开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不
得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交
易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者
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传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及
本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
第十二条 公司及董事、监事、高级管理人员、股东等监管对象应当积极配合深所
日常监管，在规定期限内按要求提交回复、说明及其他相关文件，或者按规定披露相关
公告等，不得以有关事项存在不确定性等为由不履行报告、公告和回复深交所问询的义
务。
第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通。
第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或
者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，且符合
以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，
公司应当及时披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者
履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，公司可以向
深交所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十五条 深交所根据监管规定和监管需要，对公司及相关主体进行现场检查，
公司及相关主体应当积极配合。
前款所述现场检查，是指深交所在上市公司及所属企业和机构（以下简称“检查对
象”）的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看
实物，谈话及询问等方式，对检查对象的信息披露，公司治理等规范运作情况进行监督
检查的行为。
第十六条 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为公司及相关信息
披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾
问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件
内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当及时制作工作底稿，完整
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保存公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相关资料。
深交所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料。
第三章 信息披露的内容及标准
第十七条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
（一）公司依法编制并披露定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；
（二）公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东大会决议公告、董事会决
议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他对投资者作出投资决策有重大影响的信
息公告等；以及关于深交所认为需要披露的其他事项的临时报告；
（三）公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种）相关的公告文件。公司拟实施再融
资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募
集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关
要求进行公告。
第十八条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告：
（一）季度报告：公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编
制完成并披露季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司的指定网站上
刊载季度报告，但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间；
（二）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内编制完
成并披露中期报告，在公司指定的报纸上刊登中期报告摘要，在公司指定的网站上登载
中期报告全文；
（三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年
度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。
公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能
按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期
报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署
书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议
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程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。
上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员发表意见应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十条 公司按照中国证监会和深交所的规定履行业绩预告义务。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出
现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针
对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意
见，深交所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第二十二条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以
外的公告，包括但不限于下列事项：
（一）会议事项
1、应披露事项相关的董事会决议公告；
2、应披露事项相关的独立董事有关声明、意见及报告；
3、应披露事项相关的监事会决议公告；
4、召开股东大会的通知、补充通知；
5、延期或取消召开股东大会的通知；
6、股东大会决议公告。
（二）应披露的重大事项
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百
分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
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5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行
职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分
立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
13、变更会计政策、会计估计；
14、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
15、中国证监会及深交所规定的其他情形，包括但不限于实施股权激励和员工持股
计划、募集资金使用与管理、业绩预告和盈利预测及其修正、回购股份、股票交易异常
波动和澄清事项、可转换公司债券涉及的重大事项（如有）、公司及股东承诺事项。
（三）应披露的交易
公司拟发生达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉及“提供财务
资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十二个月内发生
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的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个
月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
本项所称“交易”包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），提供
财务资助，提供担保，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以
及证券监管部门或公司认定的其他交易。
（四）应披露的关联交易
公司发生达到下列标准之一的关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
本项所称“关联交易”除了本条第（二）项所指的交易事项之外，还包括：购买原
材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，与关联人共
同投资，其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。交易数额的计算原则与本条第
（二）项的规定相同。
（五）公司出现的其他重大事项：
1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系
电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体上披露；
2、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；
3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资
方案；
4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审
核意见；
5、公司治理相关信息，包括董事会、监事会、高级管理人员的人员构成、工作及
评价，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬分配方案和绩效考评结构、薪酬情况；
6、中国证监会、深交所或者公司认定的其他情形。
第二十三条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露重大事件:
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
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（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事件时。
在前述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素:
（一）该重大事件难以保密;
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十四条 临时报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深交所的相关规
定执行。
第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当按下述规则及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响:
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议的，及时披露决议情况;
（二）公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或
者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、
终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;
（三）若该重大事件涉及有关部门批准的，及时披露批准或者否决的情况;
（四）该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他
进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第二十六条 公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第四章 信息的传递、审核和披露流程
第二十七条 重大信息的报告程序
公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均负有报告
其职权范围内所知悉的重大事项的义务。
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长
并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息
披露工作；
（二）公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公
司相关的重大信息；
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（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会
董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署
后立即报送董事会秘书和董事会秘书办公室。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事
会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第二十八条 临时公告的草拟、审核、披露程序
（一）董事会秘书办公室草拟信息披露文件初稿，董事会秘书负责审核临时公告文
稿后交董事长审定；
（二）需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后
在指定媒体上公开披露；
（四）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第二十九条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序
（一）经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，
并提交予董事会秘书；
（二）董事会秘书负责送达各董事审阅，监事会办公室负责送达各监事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事
和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提出书面审核
意见；
（五）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董事会秘书
应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第三十条 向证券监管部门报送的报告由董事会秘书办公室或董事会指定的其他
部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
第三十一条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司
重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书审核同意。
第三十二条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，未经董事会书面授权，其
他董事、监事、高级管理人员不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第三十三条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度，安排专人定期和不
定期向董事会秘书办公室进行报告和沟通，及时向公司报告其将要发生或已经发生的重
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大事件，并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介
机构报告、情况介绍等等)，以保证公司的信息披露符合《上市规则》、《管理办法》等
有关法律法规及规范性文件的要求。
第三十四条 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公司要
求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检
查。
第三十五条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定：
（一）若控股子公司实施重大事件需经其股东会(股东大会)批准，控股子公司应按
相关法律法规及其章程之规定，向公司发送会议通知及相关资料；
（二）控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进行决议
的，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董事会秘书办公室；
（三）控股子公司发生重大事件，且该等事项不需经过其董事会、股东会(股东大
会)、监事会审批的，控股子公司应及时向公司董事会秘书报告，并按要求报送相关文
件。
第三十六条 董事、监事及高级管理人员持股信息报告
公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《中华人民共和国证券
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规的规定。公司董事、监事和高级
管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报
告并由公司进行公告。
公司董事、监事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄弟姐妹
持有公司股份及买卖本公司股票的情况。
董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数
据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董
事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第三十七条 主要股东及实际控制人的信息报告
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当指派专人及时、主动向董事会秘书
办公室报告，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、
中介机构报告、情况介绍等），履行相应的信息披露义务，并持续地向公司报告事件的
进程：
（一）控股股东拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化；
（二）持股 5%以上的股东股份发生变化或控股股东、实际控制人控制公司的情况
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发生较大变化；
（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
（四）持股 5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（五）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（六）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
第三十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五章 信息披露的责任划分
第三十九条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的第一
责任人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露工作。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第四十条 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管
理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，并为董事会秘书和董事会秘书办
公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司高级管理人员应当建立有效机制，
确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证定期报告、临时报告在规定期限
内披露，保证信息披露的准确性、公平性和完整性。
第四十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事在知
悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第四十二条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露制度执行情况。
第四十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
第四十四条 独立董事和监事会负责信息披露制度的监督，独立董事和监事会应当
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对公司信息披露制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并
督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、
监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露制度进行
检查的情况。
第四十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知董事会秘
书。
第四十六条 董事会秘书是公司与深交所的指定联络人，负责公司和相关当事人与
深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董
事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四十七条 董事会秘书办公室为公司信息披露事务部门和股东来访接待机构，其
负责人为董事会秘书。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第四十八条 在信息披露事务中，董事会秘书办公室承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项，并按相关规定进行
汇报及披露；
（四）本制度规定的其他职责。
第四十九条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的
各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书
完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第五十条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完
成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时
告知公司董事会和董事会秘书，并协助公司完成相关的信息披露。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
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完整性、及时性、公平性承担主要管理责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要管理责任。
第六章 档案管理
第五十二条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由
董事会秘书办公室负责管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管
理事务。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的相关文件和资料，董事会
秘书办公室应当予以妥善保管，保管期限不少于 10 年。
公司招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及股东大会决议和记录、董
事会决议和记录、监事会决议和记录等资料，保管期限不少于 10 年。
第五十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，以及查阅董事、监事、高级管理人
员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文
件、资料等，经董事会秘书核实身份和董事长批准，董事会秘书办公室负责提供（证券
监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章 保密措施
第五十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知
情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，
内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息
进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未
披露的信息。
第五十六条 董事长作为公司保密工作的第一责任人，总经理及其他高级管理人员
作为分管业务范围保密工作的主要责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属
公司保密工作主要责任人。
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息
的工作人员，负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。
第五十八条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设
置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关
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个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊
物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等媒体；以书面或者口头方式与特
定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、
报告等；深交所认定的其他形式。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制和监督机制
第五十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制
度等相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第六十条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建
立和执行情况进行定期或不定期的监督, 并定期向董事会报告监督情况。
第六十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
第六十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第九章 投资者关系活动规范
第六十三条 公司建立投资者关系管理机制，董事会秘书是投资者关系管理的负责
人，未经明确授权和培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资
者关系活动中代表公司发言。
投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地
介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。
投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等
相关规定，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。
第六十四条 公司通过股东大会、网站、业绩说明会、分析师会议、路演、一对一
沟通、现场参观、电话咨询、接受投资者调研等方式就公司的经营情况、财务状况及其
他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提
问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公
司应当拒绝回答。
公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、
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媒体采访等。
第六十五条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公
司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资
者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者
说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟
通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条
件。
第六十六条 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，专人负责保证在工作
时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更
应及时公布。
第六十七条 公司建立健全投资者关系活动档案，以电子或纸质形式存档。公司开
展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内
容，记入投资者关系活动档案。投资者关系活动档案至少应当包括：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第六十八条 公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十章 责任追究机制和违规处理措施
第六十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损
失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当
的赔偿要求。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第七十条 未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标
等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的
直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。
第七十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公开谴
责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采
取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第七十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息
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给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》及其他相关法律规定进行
处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向上海证监
局和深交所报告。
第十一章 附则
第七十四条 在本制度中，“以上”、“至少”包括本数，“过”不包括本数。
第七十五条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范
性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定不一致性的，以法律、法规、规范
性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。
第七十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第七十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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二零二二年八月
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