证券代码：002605           证券简称：姚记科技         公告编号：2022-060



                   上海姚记科技股份有限公司
关于注销 2020 年第二期股权激励计划部分股票期权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2022 年 8 月
29 日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议，审议
通过了《关于注销 2020 年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》，现将相
关调整内容公告如下：

    一、公司 2020 年第二期股权激励计划已履行的相关审批程序


    1、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过
了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二
期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020 年第二期股
权激励计划（草案）》发表了独立意见。

    2、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2020 年第二期股
权激励计划授予激励对象名单的议案》。

    3、2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2020 年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2020 年 8 月 13 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年第二期股权激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2020 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名
单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象
授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激
励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励
对象总人数由 55 人调整至 53 人，授予股票期权数量由 310.5 万份调整为 309.5
万份。

    6、2020 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为 2 人，授予
数量为 20.00 万份。

    7、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期
权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二期
股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.78 元调整
为每股 34.28 元。
   8、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期
权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020
年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由 53 人调整至 40 人，授
予股票期权数量由 309.5 万份调整为 230.5 万份。同时董事会确认公司 2020 年
第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。
   9、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年第二期股权激励计
划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独
立董事对此发表了独立意见，公司 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一
个解除限售条件将于限售期满后成就。同时，公司拟回购注销 1 名离职激励对象
已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票，回购价格调整为 16.90 元每股。监
事会亦对拟回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实并出具审核意
见。
   10、2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
   11、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票
期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二
期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.28 元调
整为每股 33.98 元。
   12、2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第三十三次会议审议通过《关于注销公司 2020 年第二期股权激励计划部分
股票期权的议案》、《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权
第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020 年第
二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由 40 人调整至 26 人，授予股
票期权数量由 230.5 万份调整为 138.25 万份。同时董事会确认公司 2020 年第
二期股权激励计划中股票期权第二个行权期行权条件成就以及限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就。



       二、注销部分股票期权的原因

       1、因激励对象离职不具备激励资格

    鉴于本激励计划授予股票期权的原激励对象中吴奕涛、代宇涵、倪柯倩、陶
倩倩、凌启超、林子皓、屈新盼、王鹤鹤、花雨、金松、黄鸣、黄瑶瑶、杜俊男、
方晓荣等 14 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司
股权激励管理办法》、公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定
以及公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，上述 14 名离职人员已获授但尚
未达到行权条件的 23.10 万份股票期权不得行权，由公司进行注销。
    2、因第一个行权期到期尚未行权的期权需要注销

    根据公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在
规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票
期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。本激励计划授予股票期权第一个行
权期可行权期限为 2021 年 11 月 5 日至 2022 年 8 月 19 日，实际可行权数量为
69.15 万份。截至第一个行权期届满后可行权期权剩余 69.15 万份。公司依照规
定将该等到期未行权的当期股票期权予以注销，注销期权涉及激励对象 40 人。

    本次因期权到期未行权过期和激励对象离职原因合计需要注销 92.25 万份。
本次注销完成后，本次激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 138.25 万份，
已经授予但尚未行权的股票期权为 138.25 万份，激励对象调整为 26 人。

    三、本次注销股票期权对公司的影响

    本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，为股东创造更多价值。

    四、独立董事意见

    独立董事认为：鉴于原 14 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，
公司拟注销已授予但尚未达到行权条件的部分股票期权，同时公司将注销已过行
权期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，程序合法、
合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响。因此，我们一致同意对上述 14 名离职激励对象已获授但
尚未达到行权条件的股票期权以及对本次激励计划的注销已过行权期但尚未行
权的股票期权进行注销。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：原 14 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，
公司拟注销已获授但尚未行权的部分股票期权，同时公司根据规定注销已过行权
期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2020 年第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，未损害
公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质影响。

    六、律师出具的法律意见

    上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计
划相关的本次事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划的股
票期权第二个行权期行权条件已成就、限制性股票第二个限售期解除限售条件已
成就, 均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划》的相关规定; 本次股权激励计划注销部分股票期权等事项符合《管理办
法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    七、备查文件

   1、第五届董事会第三十四次会议决议公告；
   2、第五届监事会第三十三次会议决议公告；
   3、独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
   4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司 2020 年第二期股
权激励计划相关事项的法律意见书




    特此公告。




                                        上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                   2022 年 8 月 30 日