上海姚记科技股份有限公司制度                      内幕信息知情人登记管理制度



                      上海姚记科技股份有限公司

                    内幕信息知情人登记管理制度


                               第一章   总则


    第一条    为规范上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管

理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、中国证券

监督管理委员会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管

理制度》等国家有关法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》、《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关要求，
特制定本制度。
    第二条    本制度对公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
和公司各部门、分公司、子公司负责人及相关人员有约束力。
    第三条    公司董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会应当按照本制
度的规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易
所等的相关规则及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息
知情人的登记入档和送报事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案
的真实、准确和完整签署书面确认意见。
    公司董事会秘书办公室具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。公司
各部门、分公司、子公司及相关单位负责人为其管理范围内的保密工作责任人，
负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
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                第二章     内幕信息及内幕信息知情人范围


    第四条    本制度所称内幕信息，根据《证券法》相关规定，涉及上市公司的
经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，
包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经

理无法履行职责；

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或

者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    如公司发行了上市交易的公司债券，则发生可能对上市交易公司债券的交易价

格产生较大影响的尚未公开的信息属于内幕信息，包括但不限于：

    （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
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    （二）公司债券信用评级发生变化；

    （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

    （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

    （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

    （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

    （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

    （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    第五条    本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员，包括但不限于：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公

司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的

人员；

    （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
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                   第三章      内幕信息知情人的保密责任


    第六条     公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息在内幕信息公开前负有
保密义务。在内幕信息依法公开前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，也不得
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
    第七条    公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要
的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在
非业务相关部门或个人间以任何形式传播内幕信息。重大信息文件应指定专人报
送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会秘书。如果该事项已在
市场上流传并使公司股票及其衍生品种价格产生异动时，相关内幕信息知情人应
立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。

    第八条    内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(磁)

盘、录音(像)带、光盘、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、

复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电
脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
    第九条    公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开
信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示函
等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。
    内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权
利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
    第十条    经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保密
和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。



                 第四章        内幕信息知情人登记备案管理


    第十一条    在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度和监管法规要求填
写《上市公司内幕信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其
知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进
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行确认。
    第十二条    内幕信息知情人登记备案的基本流程：
    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、
监事、高级管理人员，或相关部门、分公司、子公司、机构负责人）应在第一时
间告知董事会秘书。董事会秘书及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并
依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
    （二）董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写
的内容真实性、准确性；
    （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。
    第十三条    公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、
能够实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十四条    公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构开展相关业务，该受托事
项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十五条     公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
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报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公
司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十六条    公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备
忘录》（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
    公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录
上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重
大事项进程备忘录。
    第十七条    公司在出现下列情形之一时，应当在内幕信息依法公开披露后及
时向深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人员登记表》：
    （一）向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件；
    （二）向深圳证券交易所报送拟推出的、包含高比例送转方案的利润分配和
资本公积金转增股本方案；
    （三）公司被收购；
    （四）重大资产重组；
    （五）证券发行；
    （六）合并、分立；
    （七）股份回购；
    （八）公司董事会审议通过股权激励、员工持股计划等相关事项后，向深圳
证券交易所报送董事会决议等相关文件；
    （九）公司发生重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项的，首次向深圳证券
交易所报送相关事项文件；
    （十）中国证监会和深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。
    第十八条     公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
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    上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报
送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第十九条     公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存十年。
    第二十条     证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。



                    第五章     内幕信息的流转审批要求


    第二十一条     内幕信息应严格控制在信息相关部门、控股子公司的范围内流
转。对内幕信息需要在公司部门、分公司、子公司之间的流转，由内幕信息原持
有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司，
并报上市公司董事会秘书备案。
    第二十二条     未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄
露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件、

软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事

会秘书审核同意(并视重要程度呈报公司董事会审核)，方可对外报道、传送。



                   第六章 内幕信息知情人的责任追究


    第二十三条     公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人
登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结
果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
    内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易
或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并
将自查和处罚结果报送中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所备案。
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    第二十四条     内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度进行
处罚。如在社会上造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事
责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。
    第二十五条     为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，

若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。



                               第七章     附则


    第二十六条       在本制度中，“以上”、“至少”包括本数，“过”不包括本数。
    第二十七条       本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定不一致的，以法律、法
规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。
    第二十八条       本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十九条       本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。




                                                   上海姚记科技股份有限公司

                                                           二零二二年八月