证券代码：002605           证券简称：姚记科技          公告编号：2022-058



                    上海姚记科技股份有限公司
           关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票
           第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
   1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计 1 人，本次限制性股票解除限售
数量为 45,000 股，占公司目前总股本的 0.011%。
   2、 公司将于第二个解除限售期满后办理解除限售手续，本次解除限售的限
制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。


    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 于 2022 年 8 月
29 日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议，审议
通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，董事会认为公司 2020 年第二期股权激励计划（以下简称
“本激励计划”）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就，
并根据 2020 年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，办理本激励计划限制
性股票第二个解除限售期解除限售事宜。现将相关内容公告如下：
    一、    2020 年第二期股权激励计划已履行的审批程序
   1、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过
了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二
期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020 年第二期股
权激励计划（草案）》发表了独立意见。
   2、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2020 年第二期股
权激励计划授予激励对象名单的议案》。
   3、2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2020 年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
   4、2020 年 8 月 13 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年第二期股权激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
   5、2020 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名
单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象
授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激
励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励
对象总人数由 55 人调整至 53 人，授予股票期权数量由 310.5 万份调整为 309.5
万份。
   6、2020 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为 2 人，授予
数量为 20.00 万份。
   7、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期
权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二期
股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.78 元调整
为每股 34.28 元。
   8、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期
权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020
年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由 53 人调整至 40 人，授
予股票期权数量由 309.5 万份调整为 230.5 万份。同时董事会确认公司 2020 年
第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。
   9、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年第二期股权激励计
划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独
立董事对此发表了独立意见，公司 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一
个解除限售条件将于限售期满后成就。同时，公司拟回购注销 1 名离职激励对象
已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票，回购价格调整为 16.90 元每股。监
事会亦对拟回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实并出具审核意
见。
   10、2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
   11、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票
期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二
期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.28 元调
整为每股 33.98 元。
   12、2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第三十三次会议审议通过《关于注销公司 2020 年第二期股权激励计划部分
股票期权的议案》、《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权
第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020 年第
二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由 40 人调整至 26 人，授予股
票期权数量由 230.5 万份调整为 138.25 万份。同时董事会确认公司 2020 年第
二期股权激励计划中股票期权第二个行权期行权条件成就以及限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就。
      二、关于本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
      （一）第二个解除限售期即将届满的说明
      根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票首次授予登记完成之
日（2020 年 9 月 15 日）起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票在符合解除限售条件后，可
申请解除限售所获总量的 30%。本激励计划限制性股票的登记完成日为 2020 年
9 月 11 日，第二个限售期为 2020 年 9 月 15 日-2022 年 9 月 14 日，本激励计
划限制性股票的第二个限售期将于 2022 年 9 月 14 日届满。
      （二）解除限售条件成就情况的说明
      解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
 序号                   解除限售条件                     解除限售条件是否成就的说
                                                                   明
         公司未发生以下任一情形：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
         计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
         告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 公司未发生前述情形，满足
  1      册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
                                                             解除限售条件。
         计报告；
         （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公
         司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
         当人选；
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
         构认定为不适当人选；
         （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
                                                     激励对象未发生前述情形，
  2      国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
         禁入措施；                                       满足解除限售条件。
         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
         高级管理人员情形的；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
         的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。
         公司层面业绩考核要求：                      根 据 公 司 2021 年 年 度 报 告 ，
  3      相比2019年，2021年净利润增长率不低于 2021年归属于上市公司股东的
         40%；                                       扣除非经常性损益的净利润为
                                                             506,261,946.55元，计提的股份
                                                             支付费用为16,801,223.67元，
                                                             则 公 司2021年度考核净利润
                                                             为523,063,170.22元，2019年
                                                             归属于上市公司股东的扣除非
                                                             经常性损益的净利润为
                                                             317,933,506.38元，相比2019
                                                             年 ， 2021 年 净 利 润 增 长 率 为
                                                             64.52 %，满足行权条件。
          子公司层面业绩考核要求：
          子公司激励对象当年实际可解除限售的股票
                                                             2021年度，各子公司业绩考核
          期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩
  4                                                          均达标，且激励对象为上市公
          考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不
                                                             司员工，满足解除限售条件。
          同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司
          与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
          个人层面绩效考核要求：
          根据公司制定的《2020年第二期股权激励计
            划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会
            将对激励对象每个考核年度的综合考评打             2021年度1名限制性股票激励
  5         分，具体如下表所示：                             对象绩效考核达标，满足解除
           个人上一年度考               80＞     S＜         限售条件。
                            S≥80
             核结果（S）                S≥60    60
             个人层面系
                            100%        80%          0
               （N）
      综上所述，董事会认为公司 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第二个
解除限售期的解除限售条件将于限售期满后成就。根据公司 2020 年第三次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会按照《2020 年第二期股权激励计划（草
案）》的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

      三、本次可解除限售的激励对象及股票数量

                                    获授的限制性股       本次可解除限售     剩余未解除限售
  姓名             职务
                                    票数量（万股）         数量（万股）     数量（万股）
 梁美锋     副总经理、财务总监           15                   4.5                  6.0

      本次符合解除限售的激励对象 1 人，为公司现任副总经理、财务总监梁美锋
女士，解除限售股份的总数为 4.5 万股，占公司目前最新总股本的比例为 0.011%。
梁美锋女士所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、 上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定
执行。
      根据公司《2020 年第二期股权激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个
人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于 1 名激励对象张云渊因个
人原因已离职，不再具备激励资格，经公司第五届董事会第二十五次会议、第五
届监事会第二十四次会议审议通过，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未
解锁的全部限制性股票合计 50,000 股。2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年
第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公
司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履
行了债权人通知义务。
   除前述回购外，本次解除限售的激励对象及股票数量与已披露的激励计划不
存在差异。

   四、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第二个
解除限售期的解除限售条件已成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效。因
此，监事会同意公司为本次可解除限售的激励对象办理解除限售相关事宜。

   五、独立董事意见

    公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年第二期股权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关实施股权激励计划的情形，
具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定的不得解
除限售的情形。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励
计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
    公司对本次限制性股票的解除限售安排（包括解除限售条件、解除限售期限
等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，本次解
除限售没有损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定
的第二个解除限售期内解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。

   六、律师出具的法律意见
    上海市通力律师事务所对本次解除限售相关事项出具法律意见书，认为：截
至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划相关的本次事项已经取得现阶段
必要的授权和批准; 本次股权激励计划的股票期权第二个行权期行权条件已成
就、限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就, 均符合《管理办法》《自律监
管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次股权激
励计划注销部分股票期权等事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法
规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
    七、备查文件
   1、第五届董事会第三十四次会议决议公告

   2、第五届监事会第三十三次会议决议公告

   3、独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

   4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司 2020 年第二期股
权激励计划相关事项的法律意见书




    特此公告。




                                        上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                 2022 年 8 月 30 日