姚记科技：关于2019年股票期权激励计划授予部分股票期权第三个行权期第二次集中行权结果暨股份上市的公告2022-09-22
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-066
上海姚记科技股份有限公司
关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期
第二次集中行权结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期第二次集中统一行权数量
为 831,903 股，行权价格为每股 9.63 元，涉及激励对象 51 人。
2、本次行权的股票来源是公司向激励对象定向增发 831,903 股 A 股普通股
股票。行权后公司总股本增加无限售流通股 831,903 股，公司股份仍具备上市
条件。
3、本次行权的期权代码：037830，期权简称：姚记 JLC3。
4、本次股票期权行权采用集中行权模式。
5、本次行权股票上市流通时间为：2022 年 9 月 23 日。
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公
司 2019 年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2019 年 7 月 5 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2019 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 7 月 5 日至 2019 年 7 月 16 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2019 年 7 月 17 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2019 年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019 年 7 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2019 年股票期权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 7 月 25 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象授予 2019 年股票期权的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对
象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
6、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，独立董事对此发表了独立意见。授予股票期权的行权价格由每股 10.83 元
调整为每股 10.43 元。
7、2020 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
的议案》、《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2019 年股票期权激励计划授
予股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司 2019 年股票期权激励计划授予
股票期权激励对象人数由 86 人调整至 84 人，授予股票期权数量由 426 万份调
整为 417 万份。
8、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2019 年股票期权激励计划
中股票期权的行权价格进行了调整，2019 年股票期权的行权价格由每股 10.43
元调整为每股 9.93 元。
9、2021 年 8 月 17 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》和《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
独立董事对此发表了独立意见。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到
行权条件的 7 万份股票期权，2019 年股票期权激励计划激励对象总人数由 84 人
调整至 82 人，授予股票期权数量由 417 万份调整为 410 万份。确定公司 2019
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为 82 名
激励对象的 122.10 万份股票期权办理行权事宜。
10、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价
格的议案》、《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关
于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。董事会对 2019 年股票期权激励计划期权的行权价格进行了
调整，2019 年股票期权的行权价格由每股 9.93 元调整为每股 9.63 元。董事会
同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 10.80 万份股票期
权，以及 1 名激励对象自愿放弃行权的 12.00 万份股票期权，合计注销 22.80 万
份股票期权。2019 年股票期权激励计划激励对象总人数由 82 人调整至 74 人，
授予股票期权数量由 410 万份调整为 387.20 万份。确定公司 2019 年股票期权
激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为 74 名激励对象的
152.00 万份股票期权办理行权事宜。
二、关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
1、授予股票期权第三个等待期即将届满
本次授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日（2019 年 8 月 14 日）
起满 12 个月后，激励对象应在 36 个月内分三期行权，授予的期权行权期及各
期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个行权期 首个交易日起至股票期权授予登记完成之日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个行权期 首个交易日起至股票期权授予登记完成之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的 40%
首个交易日起至股票期权授予登记完成之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
经核查，董事会认为，公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》期权登记
完成日为 2019 年 8 月 14 日，第三个等待期于 2022 年 8 月 13 日届满，公司在
等待期届满后即进行行权安排。
2、股票期权行权条件成就情况说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权条件是否成就
序号 行权条件
的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
2 述情形，满足行权条
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 件。
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根 据 公 司 2021 年 年
度报告，2021年归属
于上市公司股东的
扣除非经常性损益
的 净 利 润 为
506,261,946.55元，
公司层面业绩考核要求： 计提的股份支付费
3
相比2018年，2021年净利润增长率不低于90%。 用 为 16,801,223.67
元， 则 公 司2021
年度考核净利润为
523,063,170.22元，
2018 年 归 属 于 上 市
公司股东的扣除非
经常性损益的净利
润 为 97,884,657.96
元 ， 相 比 2018 年 ，
2021 年 净 利 润 增 长
率为434%，满足行
权条件。
子公司层面业绩考核要求：
子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其 2021年度，各子公
4 所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业 司业绩考核均达标，
绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求 满足行权条件。
按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《2019年股票期权激励计划实施考核管 2021年度除已经离
理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年 职 的 8 名 激 励 对 象
5 度的综合考评打分，具体如下表所示： 外，剩余74名激励
个人上一年度考核 S ＜ 对象绩效考核均达
S≥80 80＞S≥60
结果（S） 60 标，满足行权条件。
个人层面系（N） 100% 80% 0
注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，董事会认为：公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中设
定的第三个行权期行权条件在等待期届满后即 2022 年 8 月 14 日成就，根据公
司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关
规定办理第三个行权期的相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司 2018 年年度利润分配方案
以可分配的总股本 397,726,187 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000108 元
人民币现金（含税），本次权益分派已于 2019 年 7 月 10 日实施完毕。因公司
回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次权益
分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.099890 元/股计算。根据
公司《2019 年股票期权激励计划》的相关规定及公司 2019 年第一次临时股东
大会的授权，董事会将公司本次激励计划授予股票期权的行权价格由每股 10.93
元调整为每股 10.83 元。
2、经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司 2019 年利润分配方案为公
司拟以 2019 年 12 月 31 日的总股本 399,885,036 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 4 元（含税）。根据《2019 年股票期权激励计划》规定，
经 2020 年 7 月 16 日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会
议审议批准，本激励计划股票期权的行权价格由每股 10.83 元调整为每股
10.43 元。
3、根据《2019 年股票期权激励计划》规定，经 2020 年 8 月 14 日公司第
五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议批准，因 2 名激励对象
离职，其获授但尚未达到行权条件的 9 万份股票期权由公司进行注销，2019 年
股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由 86 人调整至 84 人，授予股
票期权数量由 426 万份调整为 417 万份。
4、公司于 2021 年 5 月 18 日召开了 2020 年度股东大会审议通过了《关于
2020 年度利润分配预案的议案》，2020 年利润分配方案为向全体股东（不包括
回购专户持有的本公司股份）每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），不送
红股，不进行资本公积金转增股本。根据《2019 年股票期权激励计划》规定，
经 2021 年 6 月 22 日公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十
二次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
本次股票期权的行权价格由每股 10.43 元调整为每股 9.93 元。
5、根据《2019 年股票期权激励计划》规定，经 2021 年 8 月 13 日公司第
五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，因 2 名
激励对象离职， 2019 年股票期权激励计划的激励对象总人数由 84 人调整至 82
人，授予股票期权数量由 417 万份调整为 410 万份。
6、公司于 2022 年 6 月 21 日召开了 2021 年度股东大会审议通过了《关于
2021 年度利润分配预案的议案》，2021 年利润分配方案为向全体股东（不包括
回购专户持有的本公司股份）每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），不送
红股，不进行资本公积金转增股本。根据《2019 年股票期权激励计划》规定，
经 2022 年 8 月 9 日公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二
次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
2019 年股票期权的行权价格由每股 9.93 元调整为每股 9.63 元。
7、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价
格的议案》、《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关
于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。董事会对 2019 年股票期权激励计划期权的行权价格进行了
调整，2019 年股票期权的行权价格由每股 9.93 元调整为每股 9.63 元。董事会
同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 10.80 万份股票期
权，以及 1 名激励对象自愿放弃行权的 12.00 万份股票期权，合计注销 22.80 万
份股票期权。2019 年股票期权激励计划激励对象总人数由 82 人调整至 74 人，
授予股票期权数量由 410 万份调整为 387.20 万份。确定公司 2019 年股票期权
激励计划第三个行权期行权条件已成就，同意在可行权期内为 74 名激励对象的
152.00 万份股票期权办理行权事宜。
除上述调整外，本次实施的激励计划和经过 2019 年第一次临时股东大会审
议过的激励计划无差异。
四、本次行权的行权安排
1、股票来源：公司2019年股票期权来源为公司从二级市场回购的本公司A
股普通股股票，不足部分由公司向激励对象定向发行公司A股普通股。第三期第
二次集中行权股票来源为公司向激励对象定向发行831,903股A股普通股。
2、股票期权的基本信息
期权代码：037830；
期权简称：姚记 JLC3；
公司 2019 年股票期权激励计划授予部分股票期权分三期行权，第三个行权
期激励对象共计 74 人。本次为第三个行权期的第二次集中行权，其中选择第二
次集中行权的激励对象有 51 人，行权数量为 831,903 股，由公司集中统一安排
行权。
3、本次行权的激励对象人数及其行权数量：
本次行 本次行
剩余未
获授股票 权的数 权数量
本期可行 本次行权 行权的
期权总数 量占授 占公司
姓名 职务 权的数量 的数量 数量
量（万 予的股 目前总
（万份） （万份） （万
份） 票期权 股本的
份）
的数量 比例
中层管理人员和
核心技术（业
387.20 152.00 83.1903 8.00 21.49% 0.21%
务）骨干（51
人）
注： （1）《2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网。
（2）2019 年股票期权激励计划第三个行权期激励对象共计 74 人，可行权数量合计为 152 万份。
其中第一次集中行权 60.8097 万份，本次为第二次集中行权，行权数量为 83.1903 万份，剩余 8 万股
股票期权暂未办理行权。
若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权数量进行相应的调整。
4、本次可行权股票期权的行权价格为每股 9.63 元。
5、本次行权为交易日，且不属于下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2022 年 9 月 23 日。
2、本次行权股票的上市流通数量：831,903 股，全部来自公司定向增发 A
股股票。
3、本次行权股票均为无限售条件流通股。参与本次行权的激励对象不涉及
公司董事、高级管理人员。
4、第三期行权的激励对象人数为 74 人，可以行权 152 万份。第一次集中
行权的股票期权数量为 608,097 份，股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普
通股股票。本次为第二次集中行权，行权数量为 831,903 股，全部来自公司定向
增发 A 股股票。本次行权导致公司新增无限售流通股 831,903 股，对公司股权
结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
5、本次股本结构变动情况
以 2022 年 9 月 9 日公司总股本测算，行权上市前后变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 78,708,828.00 19.40% 78,708,828 19.36%
二、无限售条件股份 326,920,759.00 80.60% 327,752,662 80.64%
三、股份总数 405,629,587 100.00% 406,461,490 100.00%
六、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 9 日出具了《验资报告》
（编号：[2022]第 ZA15824 号），对公司截至 2022 年 9 月 6 日止关于 2019 年
股票期权激励计划第三个行权期的认购资金实际到位情况进行验证。截至 2022
年 9 月 6 日止，公司已收到 2019 年股票期权激励计划第三个行权期 74 名激励
对象的认购资金合计 13,867,200.00 元。其中，本次行权转销库存股 608,097 股，
冲减库存股人民币 12,884,327.88 元，增发新股 831,903 股，增发新股人民币
831,903 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 150,969.12 元。
七、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金存储于行权专户，将全部用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规
定的行权期内行权，行权期结束后，未行权或未全部行权的股票期权，不得递延
至下一期行权，由公司注销。
十、本次行权对公司经营能力和财务状况的影响
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管
理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权
数量，确认股本和股本溢价并减少库存股，同时将等待期内确认的与本次实际行
权数量对应的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。股票期权
行权导致的股本增加对每股收益的影响较小，2019 年股票期权激励计划第三个
行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
十一、 激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获
取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
