证券代码：002605         证券简称：姚记科技        公告编号：2022-067


                      上海姚记科技股份有限公司
            关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票
           第二个解除限售期解除限售股份上市流通的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计1名，本次解除限售限制性股票

数量为45,000股，占2020年第二期股权激励授予限制性股票数量总数的30%，

占目前公司总股本比例为0.0111%；

    2、本次解除限售的限制性股票的限售起始日期为2020年9月15日，发行时

承诺的限售期限为24个月。

    3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年9月29日（周四）。


    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 于 2022 年 8 月
29 日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议，审议
通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，董事会认为公司 2020 年第二期股权激励计划（以下简称
“本激励计划”）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就，
并根据 2020 年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，公司办理了本激励计
划限制性股票第二个解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售条
件的激励对象共计 1 名，本次解除限售的限制性股票数量为 4.50 万股，约占目
前公司总股本的 0.0111%，现将有关情况公告如下：
    一、   2020 年第二期股权激励计划已履行的审批程序
   1、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过
了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二
                                     1
期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020 年第二期股
权激励计划（草案）》发表了独立意见。
   2、2020 年 7 月 27 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2020 年第二期股
权激励计划授予激励对象名单的议案》。
   3、2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2020 年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
   4、2020 年 8 月 13 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年第二期股权激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
   5、2020 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名
单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象
授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激
励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励
对象总人数由 55 人调整至 53 人，授予股票期权数量由 310.5 万份调整为 309.5
万份。
   6、2020 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为 2 人，授予
数量为 20.00 万份。
   7、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期
权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二期
                                    2
股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.78 元调整
为每股 34.28 元。
   8、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期
权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020
年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由 53 人调整至 40 人，授
予股票期权数量由 309.5 万份调整为 230.5 万份。同时董事会确认公司 2020 年
第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。
   9、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年第二期股权激励计
划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独
立董事对此发表了独立意见，公司 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一
个解除限售条件将于限售期满后成就。同时，公司拟回购注销 1 名离职激励对象
已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票，回购价格调整为 16.90 元每股。监
事会亦对拟回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实并出具审核意
见。
   10、2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
   11、2022 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票
期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二
期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.28 元调
整为每股 33.98 元。
   12、2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第三十三次会议审议通过《关于注销公司 2020 年第二期股权激励计划部分
股票期权的议案》、《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权
                                   3
第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020 年第
二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由 40 人调整至 26 人，授予股
票期权数量由 230.5 万份调整为 138.25 万份。同时董事会确认公司 2020 年第
二期股权激励计划中股票期权第二个行权期行权条件成就以及限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就。


      二、关于本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
      （一）第二个解除限售期即将届满的说明
      根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票首次授予登记完成之
日（2020 年 9 月 15 日）起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票在符合解除限售条件后，可
申请解除限售所获总量的 30%。本激励计划限制性股票的登记完成日为 2020 年
9 月 11 日，第二个限售期为 2020 年 9 月 15 日-2022 年 9 月 14 日，本激励计
划限制性股票的第二个限售期将于 2022 年 9 月 14 日届满。
      （二）解除限售条件成就情况的说明
      解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：

 序号                  解除限售条件                    解除限售条件是否成就的说
                                                                 明
         公司未发生以下任一情形：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
         计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
         告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注     公司未发生前述情形，满足
  1      册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
                                                           解除限售条件。
         计报告；
         （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公
         司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
         当人选；
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机     激励对象未发生前述情形，
  2
         构认定为不适当人选；                              满足解除限售条件。
         （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
         国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
         禁入措施；

                                         4
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
        高级管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
        的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                      根 据 公 司 2021 年 年 度 报 告 ，
                                                      2021年归属于上市公司股东的
                                                      扣除非经常性损益的净利润为
                                                      506,261,946.55元，计提的股份
                                             支付费用为16,801,223.67元，
        公司层面业绩考核要求：
                                             则 公 司2021年度考核净利润
  3     相比2019年，2021年净利润增长率不低于
                                             为523,063,170.22元，2019年
        40%；
                                             归属于上市公司股东的扣除非
                                             经常性损益的净利润为
                                             317,933,506.38元，相比2019
                                             年 ， 2021 年 净 利 润 增 长 率 为
                                             64.52 %，满足行权条件。
        子公司层面业绩考核要求：
        子公司激励对象当年实际可解除限售的股票
                                                 2021年度，各子公司业绩考核
        期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩
  4                                              均达标，且激励对象为上市公
        考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不
                                                 司员工，满足解除限售条件。
        同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司
        与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
        个人层面绩效考核要求：
        根据公司制定的《2020年第二期股权激励计
          划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会
                                                 2021年度1名限制性股票激励
          将对激励对象每个考核年度的综合考评打
  5                                              对象绩效考核达标，满足解除
          分，具体如下表所示：
          个人上一年度考          80＞      S＜
                                                 限售条件。
                          S≥80
           核结果（S）             S≥60     60
           个人层面系
                          100%     80%       0
             （N）

      综上所述，董事会认为公司 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第二个

解除限售期的解除限售条件将于限售期满后成就。根据公司 2020 年第三次临时

股东大会对董事会的授权，公司董事会按照《2020 年第二期股权激励计划（草

案）》的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

      三、本次可解除限售的限制性股票的上市流通安排

      1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2022 年 9 月 29 日。

      2、本次解除限售的限制性股票的数量为 4.50 万股，约占目前公司总股本比

例为 0.0111%。
                                         5
    3、本次申请解除限售的激励对象人数为 1 人。

    4、各激励对象解除限售情况具体如下：

                                  获授的限制性股    本次可解除限售     剩余未解除限售
  姓名              职务
                                  票数量（万股）     数量（万股）       数量（万股）
 梁美锋     副总经理、财务总监          15                4.5                6

    本次符合解除限售的激励对象 1 人，为公司现任副总经理、财务总监梁美锋

女士，解除限售股份的总数为 4.5 万股，占公司目前最新总股本的比例为 0.0111%。

梁美锋女士所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易

所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有

关法律法规的规定执行。
   根据公司《2020 年第二期股权激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个
人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于 1 名激励对象张云渊因个
人原因已离职，不再具备激励资格，经公司第五届董事会第二十五次会议、第五
届监事会第二十四次会议审议通过，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未
解锁的全部限制性股票合计 50,000 股。2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年
第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公
司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履
行了债权人通知义务。
   除前述回购外，本次解除限售的激励对象及股票数量与已披露的激励计划不
存在差异。

   四、本次解除限售后的股本结构变动表
   以 2022 年 9 月 22 日的股本结构表为参照，本次 4.5 万股份解禁流通后，公
司股本结构表变动如下：

                                   本次解禁前                       本次解禁后
         股份性质
                           股份数量（股）        比例 %   股份数量（股）     比例 %
一、限售条件流通股/
                            78,708,828.00        19.36      78,708,828.00        19.36
非流通股
高管锁定股                  78,603,828.00        19.34      78,648,828.00        19.35
股权激励限售股                   105,000.00      0.026          60,000.00        0.015


                                             6
 二、无限售条件流通
                             327,752,662.00       80.64       327,752,662.00       80.64
 股
 三、总股本                  406,461,490.00      100.00       406,461,490.00      100.00

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。



     五、备查文件
    1、第五届董事会第三十四次会议决议公告；
    2、第五届监事会第三十三次会议决议公告；
    3、独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
    4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司 2020 年第二期股
权激励计划相关事项的法律意见书；
    5、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
    6、《股本结构表》。




     特此公告。




                                                    上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                                 2022 年 9 月 27 日




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