证券代码：002605          证券简称：姚记科技         公告编号：2022-072

                上海姚记科技股份有限公司
            第五届董事会第三十六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、会议的召开与审议情况
    上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次
会议于 2022 年 11 月 28 日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2022 年 12
月 2 日以通讯表决方式召开，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，部分高级
管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事
审议和表决，通过了以下决议：
    1、审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期
的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于公司公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期将到期，为确保本
次公开发行可转换公司债券工作顺利完成，同意将本次公开发行可转换公司债券
的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。
    独立董事已对本议案发表独立意见，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临
时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定
信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于延
长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。


    2、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行
可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于公司股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体
事宜有效期将到期，为确保本次公开发行可转换公司债券工作顺利完成，提请股
东大会将授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的有效期自原
有效期届满之日起延长 12 个月。
    独立董事已对本议案发表独立意见，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临
时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定
信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于延
长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。


    3、审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》，同意 7 票，反对 0
   票，弃权 0 票。
       公司拟为全资孙公司上海荟知信息科技有限公司向北京快手广告有限公司
   提供不超过 1 亿元人民币的连带责任担保。
       具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体
   《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于为全资孙公司提
   供担保的公告》。


       4、审议通过了《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》，同意 7 票，
   反对 0 票，弃权 0 票。
       为满足公司运营发展周转所需流动资金，公司拟向中信银行股份有限公司上
   海分行申请总额为 10,000 万元人民币的综合授信额度，包括流动资金贷款、银
   行承兑汇票、贸易融资等。具体明细如下：
                                 授信金额        授信
 授信单位         授信银行                                  抵押担保情况
                                 （万元）        期限
上海姚记科                                              由启东姚记扑克实业有限
             中信银行股份有
技股份有限                        10,000         三年   公司为该授信项下债务提
             限公司上海分行
公司                                                    供担保
       上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金
   的实际需求来确定，在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用，公司董事会
   不再对上述银行的单笔融资事项进行逐笔审核和出具相关决议。公司董事会授权
   公司总经理办理上述授信额度内的一切授信相关手续，并签署相关合同文件，授
   权有效期自本次董事会审议通过之日起三年。


       5、审议通过了《关于公司全资子公司为其控股子公司的银行授信提供担保
   的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司拟为其控股子公司上海姚记优
   品实业有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行提供不超过 1,000
   万元人民币的连带责任担保。
       本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮
   资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
   券报》、《上海证券报》同日披露的《关于公司全资子公司为其控股子公司的银行
   授信提供担保的公告》。


       6、审议通过了《关于公司全资子公司向关联方租赁员工宿舍的关联交易议
案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    公司全资子公司启东姚记拟向启东智杰租赁其名下位于启东市开发区华石
村银河路 980 号 1 幢、2 幢、11 幢员工宿舍房地产，用于员工住宿使用，租赁
面积合计 9188.55 平方米，租赁单价为 168 万元/年，租赁期间为协议签署生效
后 5 年。
    本议案属日常关联交易，2 名关联董事姚朔斌先生和姚硕榆先生对本议案的
表决进行了回避，独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见。具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于公司全资子公司向关联方租赁
员工宿舍的关联交易公告》。


    7、审议通过了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）
骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2022 年股权
激励计划（草案）》及其摘要。
    公司董事唐霞芝女士和卞大云先生为本次激励计划的关联董事，对本议案的
表决进行了回避；独立董事已对本议案发表独立意见；本议案尚需提交公司
2022 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022 年股权激励计划（草案）》和《2022
年股权激励计划（草案）摘要》。


    8、审议通过了《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    为保证公司 2022 年股权激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法规和
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《2022 年股权激励计划实施
考核管理办法》。
    公司董事唐霞芝女士和卞大云先生为本次激励计划的关联董事，对本议案的
表决进行了回避；本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。具体
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2022 年股权激励计划
实施考核管理办法》。
    9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
    为了具体实施公司 2022 年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
    （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票
数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对授予价格进行相
应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性
股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
    （5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
    （9）授权董事会实施股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权
或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
    （10）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）签署、执行、修改、终止任何和股权激励计划有关的协议；
    （12）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
    （13）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；
    （14）就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同
意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权
激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
     （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有
效期。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
     公司董事唐霞芝女士和卞大云先生为本次激励计划的关联董事，对本议案的
表决进行了回避；本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。


     10、审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，同意 5
票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
     公司拟定于 2022 年 12 月 19 日在上海市嘉定区曹安路 4218 号公司一楼会
议室召开 2022 年第一次临时股东大会。
     具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于召开 2022 年第
一次临时股东大会的通知》。


     二、备查文件
     1、公司第五届董事会第三十六次会议决议
     2、公司独立董事关于第五届董事会第三十六次会议决议相关事项的独立意
见




       特此公告。




                                         上海姚记科技股份有限公司董事会
                                                 2022 年 12 月 2 日