上海姚记科技股份有限公司第五届第三十六次董事会文件              独立董事意见


              上海姚记科技股份有限公司独立董事
        关于公司第五届董事会第三十六次会议相关事项的
                          独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司独立董事规则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件及《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，我们作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现对公司第五届董事会第三十
六次会议关的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期和提请股东
大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的
独立意见
    公司延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有
效期符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益的行为；决策程序合法有效，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意
公司将本次公开发行可转换公司债券股东大会决议的有效期及相关授权有效期
自原有效期届满之日起延长12个月，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。


    二、关于公司全资子公司向关联方租赁员工宿舍的独立意见
    1、本次关联租赁交易经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，关联
董事姚朔斌、姚硕榆就本次交易相关议案已做回避表决，董事会表决程序符合法
律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会审
议前，已经过我们事前认可。
    2、本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、本次交易有利于公司的人才管理，不影响公司的独立性，对公司的财务
状况、经营成果无不利影响。
    综上所述，我们一致同意本次交易事项。
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    三、关于公司2022年股权激励计划的独立意见
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股权激励计划所确定的授予激励对象中公司（含控股子公司）
董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干具备《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本次股权激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司本次股票期权与限制性股票激励计划的内容符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限
售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、
行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司董事会7名董事中2名关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避
表决，由非关联董事表决。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。


    四、关于2022年股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层
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面业绩考核与个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，任意满足其中一个条
件即符合要求，营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业
务拓展趋势的重要指标之一。净利润指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终
体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了
实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
     子公司层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前
提下，子公司激励对象所属子公司整体获授权益方可按设定的比例（M）行权/
解除限售。该考核指标能够带动公司各个子公司对业绩的敏感度，积极应对公
司提出的业绩条件。
     除公司层面及子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除
限售的条件。
     综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未
来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，
有利于充分调动公司核心员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加
公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
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（本页无正文，为《上海姚记科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议
独立董事意见》签字页）




独立董事签字：




    李世刚                         唐松莲                  陈 琳




                                                     2022 年 12 月 2 日